Koncepcję reformy przygotowała Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego działająca przy ministrze sprawiedliwości. Założenia do zmian przyjęto jeszcze w zeszłym roku, jednak przyjęty przez Komitet Stały projekt jest skromniejszy od pierwotnych planów.

W ramach reformy przewiduje się m.in. obniżenie minimalnej wysokości kapitału zakładowego spółki z o.o. z obecnych 5 tys. zł do jednego złotego, a tym samym – obniżenie minimalnej ustawowej wartości nominalnej udziału z 50 zł do 1 zł. W ocenie projektodawców aktualnie obowiązujące minimum kapitałowe nie pełni jakiejkolwiek funkcji gwarancyjnej wobec wierzycieli spółki, będąc jednocześnie źródłem obciążeń dla wspólników, dlatego z punktu widzenia wierzycieli spółki ta propozycja nie doprowadzi do pogorszenia ich sytuacji.

Projekt ma też wprowadzić nowe instrumenty zwiększające poziom ochrony interesów wierzycieli spółki: test wypłacalności i kapitał zapasowy. Takim nowym instrumentem wzmacniającym ochronę wierzycieli ma być obowiązek tworzenia przez spółki z o.o. kapitału zapasowego, jako rezerwy na amortyzowanie przyszłych strat. Minimalna wysokość tego kapitału będzie uzależniona od wysokości zobowiązań spółki i ma stanowić ułamek tej kwoty (5 proc.), jednak nie mniej niż 50 tys. zł (czyli 10 razy więcej niż obecna minimalna wysokość kapitału zakładowego). Kapitał zapasowy ma być tworzony z zysków spółki – na ten cel spółka będzie zobowiązana przeznaczać co najmniej 10 proc. rocznego zysku, aż do osiągnięcia w/w minimalnej wysokości kapitału zapasowego.

Zmianą związaną z odstąpieniem od przepisów dotyczących nowych form kapitału udziałowego jest uelastycznienie zasad obniżania kapitału zakładowego w spółce z o.o., co umożliwi częściowo realizację celu, któremu miało służyć wprowadzenie udziałów beznominałowych. W tym zakresie proponuje się zniesienie obowiązku przeprowadzenia tzw. postępowania konwokacyjnego, jeżeli suma kapitału zakładowego i kapitału zapasowego pozostała po obniżeniu wysokości kapitału zakładowego będzie co najmniej równa 10 proc. sumy zobowiązań spółki (w rozumieniu przepisów o rachunkowości) wg. stanu na koniec ostatniego roku obrotowego, jednak nie będzie niższa niż 50 tys. zł.

W ramach wzmocnienia prewencyjnej ochrony wierzycieli spółki, poza wskazanymi rozwiązaniami, projekt przewiduje uszczelnienie „luki” instytucji kapitału zakładowego polegającej na braku normatywnej hierarchii źródeł pokrycia straty, a także aktywizację obowiązku zwoływania zgromadzenia wspólników w warunkach poniesienia przez spółkę znacznej straty.

Projekt w obecnym kształcie (poza drobnymi zmianami w zakresie upoważnień ustawowych) nie zawiera także przepisów rozszerzających możliwość zawiązywania i wykonywania innych czynności dotyczących niektórych spółek handlowych (spółka z o.o., jawna i komandytowa) z wykorzystaniem wzorców udostępnionych w systemie teleinformatycznym (system S-24), ponieważ takie przepisy zostały w międzyczasie uchwalone na podstawie projektu poselskiego ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2015 r. poz. 4).