W sporach frankowych narasta znaczący problem. -Banki, dotychczas broniące za wszelką cenę ważności umów kredytowych waloryzowanych kursem waluty obcej, za powszechną praktykę przyjęły działanie dwutorowe: z jednej strony bowiem przekonują sądy, że zawarte umowy kredytów są w pełni legalne i pozbawione jakichkolwiek wad prawnych. Z drugiej strony, banki wnoszą pozwy o zwrot kapitału, chcąc tym samym zabezpieczyć się przed przedawnieniem lub sytuacją, w której kredytobiorca nie chciał dobrowolnie rozliczyć się z kwoty udostępnionego kapitału kredytu gdyby jednak okazało się, że umowa powinna zostać unieważniona – mówi Mikołaj Baczyński, radca prawny z Kancelarii Radcy Prawnego Beaty Strzyżowskiej.
Pozew kredytobiorcy, riposta banku
Zatem sprawy frankowe obecnie często wyglądają tak, że kredytobiorcy, jako powodowie, pozywają banki o ustalenie nieważności umowy kredytu i zasądzenie określonej kwoty, jako zwrot świadczenia nienależnie spełnionego na rzecz banku. Banki - w odpowiedzi na wezwanie przedsądowe kredytobiorców w tych sprawach - wskazują, że umowa kredytu jest ważna i podtrzymują to stanowisko aż do prawomocnego rozstrzygnięcia w tej sprawie.
Banki nie muszą czekać na prawomocne rozstrzygnięcie w kwestii tego, czy umowa kredytu jest nieważna, czy nie. Jak tłumaczy Adam Car, adwokat prowadzący własną kancelarię, orzeczenie sądowe ustalające nieważność umowy kredytu będzie miało zawsze charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny. Bank już od momentu otrzymania przedsądowego wezwania do zapłaty ma możliwość uznania nieważności umowy kredytu i rozliczenia się z kredytobiorcą z uznaniem o nieważności umowy kredytu. -To, że banki tego nie czynią, jest tylko wyrazem ich taktyki. Argumenty banków odnośnie tego, że należy oczekiwać na rozstrzygnięcie sądu w moim przekonaniu wprowadzają tylko w błąd. Każdy przedsiębiorca jest władny określić we własnym zakresie, czy zastosowane przez niego postanowienia umowne są abuzywne, a jeżeli tak, to czy prowadzą do nieważności umowy. Banki mogą już od dłuższego czasu czerpać wiedzę w tym zakresie z licznych orzeczeń TSUE oraz sądów krajowych – podkreśla mec. Car.
Czytaj też w LEX: Koszty procesu w sprawie przeciwko frankowiczowi. Omówienie wyroku TS z dnia 27 listopada 2025 r., C‑746/24 (Gryczara) >
Cena promocyjna: 125.1 zł
|Cena regularna: 139 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 97.3 zł
Pozwać można o wszystko
Pojawia się pytanie, czy banki mogą w jednym postępowaniu twierdzić, że umowa kredytu jest ważna, a w drugim żądać od kredytobiorcy zwrotu kapitału. Zdaniem Damiana Nartowskiego, radcy prawnego, wspólnika zarządzający w WN Legal Wątrobiński Nartowski, można przyjąć tu dwa podejścia. Po pierwsze, że nie można skutecznie dochodzić roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia od kredytobiorcy (zwłaszcza przeciwko konsumentowi), jednocześnie twierdząc w postępowaniu z powództwa kredytobiorcy, że umowa jest ważna. Po drugie, że takie żądanie może okazać się skuteczne, bo nie oceniamy argumentacji prawnej, tylko żądanie i fakty sformułowane w celu poparcia tego żądania.
-Jeżeli żądam kwoty X i piszę, że zawarto umowę (fakt), na podstawie której wypłacono kwotę X (fakt) i której się domagam (żądanie), to czy uważam, że umowa jest ważna, czy nieważna, nie prowadzi to do zwalniania sądu z oceny wytoczonego powództwa oraz oceny dokonanej czynności prawnej (ważności). Sąd może ocenę prawną podzielić lub nie. Sąd nie jest związany oceną prawną ujętą w pozwie – w przeciwieństwie do związania podstawą faktyczną – jednak może ona w pewien sposób ukierunkowywać postępowanie – tłumaczy mec. Nartowski.
Z faktu, że w Polsce można pozwać każdego i o cokolwiek nie wynika, że pozywający bank ma rację, ale druga strona powinna odpowiednio zadziałać. -Mam wrażenie, że w polskich sądach nie są w odpowiednim zakresie wykorzystywane przepisy umożliwiające oddalenie powództwa na wczesnym etapie, jako oczywiście bezzasadnego, stwierdzenie nadużycia prawa, nie tylko w aspekcie materialnoprawnym, ale również procesowym, a także umożliwiające obciążanie strony kosztami procesu, niezależnie od wyniku sprawy i w wyższej niż minimalna wysokości – mówi mec. Nartowski.
Skoro umowa ważna, to czemu oddawać pieniądze
Adam Car uważa, że w takiej sytuacji banki nie mogą skutecznie postawić swojego roszczenia o zwrot wypłaconego kapitału kredytu w stan wymagalności w rozumieniu art. 455 kodeksu cywilnego. Nie można domagać się zwrotu wypłaconego kapitału kredytu jako świadczenia nienależnego twierdząc jednocześnie, że umowa kredytu jest ważna. Wezwanie do zapłaty w trybie art. 455 k.c. jako oświadczenie woli podlega wykładni w świetle okoliczności, w których jest składane, a jednostronna czynność prawna złożona dla pozoru jest nieważna - tłumaczy mec. Car. Dopóki bank twierdzi o ważności umowy kredytu, dopóty nie może skutecznie postawić swojej wierzytelności o zwrot wypłaconego kapitału kredytu w stan wymagalności w rozumieniu art. 455 kodeksu cywilnego.
Mec. Car zwraca też uwagę na konsekwencje nieważności w całości umowy kredytu zawartej z konsumentem przez przedsiębiorcę, gdyż umowa ta zawierała nieuczciwe warunki, bez których nie mogła dalej obowiązywać. Mianowicie nie jest dopuszczalna taka interpretacja przepisów ustawowych, a konkretnie art. 405, 410, 411, 455, 476, 481 par 1 i 2 kodeksu cywilnego, zgodnie z którą przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta kwoty kapitału wypłaconego z tytułu wykonania umowy kredytu, a także ustawowych odsetek za opóźnienie za okres od dnia wezwania do dnia zapłaty, jeśli domagał się zwrotu tego kapitału i odsetek od konsumenta zanim sam zaoferował zwrot rat kapitałowo-odsetkowych i innych kosztów kredytu wpłaconych przez konsumenta na jego rzecz nienależnie, tzn. na podstawie nieważnej umowy kredytu.
- Taka wykładnia sądowa prawa stoi w ewidentnej sprzeczności z art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich oraz z zasadami skuteczności, równoważności i proporcjonalności. Przyjęcie takiej interpretacji przepisów przez sądy krajowe doprowadziłoby bowiem do absurdalnej sytuacji, w której bank uprawniony byłby do naliczania kredytobiorcom odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia związanego ze zwrotem wypłaconego nienależnie kapitału kredytu za okres, gdy bank ten przed sądem kwestionował twierdzenia kredytobiorców o nieważności umowy kredytu – tłumaczy mec. Car.
Uznanie, że bank może skutecznie domagać się zwrotu kapitału kredytu zanim uzna nieważność umowy kredytu może mieć jeszcze jedną konsekwencję. -Jeżeli przyjmujemy założenie o równorzędności stron w sporze cywilnym i o konieczności zapewnienia równych praw przy stosowaniu prawa procesowego, to wykluczona powinna być praktyka prowadząca do przyznawania bankom podwójnej ochrony prawnej. Mam tu na myśli sytuację, że z jednej strony bank (jako pozwany) zostaje wysłuchany w sprawie z powództwa kredytobiorcy o ustalenie nieważności umowy kredytu, ma zapewnione prawo do obrony swojego stanowiska o ważności umowy kredytu przed sądem – wskazuje mec. Car.
Zaś mec. Baczyński podnosi, że wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24), w treści którego wyraźnie zaznaczono, iż bank nie może skutecznie dochodzić względem kredytobiorcy pozwu o zwrot całości wypłaconego kapitału kredytu w takiej części, w jakiej kredytobiorca dokonał spłat rat kapitałowo odsetkowych w wykonaniu tej umowy kredytu. -Konsekwentne utrzymywanie praktyki banków polegającej na dublowaniu postępowań sądowych należy ocenić krytycznie, otwiera to bowiem furtkę do chaosu prawnego, zbędnie angażuje wymiar sprawiedliwości w kolejną falę postępowań sądowych, a przez to ogranicza prawa innych obywateli do sprawnego i szybkiego postepowania sądowego. Nie można też pominąć faktu, iż przedstawianie przez banku zgoła odmiennej argumentacji w dwóch różnych procesach może jawić się - w szczególności dla przeciętnego konsumenta - jako celowo ukuta retoryka i próba zastraszenia kredytobiorcy oraz przeciągania postępowania - mówi mec. Baczyński.
Zobacz też szkolenie online w LEX: Teoria dwóch kondykcji a dyrektywa 93/13 >
Patrząc jednak od drugiej strony, kredytobiorcy, którzy uważają, że umowa kredytu jest nieważna, nie zwracają dobrowolnie kapitału. Wojciech Wandzel, adwokat, KKG Legal, pełnomocnik banków wskazuje, że kredytodawca nie ma obowiązku uznania racji kredytobiorcy. Tym bardziej, że roszczenia kredytobiorców w istocie nie zmierzają do przywrócenia równowagi kontraktowej, jak to przewiduje dyrektywa 93/13/EWG, ale mają na celu uzyskanie de facto darmowego kredytu. -W sytuacji zatem, gdy kredytobiorca nie zwróci kapitału kredytu dobrowolnie, a twierdzi, że umowa kredytu walutowego jest nieważna, to kredytodawca będzie musiał go pozwać. Kredytodawca uczyni to ze względu na brak zwrotu kapitału i ryzyko przedawnienia roszczenia o rozliczenie kapitału. Moim zdaniem występuje tu jedynie pozorna sprzeczność, która wynika z niezrozumienia meritum sporów dotyczących kredytów walutowych -tłumaczy mec. Wandzel.
Zobacz też linię orzeczniczą w LEX: Zasady rozliczenia stron w razie stwierdzenia nieważności umowy kredytu udzielonego w CHF (teoria salda i teoria dwóch kondykcji) >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
