Rozporządzenie delegowane 2015/761 uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) 2015/761

z dnia 17 grudnia 2014 r.

uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

Uwzględniając dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, oraz zmieniającą dyrektywę 2001/34/WE ¹ , w szczególności jej art. 9 ust. 6b akapit trzeci, art. 13 ust. 1a akapit czwarty i art. 13 ust. 4 akapit czwarty,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Dyrektywa 2004/109/WE ustanawia wymogi dotyczące przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym. Dyrektywa ta nakłada również wymóg opracowania regulacyjnych standardów technicznych, aby zapewnić spójne stosowanie systemu zawiadamiania o nabyciu lub zbyciu znaczących pakietów akcji i związanych z tym wyłączeń.

(2) Progi dotyczące wyłączeń dotyczących działalności animatora rynku i portfela handlowego powinny być obliczane poprzez konsolidację praw głosu przysługujących z tytułu akcji z prawami głosu związanymi z instrumentami finansowymi (tj. uprawnieniami do nabywania akcji i instrumentów finansowych uznawanych za gospodarczo równoważne akcjom) w celu zapewnienia spójnego stosowania zasady konsolidacji wszystkich pakietów instrumentów finansowych podlegających wymogom zawiadamiania oraz w celu uniknięcia wprowadzających w błąd informacji na temat tego, jak wiele instrumentów finansowych związanych z emitentem znajduje się w posiadaniu podmiotu korzystającego z tych wyłączeń.

(3) W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu przejrzystości w przypadku grupy przedsiębiorstw oraz w celu uwzględnienia faktu, że w przypadku gdy jednostka dominująca ma kontrolę nad swoimi jednostkami zależnymi, może ona mieć wpływ na zarządzanie nimi, progi powinny być obliczane na poziomie grupy. W związku z należy ujawniać wszystkie pakiety będące własnością jednostki dominującej instytucji kredytowej lub firmy inwestycyjnej i spółek zależnych, jeżeli łączna suma pakietów osiąga wysokość progu powodującego obowiązek zawiadamiania.

(4) System ujawniania informacji dotyczących instrumentów finansowych, które mają podobne skutki gospodarcze jak akcje, powinien być jasno określony. Wymogi dostarczania wyczerpujących informacji na temat struktury własności przedsiębiorstwa powinny być proporcjonalne do konieczności zapewnienia odpowiedniej przejrzystości znaczących pakietów, obciążeń administracyjnych, które te wymogi spowodują dla posiadaczy praw głosu, oraz elastyczności składu koszyka akcji lub indeksu. W związku z tym instrumenty finansowe powiązane z koszykiem akcji lub indeksem powinny być konsolidowane z innymi pakietami w ramach tego samego emitenta wyłącznie wtedy, gdy pakiet praw głosu w ramach takich instrumentów jest znaczny lub dany instrument finansowy nie jest wykorzystywany głównie do celów dywersyfikacji inwestycji.

(5) Budowanie udziału w emitencie poprzez posiadanie instrumentu finansowego powiązanego z różnymi koszykami lub indeksami nie byłoby dla inwestora opłacalne. W związku z tym pakiety praw głosu posiadane za pośrednictwem instrumentu finansowego powiązanego z szeregiem koszyków lub indeksów, które indywidualnie nie przekraczają ustalonych progów, nie powinny być konsolidowane.

(6) Obliczeń dotyczących instrumentów finansowych, które przewidują wyłącznie rozliczenie gotówkowe, powinno się dokonywać z uwzględnieniem korekty o współczynnik delta, przy czym pozycja gotówkowa ma współczynnik delta równy 1 w przypadku instrumentów finansowych o liniowym, symetrycznym profilu dochodu zgodnym z akcją bazową, i z wykorzystaniem ogólnie przyjętego standardowego modelu wyceny w przypadku instrumentów finansowych, które nie posiadają liniowego, symetrycznego profilu dochodu zgodnego z akcją bazową.

(7) W celu zagwarantowania, że informacja o łącznej liczbie praw głosu dostępnych dla inwestora jest jak najdokładniejsza, współczynnik delta powinien być obliczany codziennie, biorąc pod uwagę ostatnią cenę zamknięcia akcji bazowej.

(8) Aby zmniejszyć liczbę niemających znaczenia zawiadomień na rynku, wyłączenia dotyczące portfela handlowego powinny mieć zastosowanie do instrumentów finansowych posiadanych przez osoby fizyczne lub prawne realizujące zlecenia otrzymywane od klientów lub odpowiadające na żądania klientów w sprawie obrotu innego niż na zasadzie komercyjnej, bądź też zabezpieczające pozycje wynikające z takich transakcji.

(9) Przepisy zawarte w niniejszym rozporządzeniu są ze sobą ściśle powiązane, ponieważ dotyczą wymogów dotyczących zawiadamiania o znaczących pakietach akcji w spółkach giełdowych. Aby zapewnić spójność między tymi przepisami, które powinny wejść w życie jednocześnie, oraz aby ułatwić całościowy wgląd w te przepisy i łatwy dostęp do nich podmiotom podlegającym tym obowiązkom, między innymi inwestorom niebędącym rezydentami UE, wskazane jest włączenie określonych regulacyjnych standardów technicznych wymaganych na mocy dyrektywy 2004/109/UE do jednego rozporządzenia.

(10) Podstawę niniejszego rozporządzenia stanowią projekty regulacyjnych standardów technicznych przedłożone Komisji przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA).

(11) ESMA przeprowadził otwarte konsultacje społeczne dotyczące projektów regulacyjnych standardów technicznych stanowiących podstawę niniejszego rozporządzenia, przeanalizował koszty i korzyści, które mogą być z nimi związane, oraz wystąpił do Grupy Interesariuszy z Sektora Giełd i Papierów Wartościowych powołanej na mocy art. 37 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010 Parlamentu Europejskiego i Rady ² o ich zaopiniowanie.

(12) Stosowanie niniejszego rozporządzenia należy odroczyć, aby dostosować datę rozpoczęcia jego stosowania do terminu dokonania transpozycji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE określonego w art. 4 ust. 1 tejże dyrektywy ³ ,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł  1

Przedmiot

Niniejsze rozporządzenie delegowane ustanawia szczegółowe przepisy dotyczące wykonania art. 9 ust. 6b, art. 13 ust. 1a lit. a) i b) oraz art. 13 ust. 4 dyrektywy 2004/109/WE.

Artykuł  2

Konsolidacja pakietów

W celu obliczania progu 5 %, o którym mowa w art. 9 ust. 5 i 6 dyrektywy 2004/109/WE, pakiety objęte art. 9, 10 i 13 wspomnianej dyrektywy są konsolidowane.

Artykuł  3

Konsolidacja pakietów w przypadku grupy

W celu obliczania progu 5 %, o którym mowa w art. 9 ust. 5 i 6 dyrektywy 2004/109/WE, w przypadku grupy przedsiębiorstw pakiety są konsolidowane na poziomie grupy zgodnie z zasadą ustanowioną w art. 10 lit. e) wspomnianej dyrektywy.

Artykuł  4

Instrumenty finansowe powiązane z koszykiem akcji lub indeksem

1. W przypadku instrumentów finansowych powiązanych z koszykiem akcji lub indeksem prawa głosu, o których mowa w art. 13 ust. 1a lit. a) dyrektywy 2004/109/WE, oblicza się na podstawie wartości danej akcji w koszyku akcji lub indeksie, w przypadku gdy spełniony jest dowolny z następujących warunków:

a) prawa głosu w ramach danego emitenta posiadane za pośrednictwem instrumentów finansowych powiązanych z koszykiem lub indeksem wynoszą co najmniej 1 % praw głosu wynikających z akcji tego emitenta;

b) akcje w koszyku lub indeksie stanowią co najmniej 20 % wartości papierów wartościowych w koszyku lub indeksie.

2. Jeżeli instrument finansowy jest powiązany z szeregiem koszyków akcji lub indeksów, prawa głosu posiadane za pośrednictwem poszczególnych koszyków akcji lub indeksów nie są konsolidowane do celów progów określonych w ust. 1.

Artykuł  5

Instrumenty finansowe przewidujące wyłącznie rozliczenie gotówkowe

1. Liczbę praw głosu, o których mowa w art. 13 ust. 1a lit. b) dyrektywy 2004/109/WE, związanych z instrumentami finansowymi, które przewidują wyłącznie rozliczenie gotówkowe, o liniowym, symetrycznym profilu dochodu z akcją bazową, oblicza się z uwzględnieniem korekty o współczynnik delta, przy czym pozycja gotówkowa ma współczynnik delta równy 1.

2. Liczbę praw głosu związanych z instrumentami finansowymi rozliczanymi wyłącznie gotówkowo, które nie posiadają liniowego, symetrycznego profilu dochodu z akcją bazową, oblicza się z uwzględnieniem korekty o współczynnik delta, z wykorzystaniem ogólnie przyjętego standardowego modelu wyceny.

3. Ogólnie przyjęty standardowy model wyceny jest modelem powszechnie stosowanym w branży finansowej dla danego instrumentu finansowego i jest wystarczająco rozbudowany, aby uwzględnić elementy, które są istotne dla wyceny instrumentu. Elementy, które są istotne dla wyceny, obejmują co najmniej wszystkie następujące pozycje:

a) stopę procentową;

b) wypłaty dywidendy;

c) termin zapadalności;

d) zmienność;

e) cenę akcji bazowej.

4. Określając współczynnik delta, posiadacz instrumentu finansowego zapewnia spełnienie wszystkich następujących warunków:

a) stosowany model uwzględnia złożoność i ryzyko każdego instrumentu finansowego;

b) ten sam model stosowany jest konsekwentnie do obliczania liczby praw głosu związanych z danym instrumentem finansowym.

5. Systemy informatyczne stosowane do obliczania współczynnika delta zapewniają spójne, dokładne i terminowe zgłaszanie liczby praw głosu.

6. Liczba praw głosu obliczana jest codziennie z uwzględnieniem ostatniej ceny zamknięcia akcji bazowej. Posiadacz instrumentu finansowego powiadamia emitenta, jeżeli jego pakiet osiągnie lub przekroczy próg określony w art. 9 ust. 1 dyrektywy 2004/109/WE, bądź też spadnie poniżej tego progu.

Artykuł  6

Transakcje realizowane na zlecenie lub żądanie klientów

Wyłączenia, o których mowa w art. 9 ust. 6 dyrektywy 2004/109/WE, mają zastosowanie do instrumentów finansowych posiadanych przez osobę fizyczną lub prawną realizującą zlecenia otrzymywane od klientów lub odpowiadającą na żądania klientów w sprawie obrotu innego niż na zasadzie komercyjnej, bądź też zabezpieczającą pozycje wynikające z takich transakcji.

Artykuł  7

Wejście w życie i stosowanie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie stosuje się od dnia 26 listopada 2015 r.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia 17 grudnia 2014 r.

	W imieniu Komisji
	Jean-Claude JUNCKER
	Przewodniczący

1 Dz.U. L 390 z 31.12.2004, s. 38.

2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1095/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych), zmiany decyzji nr 716/2009/WE i uchylenia decyzji Komisji 2009/77/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 84).

3 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 r. zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE (Dz.U. L 294 z 6.11.2013, s. 13).

• Identyfikator: Dz.U.UE.L.2015.120.2
• Rodzaj: Rozporządzenie
• Tytuł: Rozporządzenie delegowane 2015/761 uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji
• Data aktu: 17/12/2014
• Data ogłoszenia: 13/05/2015
• Data wejścia w życie: 02/06/2015, 26/11/2015