RADA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,uwzględniając Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą, w szczególności jego art. 54,
uwzględniając wniosek Komisji(1),
we współpracy z Parlamentem Europejskim(2),
uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego(3),
a także mając na uwadze, co następuje:
w celu zachowania integralności kapitału subskrybowanego oraz zagwarantowania równego traktowania akcjonariuszy, dyrektywa 77/91/EWG(4) ogranicza możliwość nabywania przez spółkę akcyjną własnych akcji;
ograniczenia w zakresie nabywania własnych akcji stosuje się nie tylko do transakcji dokonywanych przez samą spółkę, ale również do operacji dokonywanych przez każdą osobę działającą we własnym imieniu, ale na rzecz spółki;
w celu zapobiegania posługiwaniu się przez spółkę akcyjną, dla realizacji nabywania akcji przy braku poszanowania przewidzianych w takich transakcjach ograniczeń, inną spółką, w której pierwsza wymieniona spółka dysponuje większością głosów lub możliwością wywierania dominującego wpływu, należy rozszerzyć tryb obowiązujący w przypadku nabywania przez spółkę swoich własnych akcji na najważniejsze i najczęściej występujące przypadki nabywania akcji przez wyżej wspomnianą inną spółkę. Należy rozszerzyć ten sam tryb na operacje subskrypcji akcji spółek akcyjnych;
w celu zapobiegania obchodzeniu przepisów dyrektywy 77/91/EWG, należy objąć tymi uregulowaniami spółki objęte przepisami dyrektywy 68/151/EWG(5), jak również spółki podlegające prawu państwa trzeciego, mające porównywalną strukturę prawną;
w przypadku gdy, relacje między spółką akcyjną i wspomnianą inną spółką, w kształcie sprecyzowanym w akapicie trzecim preambuły, mają charakter jedynie pośredni, należy rozluźnić przepisy, które znajdują zastosowanie w przypadku gdy relacja ta ma charakter bezpośredni, dopuszczając zawieszenie prawa głosu jako minimalny środek pozwalający spełnić cele niniejszej dyrektywy;
przewidziany przez dane Państwo Członkowskie system sankcji równoważnych z sankcjami przewidzianymi dyrektywą 77/91/EWG, może już być uznany za zespół przepisów odpowiadający celom niniejszej dyrektywy;
uzasadnione jest wyłączenie spod działania tych przepisów sytuacji, gdy specyficzny charakter danego rodzaj działalności zawodowej wyklucza zagrożenie dla realizacji celów niniejszej dyrektywy;
w celu uniknięcia z jednej strony zaburzeń na rynkach finansowych Państw Członkowskich, wynikających z ich struktury ekonomicznej, z drugiej zaś zbyt gwałtownych konsekwencji w zakresie przepisów samoregulujących, należy przewidzieć odpowiedni okres dostosowawczy dla poszczególnych Państw Członkowskich,
PRZYJMUJE NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:
Sporządzono w Brukseli, dnia 23 listopada 1992 r.
|
W imieniu Rady |
|
N. LAMONT |
|
Przewodniczący |
______
(1) Dz.U. C 8 z 12.1.1991 str. 5 oraz
Dz.U. C 317 z 7.12.1991 str. 13.
(2) Dz.U. C 240 z 16.9.1991 str. 103 oraz decyzja z dnia 28 października 1992 r. (dotychczas niepublikowana w Dzienniku Urzędowym).
(3) Dz.U. C 269 z 14.10.1991 str. 21.
(4) Dz.U. L 26 z 31.1.1977 str. 1. Dyrektywa ostatnio zmieniona Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii.
(5) Dz.U. L 65 z 14.3.1968 str. 8.