Zalecenie 2025/1099 dotyczące definicji małych spółek o średniej kapitalizacji

ZALECENIE KOMISJI (UE) 2025/1099

z dnia 21 maja 2025 r.

dotyczące definicji małych spółek o średniej kapitalizacji

KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w szczególności jego art. 292,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) W wytycznych politycznych ¹  zapowiedziano, że nowa Komisja zamierza wprowadzić nową kategorię małych spółek o średniej kapitalizacji i ocenić, w jakich przypadkach obowiązujące przepisy mające zastosowanie do dużych przedsiębiorstw są zbyt uciążliwe, nieproporcjonalne lub stanowią przeszkodę w rozwoju konkurencyjnym małych spółek o średniej kapitalizacji. W komunikacie "Kompas konkurencyjności dla UE" ²  Komisja zobowiązała się do zaproponowania nowej definicji małych spółek o średniej kapitalizacji, aby zapewnić proporcjonalne regulacje dostosowane do wielkości przedsiębiorstw. Dzięki utworzeniu takiej nowej kategorii przedsiębiorstw, większych niż MŚP, ale mniejszych niż duże przedsiębiorstwa, tysiące przedsiębiorstw w UE skorzysta z dostosowanych środków.

(2) W komunikacie "pakiet pomocy gospodarczej dla MŚP" ³  Komisja przedstawiła szereg działań obejmujących cztery główne obszary: rozwiązania ułatwiające działalność małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), zwiększenie dostępu do wykwalifikowanej siły roboczej oraz wspierania MŚP w całym cyklu życia przedsiębiorstwa. Celem jest umożliwienie MŚP konkurowania i rozwoju, a równocześnie zapewnienie doraźnej pomocy, zwiększenie konkurencyjności i odporności MŚP w długiej perspektywie oraz pomoc w budowaniu sprawiedliwego i przyjaznego dla MŚP otoczenia biznesowego. W związku z tym Komisja jest zaangażowana w zaspokajanie potrzeb przedsiębiorstw, które przekraczają progi określone w definicji MŚP zawartej w zaleceniu Komisji 2003/361/WE ^{4 "} a także szerszego zakresu małych spółek o średniej kapitalizacji oraz opracuje ujednoliconą definicję tych spółek.

(3) Study to map, measure and portray the EU mid-cap landscape ⁵  ["Badanie mające na celu mapowanie, pomiar i przedstawienie krajobrazu spółek o średniej kapitalizacji w UE"] wykazało, że spółki o średniej kapitalizacji stanowią segment sektora biznesu, który wyraźnie odróżnia się od MŚP, ale również od dużych przedsiębiorstw. Chociaż spółki o średniej kapitalizacji są silniejsze, zazwyczaj szybciej rozwijają się, są bardziej innowacyjne i lepiej radzą sobie z cyfryzacją niż MŚP, borykają się one z pewnymi podobnymi wyzwaniami, takimi jak obciążenia administracyjne lub brak wykwalifikowanych pracowników. Natomiast w porównaniu z dużymi przedsiębiorstwami pozostają one w tyle w kluczowych obszarach skuteczności działania. Wspomniana definicja jest również konieczna, aby poprawić spójność środków z zakresu polityki, które uwzględniają szczególne potrzeby małych spółek o średniej kapitalizacji. Należy zatem opracować formalną definicję małych spółek o średniej kapitalizacji na szczeblu unijnym, która mogłaby utorować drogę środkom z zakresu polityki koncentrującym się na tym konkretnym segmencie biznesowym przedsiębiorstw.

(4) Definicja małych spółek o średniej kapitalizacji jest już stosowana na podstawie ogólnego rozporządzenia w sprawie wyłączeń grupowych ⁶  i wytycznych w sprawie finansowania ryzyka ⁷ , do celów zidentyfikowanych niedoskonałości rynku, które mogą zostać usunięte poprzez ukierunkowane publiczne wsparcie finansowe ze środków krajowych. Celem ogólnej definicji małych spółek o średniej kapitalizacji nie jest jednak powielenie definicji stosowanej w zasadach pomocy państwa jako takiej, lecz posłużenie za podstawę ukierunkowanego wsparcia politycznego, które może pomóc przedsiębiorstwom zwiększyć skalę działalności w odpowiednich i ważnych sektorach. Definicja małych spółek o średniej kapitalizacji zawarta w niniejszym zaleceniu pozostaje bez uszczerbku dla progów uznanych za odpowiednie w kontekście pomocy państwa.

(5) Kilka państw członkowskich, takich jak Francja i Niemcy ^{8 "} wprowadziło już definicje przedsiębiorstw, które nie są małymi ani średnimi przedsiębiorstwami, ale również nie są dużymi przedsiębiorstwami. Zgodnie z logiką jednolitego rynku UE bez granic wewnętrznych stosowanie wspólnego zestawu kryteriów w odniesieniu do małych spółek o średniej kapitalizacji pomogłoby zapewnić równe warunki działania w traktowaniu przedsiębiorstw w całej UE.

(6) Istnieje rozległa interakcja między krajowymi i unijnymi środkami wspierającymi małe spółki o średniej kapitalizacji, na przykład w związku z funduszami strukturalnymi lub badaniami. Należy zatem unikać sytuacji, w których Unia koncentruje swoje działania na określonej kategorii przedsiębiorstw, a państwa członkowskie na innej kategorii. Konieczne jest również zalecenie stosowania tej samej definicji przez Komisję, państwa członkowskie, Europejski Bank Inwestycyjny (EBI) i Europejski Fundusz Inwestycyjny (EFI) w celu poprawy spójności i skuteczność polityk ukierunkowanych na małe spółki o średniej kapitalizacji. Stosowanie tej samej definicji jest także konieczne, aby konsekwentnie złagodzić potencjalne ryzyko zakłócenia konkurencji.

(7) Art. 2 pkt 103e rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 ⁹  oraz wytyczne Komisji w sprawie pomocy państwa na rzecz promowania inwestycji w zakresie finansowania ryzyka ¹⁰  zawierają już definicję małych spółek o średniej kapitalizacji. Uważa się, że ważne jest wykorzystanie zdobytego w ten sposób doświadczenia i wiedzy fachowej przy dalszym uwzględnianiu wsparcia dla tego konkretnego segmentu przedsiębiorstw. Niemniej jednak, w obecnym kontekście gospodarczym, aby lepiej towarzyszyć przedsiębiorstwom w zwiększaniu skali ich działalności oraz aby objąć większą liczbę firm, definicja powinna objąć przedsiębiorstwa, które są trzykrotnie większy od MŚP ¹¹ .

(8) Skoncentrowanie się na małych spółkach o średniej kapitalizacji uznano za uzasadnione, ponieważ w ocenie skutków z 2014 r. towarzyszącej komunikatowi Komisji "Wytyczne Unii w sprawie pomocy państwa na rzecz promowania inwestycji w zakresie finansowania ryzyka" ¹² , uznano "lukę w finansowaniu" za niedoskonałość rynku, która ma wpływ na MŚP nie tylko na wczesnym etapie ich powstawania i rozpoczynania działalności, ale również na późniejszych etapach ekspansji i wzrostu. W sprawozdaniu wyjaśniono, że w pewnych przypadkach małe spółki o średniej kapitalizacji, które są nadal na etapie rozwoju, mogą stanąć w obliczu tej samej niedoskonałości rynku co MŚP.

(9) Aby umożliwić przedsiębiorstwom płynne przejście z segmentu MŚP do segmentu małych spółek o średniej kapitalizacji, ważne jest, aby definicje zarówno MŚP, jak i małych spółek o średniej kapitalizacji opierały się na tych samych zasadach oraz aby zakresy obu definicji nie pokrywały się. Określenie, czym są małe spółki o średniej kapitalizacji, jest również konieczne, aby zapewnić spójność w obrębie obszarów polityki i ułatwić etap przejściowy przedsiębiorstwom, które nie mieszczą się już w zakresie definicji MŚP.

(10) Zgodnie z art. 54, 101 i 102 TFUE za przedsiębiorstwo uważa się każdy podmiot, bez względu na jego formę prawną, prowadzący działalność gospodarczą, w tym spółki lub stowarzyszenia prowadzące regularną działalność gospodarczą.

(11) Kryterium liczby osób zatrudnionych ("kryterium liczby zatrudnionych") uznaje się za najważniejsze i musi być przestrzegane jako kryterium główne. Wprowadzenie uzupełniających kryteriów finansowych jest jednak konieczne w celu wyłączenia z definicji przedsiębiorstw o wyjątkowo dużej finansowo skali działania, mierzonej ich obrotem oraz o wyjątkowo wysokich aktywach mierzonych bilansem tych przedsiębiorstw. Nie jest wskazane wykorzystanie obrotów jako jedynego kryterium finansowego, ponieważ spółki sektora handlu i dystrybucji mają ze względu na charakter swojej działalności wyższe obroty niż spółki sektora wytwórczego. Kryterium obrotu należy zatem połączyć z kryterium całkowitego bilansu rocznego, które odzwierciedla całkowity majątek przedsiębiorstwa, a przedsiębiorstwo powinno być wyłączone z definicji małych spółek o średniej kapitalizacji tylko wtedy, gdy zarówno jego obrót, jak i bilans przekraczają pułapy.

(12) Konieczne jest, aby pułapy finansowe i pułapy zatrudnienia były wielkościami maksymalnymi. Państwa członkowskie, EBI i EFI mogą ustalić niższe pułapy niż pułapy unijne określone w pkt 2 załącznika, jeśli chcą skierować środki do konkretnej kategorii małych spółek o średniej kapitalizacji. W celu uproszczenia procedur administracyjnych państwa członkowskie, EBI i EFI mogą stosować przy wdrażaniu niektórych swoich polityk tylko jedno kryterium - liczbę zatrudnionych, w razie potrzeby, i bez uszczerbku dla przepisów prawa Unii w dziedzinie konkurencji i pomocy państwa.

(13) Aby lepiej zrozumieć rzeczywistą sytuację ekonomiczną małych spółek o średniej kapitalizacji i usunąć z tej kategorii grupę przedsiębiorstw o sile gospodarczej przekraczającej siłę przedsiębiorstwa, które faktycznie można nazwać małą spółką o średniej kapitalizacji, należy dokonać rozróżnienia pomiędzy odmiennymi kategoriami przedsiębiorstw, w zależności od tego, czy są to przedsiębiorstwa samodzielne, czy posiadają udziały w kapitale lub prawa głosu w innych przedsiębiorstwach, które nie pociągają za sobą powstania pozycji dominującej (przedsiębiorstwa partnerskie), czy też są powiązane z innymi przedsiębiorstwami. Obecną wartość progową podaną w zaleceniu 2003/361/WE, wynoszącą 25 % udziałów lub głosów, poniżej której przedsiębiorstwo uważa się za samodzielne, należy utrzymać także na potrzeby definicji małych spółek o średniej kapitalizacji.

(14) W celu ułatwienia wyjścia przedsiębiorstwa z segmentu MŚP, finansowania kapitału własnego małych spółek o średniej kapitalizacji oraz rozwoju obszarów wiejskich i rozwoju lokalnego, przedsiębiorstwa należy uznać za samodzielne pomimo tego, że co najmniej 25 % udziałów lub głosów posiadają w nich niektóre kategorie inwestorów, które odgrywają pozytywną rolę w finansowaniu i tworzeniu biznesu. Powinno to mieć również zastosowanie do inwestycji o wartości do 5 000 000 EUR dokonywanych przez "anioły biznesu" (osoby fizyczne lub grupy osób prowadzących regularną działalność inwestycyjną w oparciu o kapitał wysokiego ryzyka), ze względu na ich doświadczenie w zarządzaniu przedsiębiorstwem, umiejętności oraz udostępnianie kontaktów na rzecz przedsiębiorcy w porównaniu z innymi podmiotami inwestującymi w oparciu o kapitał wysokiego ryzyka. Ich inwestycje w kapitał własny uzupełniają także działalność podmiotów inwestujących w oparciu o kapitał wysokiego ryzyka.

(15) Aby zachować zdolność innowacyjnych przedsiębiorstw do pozyskiwania finansowania z alternatywnych funduszy inwestycyjnych, takich jak fundusze venture capital lub fundusze private equity, w celu finansowania ich działalności lub wzrostu, takie podmioty nie powinny być uznawane za przedsiębiorstwa powiązane do celów obliczania liczby zatrudnionych i pułapów finansowych określonych w niniejszym zaleceniu. Aby uwzględnić obecne praktyki rynkowe inwestowania w innowacyjne przedsiębiorstwa przez fundusze venture capital lub fundusze private equity, należy doprecyzować, że w przypadku gdy przedsiębiorstwa i alternatywny fundusz inwestycyjny oraz jego zarządzający prowadzą rozdzielną księgowość, a fundusz posiada z góry określoną strategię wyjścia z inwestycji w dane przedsiębiorstwo - w tym poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa lub inne sposoby realizacji jego wartości - takie podmioty nie powinny być uznawane za przedsiębiorstwa powiązane.

(16) Aby uprościć sprawę, państwa członkowskie i przedsiębiorstwa powinny stosować warunki określone w art. 22 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE ¹³  przy definiowaniu przedsiębiorstw powiązanych, o ile warunki te są odpowiednie do celów niniejszego zalecenia. Aby zachęcić do inwestycji kapitałowych w małe spółki o średniej kapitalizacji, należy domniemywać brak dominującego wpływu na dane przedsiębiorstwo w przypadku niektórych rodzajów inwestorów, jeżeli nie angażują się oni bezpośrednio lub pośrednio w zarządzanie przedsiębiorstwem, zgodnie z przepisami art. 2 pkt 15 dyrektywy 2013/34/UE.

(17) W odpowiednich przypadkach należy także wziąć pod uwagę związki między przedsiębiorstwami za pośrednictwem osób fizycznych w celu zapewnienia, aby korzyści przysługujące małym spółkom o średniej kapitalizacji z tytułu różnych przepisów lub środków czerpały wyłącznie te przedsiębiorstwa, które faktycznie tego potrzebują. Aby ograniczyć badanie takich sytuacji do niezbędnego minimum, uwzględnia się tylko związki przedsiębiorstw działających na rynku właściwym lub rynkach pokrewnych, przy czym w razie potrzeby odsyła się do definicji "rynków właściwych" podanej przez Komisję w obwieszczeniu w sprawie definicji rynku właściwego do celów wspólnotowego prawa konkurencji ¹⁴ .

(18) Aby uniknąć dokonywania arbitralnych rozróżnień pomiędzy podmiotami publicznymi państw członkowskich oraz ze względu na potrzebę pewności prawa, konieczne jest potwierdzenie, że przedsiębiorstwo, w którym co najmniej 25 % kapitału lub głosów kontroluje podmiot publiczny, nie jest małą spółką o średniej kapitalizacji.

(19) W celu uniknięcia nadmiernej biurokracji w przedsiębiorstwach, a także dla uproszczenia i przyspieszenia procedur administracyjnych związanych z prowadzeniem spraw, w których wymagany jest status małej spółki o średniej kapitalizacji, należy umożliwić przedsiębiorstwom składanie formalnych oświadczeń potwierdzających niektóre ich cechy.

(20) Do celów definicji małej spółki o średniej kapitalizacji należy szczegółowo ustalić, kogo można zaliczyć do osób zatrudnionych. W celu promowania rozwoju szkolnictwa zawodowego przy ustalaniu liczby pracowników nie należy brać pod uwagę praktykantów i studentów odbywających szkolenie zawodowe. Nie powinno się też uwzględniać przy ustalaniu liczby pracowników osób przebywających na urlopie macierzyńskim ani wychowawczym.

(21) Różne kategorie przedsiębiorstw - samodzielne, partnerskie lub powiązane - zdefiniowane w oparciu o ich związki z innymi przedsiębiorstwami oraz zaangażowanie w inne przedsiębiorstwa, odpowiadają obiektywnie zróżnicowanym stopniom integracji. W związku z powyższym należy zalecić stosowanie odrębnych procedur w stosunku do tych kategorii przedsiębiorstw przy obliczaniu wielkości obrazujących ich działalność i siłę ekonomiczną,

(22) Aby zapewnić prowadzenie przez Komisję rejestru stosowania definicji małych spółek o średniej kapitalizacji przewidzianej w niniejszym zaleceniu, lub odesłań do tej definicji, należy zwrócić się do państw członkowskich, EBI i EFI o poinformowanie Komisji o takim zastosowaniu lub odesłaniach.

(23) Aby Komisja mogła opracować statystyki uwzględniające tę definicję, należałoby zebrać informacje na temat dodatkowych kryteriów wielkości (obrót, całkowity bilans roczny). Aby uniknąć dodatkowych badań i ograniczyć obciążenie przedsiębiorstw, krajowe organy statystyczne powinny uzyskać trwały dostęp do odpowiednich źródeł administracyjnych w państwach członkowskich,

ZALECA:

1. Niniejsze zalecenie dotyczy definicji małych spółek o średniej kapitalizacji, wykorzystywanej w obszarach unijnej polityki stosowanej w Unii i w Europejskim Obszarze Gospodarczym.

2. Zachęca się państwa członkowskie, Europejski Bank Inwestycyjny (EBI) i Europejski Fundusz Inwestycyjny (EFI) do:

a) stosowania definicji określonej w załączniku przy realizacji ich programów skierowanych do małych spółek o średniej kapitalizacji;

b) podjęcia niezbędnych kroków w celu wykorzystania kategorii rozmiaru przedsiębiorstw, określonych w pkt 2 załącznika, w szczególności przy kontrolowaniu wykorzystania przez przedsiębiorstwa unijnych instrumentów finansowych.

3. Pułapy podane w art. 2 załącznika należy traktować jako wielkości maksymalne. Państwa członkowskie, EBI i EFI mogą ustalić niższe pułapy. Wdrażając niektóre swe polityki, mogą one postanowić, że zastosują tylko kryterium liczby osób zatrudnionych, w razie potrzeby, i bez uszczerbku dla przepisów prawa Unii w dziedzinie konkurencji i pomocy państwa.

4. Statystyki opracowane przez Komisję powinny być przedstawiane zgodnie z definicją małych spółek o średniej kapitalizacji określoną w załączniku. W celu tworzenia porównywalnych statystyk europejskich przy jednoczesnym zminimalizowaniu obciążenia respondentów Komisja zachęca państwa członkowskie do zapewnienia krajowym organom statystycznym dostępu do odpowiednich źródeł danych administracyjnych.

5. Przepisy Unii lub programy unijne, które mają zostać zmienione lub przyjęte i w których występuje termin "małe spółki o średniej kapitalizacji" lub które są ukierunkowane na przedsiębiorstwa odpowiadające charakterystyce określonej w załączniku, powinny odsyłać do definicji zawartej w niniejszym zaleceniu.

6. Jako środek przejściowy obecne programy unijne odnoszące się do małych spółek o średniej kapitalizacji należy nadal wdrażać z korzyścią dla przedsiębiorstw, które w momencie przyjmowania tych programów uznano za małe spółki o średniej kapitalizacji. Prawnie wiążące zobowiązania podjęte przez Komisję w oparciu o takie programy powinny pozostać nienaruszone.

7. Zaleca się, aby wszelkie zmiany definicji małych spółek o średniej kapitalizacji w ramach tych programów były dokonywane z wykorzystaniem definicji zawartej w załączniku.

8. Komisja powinna dokonać przeglądu stosowania definicji zawartej w załączniku do dnia 31 maja 2030 r. w celu uwzględnienia doświadczeń i rozwoju gospodarczego w Unii.

9. Dokonując przeglądu definicji zgodnie z pkt 8, Komisja powinna dopilnować, aby zakres tej definicji nie pokrywał się z definicją małych i średnich przedsiębiorstw określoną w zaleceniu 2003/361/WE.

10. Niniejsze zalecenie skierowane jest do państw członkowskich, EBI i EFI.

11. Państwa członkowskie, EBI i EFI wzywa się do poinformowania Komisji, do dnia 31 grudnia 2026 r., o wszelkich środkach wprowadzonych przez nie w celu realizacji niniejszego zalecenia.

12. Państwa członkowskie, EBI i EFI wzywa się również do poinformowania Komisji bez zbędnej zwłoki o wszelkich wprowadzanych przez nie środkach, które odsyłają do zawartej w załączniku definicji małych spółek o średniej kapitalizacji, w których kopiuje się tę definicję lub w inny sposób się ją stosuje.

Sporządzono w Brukseli dnia 21 maja 2025 r.

ZAŁĄCZNIK

Definicja małych spółek o średniej kapitalizacji [ang. small mid-cap enterprises]

1. Przedsiębiorstwo

Za przedsiębiorstwo uważa się podmiot prowadzący działalność gospodarczą bez względu na jego formę prawną. Obejmuje to spółki lub stowarzyszenia prowadzące regularną działalność gospodarczą.

2. Pułap zatrudnienia oraz pułapy finansowe

Do kategorii małych spółek o średniej kapitalizacji należą przedsiębiorstwa, które nie są małymi i średnimi przedsiębiorstwami zgodnie z zaleceniem 2003/361/WE, zatrudniają mniej niż 750 osób i których roczny obrót nie przekracza 150 milionów EUR lub których całkowity bilans roczny nie przekracza 129 milionów EUR.

3. Rodzaje przedsiębiorstw brane pod uwagę przy obliczaniu liczby zatrudnionych i kwot finansowych

3.1. "Przedsiębiorstwo samodzielne" oznacza każde przedsiębiorstwo, które nie jest zakwalifikowane jako

przedsiębiorstwo partnerskie w rozumieniu pkt 3.2 ani jako przedsiębiorstwo powiązane w rozumieniu pkt 3.5.

3.2. "Przedsiębiorstwa partnerskie" oznaczają wszystkie przedsiębiorstwa, które nie są zakwalifikowane jako

przedsiębiorstwa powiązane w rozumieniu pkt 3.4 oraz, gdy jedno przedsiębiorstwo (przedsiębiorstwo wyższego szczebla) posiada, samodzielnie lub wspólnie z co najmniej jednym przedsiębiorstwem powiązanym w rozumieniu pkt 3.5, co najmniej 25 % kapitału innego przedsiębiorstwa (przedsiębiorstwa niższego szczebla) lub praw głosu w takim przedsiębiorstwie.

3.3. Poza przypadkami określonymi w pkt 3.4 przedsiębiorstwa nie można uznać za małą spółkę o średniej kapitalizacji, jeżeli co najmniej 25 % kapitału lub praw głosu kontroluje bezpośrednio lub pośrednio, wspólnie lub indywidualnie, co najmniej jeden podmiot publiczny.

3.4. Na zasadzie odstępstwa od pkt 3.2 przedsiębiorstwo można zakwalifikować jako samodzielne i w związku z tym niemające żadnych przedsiębiorstw partnerskich, nawet jeśli niżej wymienieni inwestorzy osiągnęli lub przekroczyli pułap 25 % kapitału lub praw głosu, pod warunkiem, że nie są oni powiązani, w rozumieniu pkt 3.5, indywidualnie ani wspólnie, z danym przedsiębiorstwem:

a) publiczne korporacje inwestycyjne, spółki venture capital lub fundusze private equity, osoby fizyczne lub grupy osób fizycznych prowadzące regularną działalność inwestycyjną w oparciu o kapitał wysokiego ryzyka, które inwestują w firmy nienotowane na giełdzie (tzw. anioły biznesu), pod warunkiem, że całkowita kwota inwestycji tych aniołów biznesu w to samo przedsiębiorstwo wynosi mniej niż 5 000 000 EUR;

b) uczelnie wyższe lub ośrodki badawcze nienastawione na zysk;

c) inwestorzy instytucjonalni, w tym regionalne fundusze rozwoju;

d) niezależne samorządy lokalne z rocznym budżetem poniżej 10 mln EUR oraz liczbą mieszkańców poniżej 5 000.

3.5. "Przedsiębiorstwa powiązane" oznaczają przedsiębiorstwa, które pozostają w jednym z poniższych związków:

a) przedsiębiorstwo posiada większość praw głosu w innym przedsiębiorstwie w roli wspólnika lub członka;

b) przedsiębiorstwo ma prawo wyznaczyć lub odwołać większość członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innego przedsiębiorstwa;

c) przedsiębiorstwo ma prawo wywierać dominujący wpływ na inne przedsiębiorstwo zgodnie z umową zawartą z tym przedsiębiorstwem lub zgodnie z postanowieniami w jego statucie lub umowie spółki;

d) przedsiębiorstwo będące wspólnikiem lub członkiem innego przedsiębiorstwa kontroluje samodzielnie, zgodnie z umową z innymi wspólnikami lub członkami tego przedsiębiorstwa, większość praw głosu wspólników lub członków w tym przedsiębiorstwie.

Zakłada się, że nie ma dominującego wpływu, jeżeli inwestorzy wymienieni w pkt 3.4 akapit drugi nie angażują się bezpośrednio ani pośrednio w zarządzanie danym przedsiębiorstwem, bez uszczerbku dla swoich praw jako wspólników.

3.5.1. Przedsiębiorstwa, które pozostają w jednym ze związków opisanych w pkt 3.5 powyżej za pośrednictwem co najmniej jednego innego przedsiębiorstwa lub jednego z inwestorów, o których mowa w pkt 3.4, również uznaje się za powiązane.

3.5.2. Przedsiębiorstwa pozostające w jednym ze związków określonych w pkt 3.5 powyżej za pośrednictwem osoby fizycznej lub grupy osób fizycznych działających wspólnie również uznaje się za przedsiębiorstwa powiązane, jeżeli prowadzą swoją działalność lub część swojej działalności na tym samym rynku właściwym lub rynkach pokrewnych. Do celów tego punktu za "rynek pokrewny" uważa się rynek dla danego produktu lub usługi znajdujący się bezpośrednio na wyższym lub niższym szczeblu w stosunku do rynku właściwego.

Przedsiębiorstwa mogą złożyć oświadczenie o swoim statusie prawnym przedsiębiorstwa samodzielnego, przedsiębiorstwa partnerskiego lub przedsiębiorstwa powiązanego, załączając dane dotyczące pułapów określonych w pkt 2.

3.5.3. W przypadku gdy alternatywny fundusz inwestycyjny zdefiniowany w art. 4 pkt 1 lit. a) dyrektywy 2011/61/UE ¹⁵  zainwestował w przedsiębiorstwo, do celów pkt 3.5 za "przedsiębiorstwa powiązane" nie należy uznawać:

a) tego przedsiębiorstwa i tego alternatywnego funduszu inwestycyjnego;

b) tego przedsiębiorstwa i zarządzającego tym alternatywnym funduszem inwestycyjnym;

c) tego przedsiębiorstwa i innego przedsiębiorstwa, w które zainwestował ten alternatywny fundusz inwestycyjny.

Akapit pierwszy ma zastosowanie, o ile spełnione są wszystkie następujące warunki:

a) alternatywny fundusz inwestycyjny i jego zarządzający oraz zainteresowane przedsiębiorstwa prowadzą rozdzielną księgowość;

b) alternatywny fundusz inwestycyjny i jego zarządzający posiadają z góry określoną strategię wyjścia z przedsiębiorstwa lub z zainteresowanych przedsiębiorstw, której celem jest między innymi realizacja ich wartości poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa lub w inny sposób.

4. Oświadczenie można złożyć nawet wtedy, gdy kapitał jest rozdrobniony w stopniu uniemożliwiającym dokładne określenie właściciela, w którym to przypadku przedsiębiorstwo może oświadczyć w dobrej wierze, że w sposób prawnie uzasadniony może przyjąć, iż co najmniej 25 % jego kapitału nie jest w posiadaniu innego przedsiębiorstwa ani we wspólnym posiadaniu większej liczby powiązanych przedsiębiorstw. Oświadczenia takie nie wykluczają kontroli i postępowań wyjaśniających przewidzianych w przepisach krajowych lub unijnych. Dane wykorzystywane w celu określania liczby zatrudnionych i kwot finansowych oraz okres odniesienia

4.1. Do określenia liczby zatrudnionych i kwot finansowych wykorzystuje się dane odnoszące się do ostatniego zatwierdzonego okresu obrachunkowego, obliczane w skali rocznej. Uwzględnia się je od dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Kwota wybrana jako obrót jest obliczana z pominięciem podatku VAT i innych podatków pośrednich.

4.2. Jeżeli w dniu zamknięcia ksiąg rachunkowych dane przedsiębiorstwo stwierdza, że w skali rocznej przekroczyło pułapy zatrudnienia lub pułapy finansowe określone w pkt 2, lub spadło poniżej tych pułapów, uzyskanie lub utrata statusu małej spółki o średniej kapitalizacji następuje tylko wówczas, gdy zjawisko to powtórzy się w ciągu dwóch kolejnych okresów obrachunkowych.

4.3. W przypadku nowo utworzonych przedsiębiorstw, których księgi rachunkowe nie zostały jeszcze zatwierdzone, odpowiednie dane pochodzą z szacunków dokonanych w dobrej wierze w trakcie roku obrotowego.

5. Liczba zatrudnionych

5.1. Liczba zatrudnionych odpowiada liczbie osób zatrudnionych na pełny etat w obrębie danego przedsiębiorstwa lub na jego rzecz w ciągu całego uwzględnianego roku odniesienia ("roczne jednostki robocze"). Praca osób, które nie przepracowały pełnego roku, osób, które pracowały w niepełnym wymiarze godzin, bez względu na długość okresu zatrudnienia, oraz pracowników sezonowych jest obliczana jako część ułamkowa rocznych jednostek roboczych. Do osób zatrudnionych zalicza się:

a) pracowników;

b) osoby pracujące dla przedsiębiorstwa, podlegające mu i uważane za pracowników na mocy prawa krajowego;

c) właścicieli-kierowników;

d) wspólników prowadzących regularną działalność w przedsiębiorstwie i czerpiących z niego korzyści finansowe.

5.2. Praktykanci lub studenci odbywający szkolenie zawodowe na podstawie umowy o praktykę lub szkolenie zawodowe nie są zaliczani do osób zatrudnionych. Nie wlicza się okresu trwania urlopu macierzyńskiego ani wychowawczego.

6. Ustalenie danych przedsiębiorstwa

6.1. W przypadku przedsiębiorstwa samodzielnego dane, w tym liczba zatrudnionych, ustalane są wyłącznie na podstawie jego ksiąg rachunkowych.

6.2. W przypadku przedsiębiorstwa mającego przedsiębiorstwa partnerskie lub przedsiębiorstwa powiązane, o których mowa w pkt 3, dane, w tym dane dotyczące liczby zatrudnionych, ustalane są na podstawie ksiąg rachunkowych i innych danych przedsiębiorstwa lub jeżeli istnieją, skonsolidowanego sprawozdania finansowego danego przedsiębiorstwa lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego innego przedsiębiorstwa, w których ujęte jest dane przedsiębiorstwo.

Dane, o których mowa w akapicie pierwszym, uzupełnia się danymi dotyczącymi każdego przedsiębiorstwa partnerskiego będącego bezpośrednio przedsiębiorstwem wyższego lub niższego szczebla w stosunku do danego przedsiębiorstwa. Uzupełnienie danych jest proporcjonalne do procentowego udziału w kapitale lub prawach głosu zależnie od tego, która z tych wartości jest większa. W przypadku holdingów typu cross-holding stosuje się większy udział procentowy.

Dane, o których mowa w akapicie pierwszym i drugim, uzupełnia się pełnymi danymi każdego przedsiębiorstwa, które jest bezpośrednio lub pośrednio powiązane z danym przedsiębiorstwem, jeśli dane te nie zostały podane wcześniej w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.3. Do celów stosowania pkt 6.2 dane przedsiębiorstw partnerskich danego przedsiębiorstwa pochodzą z ich ksiąg rachunkowych i innych danych, w tym ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli takie istnieje. Dane te uzupełnia się pełnymi danymi przedsiębiorstw, które są powiązane z tymi przedsiębiorstwami partnerskimi, chyba że ich dane podano już w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Do celów stosowania pkt 6.2 dane przedsiębiorstw, które są powiązane z danym przedsiębiorstwem, pochodzą z ich ksiąg rachunkowych i innych danych, w tym ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli takie istnieje. Dane te uzupełnia się proporcjonalnie danymi każdego ewentualnego przedsiębiorstwa partnerskiego tego przedsiębiorstwa powiązanego, będącego bezpośrednio przedsiębiorstwem wyższego lub niższego szczebla w stosunku do takiego przedsiębiorstwa, chyba że zostały one już ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w stosunku co najmniej proporcjonalnym do udziału określonego w pkt 6.2 akapit drugi.

6.4. W przypadku gdy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym brakuje danych dotyczących zatrudnienia w danym przedsiębiorstwie, dane te oblicza się przez proporcjonalne zestawienie danych od przedsiębiorstw partnerskich oraz przez dodanie danych od przedsiębiorstw, z którymi dane przedsiębiorstwo jest powiązane.

1 Wytyczne polityczne na następną kadencję Komisji Europejskiej (2024-2029).

2 Komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady Europejskiej, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów, Kompas konkurencyjności dla UE, COM/2025/30 final, https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/PDF/? uri=CELEX:52025DC0030.

3 Komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów "Pakiet pomocy gospodarczej dla MŚP" (COM(2023) 535 final) z dnia 12 września 2023 r.

4 Zalecenie Komisji 2003/361/WE z dnia 6 maja 2003 r. dotyczące definicji mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw (notyfikowane jako dokument nr C(2003) 1422) (Dz.U. L 124 z 20.5.2003, s. 36, ELI: http://data.europa.eu/eli/reco/ 2003/361/oj).

5 Komisja Europejska, Dyrekcja Generalna ds. Rynku Wewnętrznego, Przemysłu, Przedsiębiorczości i MŚP, Dachs, B., Siedschlag, I., Yan, W. et al., "Study to map, measure and portray the EU mid-cap landscape - Final report", ["Badanie mające na celu mapowanie, pomiar i przedstawienie krajobrazu spółek o średniej kapitalizacji w UE - sprawozdanie końcowe"], Urząd Publikacji Unii Europejskiej, 2022, https://data.europa.eu/doi/10.2873/546623.

6 https://eur-lex.europa.eu/PL/legal-content/summary/general-block-exemption-regulation.html.

7 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=uriserv%3AOJ.C_.2021.508.01.0001.01.ENG&toc=OJ%3AC%3A2021%3A508% 3ATOC.

8 Francja klasyfikuje przedsiębiorstwa zatrudniające od 250 do 4 999 pracowników jako "Entreprises de Taille intermédiaire" (https:// www.insee.fr/fr/metadonnees/definition/c2034). Niemcy obejmują przedsiębiorstwa zatrudniające od 50 do 499 pracowników pod nazwą "Mittlere Unternehmen" (Deutschland - Institut für Mittelstandsforschung Bonn (ifm-bonn.org)) i często używają terminu "Mittelstand" w odniesieniu do przedsiębiorstw, które są nie tyle definiowane przez liczbę pracowników co przez wspólne wartości, takie jak niezależność, jedność własności i zarządzanie (https://www.kfw.de).

9 Rozporządzenie Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz.U. L 187 z 26.6.2014, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/651/oj).

10 Komunikat Komisji "Wytyczne Unii w sprawie pomocy państwa na rzecz promowania inwestycji w zakresie finansowania ryzyka", C/2021/8712 (Dz.U. C 508 z 16.12.2021, s. 1).

11 Zgodnie z definicją w zaleceniu Komisji 2003/361/WE.

12 Dokument roboczy służb Komisji: Ocena skutków towarzysząca komunikatowi Komisji "Wytyczne Unii w sprawie pomocy państwa na rzecz promowania inwestycji w zakresie finansowania ryzyka", SWD (2014) 6.

13 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj).

14 Dz.U. C 372 z 9.12.1997, s. 5.

15 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zmiany dyrektyw 2003/41/WE i 2009/65/WE oraz rozporządzeń (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 1095/2010 (Dz.U. L 174 z 1.7.2011, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2011/61/oj).

• Identyfikator: Dz.U.UE.L.2025.1099
• Rodzaj: Zalecenie
• Tytuł: Zalecenie 2025/1099 dotyczące definicji małych spółek o średniej kapitalizacji
• Data aktu: 21/05/2025
• Data ogłoszenia: 28/05/2025
• Data wejścia w życie: 21/05/2025