Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego Wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę 2014/65/UE w zakresie wymogów informacyjnych, zarządzania produktami i limitów pozycji w celu wsparcia odbudowy w następstwie pandemii COVID-19[COM(2020) 280 final - 2020/0152 (COD)], Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących pośredników finansowych w celu wsparcia odbudowy w następstwie pandemii COVID-19[COM(2020) 281 final - 2020/0155 (COD)], Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/2402 w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji w celu wsparcia odbudowy po pandemii COVID-19[COM(2020) 282 final - 2020/0151 (COD)], Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do dostosowań ram sekurytyzacji w celu wsparcia odbudowy gospodarczej w odpowiedzi na pandemię COVID-19[COM(2020) 283 final - 2020/0156 (COD)].

Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego "Wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę 2014/65/UE w zakresie wymogów informacyjnych, zarządzania produktami i limitów pozycji w celu wsparcia odbudowy w następstwie pandemii COVID-19"

[COM(2020) 280 final - 2020/0152 (COD)]

"Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących pośredników finansowych w celu wsparcia odbudowy w następstwie pandemii COVID-19"

[COM(2020) 281 final - 2020/0155 (COD)]

"Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/2402 w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji w celu wsparcia odbudowy po pandemii COVID-19"

[COM(2020) 282 final - 2020/0151 (COD)]

"Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do dostosowań ram sekurytyzacji w celu wsparcia odbudowy gospodarczej w odpowiedzi na pandemię COVID-19"

[COM(2020) 283 final - 2020/0156 (COD)]

(2021/C 10/05)

(Dz.U.UE C z dnia 11 stycznia 2021 r.)

Sprawozdawca generalny: Giuseppe GUERINI

Wniosek o konsultację:	Rada Unii Europejskiej, 27.08.2020 [COM(2020) 281 final, COM(2020) 282 final i COM(2020) 283 final].
	Parlament Europejski, 14.09.2020[COM(2020) 281 final, COM(2020) 282 final e COM(2020) 283 final]. Komisja Europejska, 23.09.2020 [COM(2020) 280 final].
Podstawa prawna	Art. 114 i 304 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej
Sekcja odpowiedzialna	Sekcja ds. Unii Gospodarczej i Walutowej oraz Spójności Gospodarczej i Społecznej
Data przyjęcia na sesji plenarnej	29.10.2020
Sesja plenarna nr	555
Wynik głosowania (za/przeciw/wstrzymało się)	246/0/8

1. Wnioski i zalecenia

1.1. EKES zgadza się z propozycjami zmian do dyrektywy w sprawie regulacji rynków finansowych zawartymi w pakiecie na rzecz odbudowy rynków kapitałowych, który jest przedmiotem niniejszej opinii, a także popiera te propozycje. Przewidziane w nim zmiany mają na celu znaczne uproszczenie dokumentacji i wymogów regulujących rynki finansowe, a w szczególności przepisów MiFID II. Ponieważ pakiet zmian pierwotnie obejmował cztery różne środki dotyczące poprawek, w niniejszej opinii uznano, że wskazane jest kompleksowe uwzględnienie projektu uproszczenia, który został opracowany nie tylko w celu uproszczenia przepisów MiFID II, lecz ogólniej - w celu zmniejszenia obciążeń administracyjnych podmiotów bankowych i finansowych, co uwolni środki na inwestycje w odbudowę gospodarczą.

1.2. EKES popiera propozycje Komisji i zaproponowane przez nią cele pakietu reform. Konieczne jest bowiem podjęcie wszelkich wysiłków na rzecz unowocześnienia przepisów w celu:

i) ułatwienia inwestycji w gospodarkę realną;

ii) wsparcia udzielania pożyczek osobom indywidualnym i MŚP;

iii) zachęcenia do dokapitalizowania przedsiębiorstw europejskich i wzmocnienia roli rynków papierów wartościowych.

1.3. EKES z zadowoleniem przyjmuje uproszczenie niektórych obciążeń nakładanych przez przepisy finansowe na kwalifikujących się kontrahentów i inwestorów branżowych oraz podziela poparcie wyrażone już w tym względzie przez podmioty sektora bankowego.

1.4. Przypominając o potrzebie ochrony również oszczędzających i inwestorów indywidualnych, EKES - jako przedstawiciel konsumentów i społeczeństwa obywatelskiego - docenia decyzję Komisji, która dąży do utrzymania dużego nacisku na regulację finansową dzięki ukierunkowanym zmianom oraz do zachowania odpowiedniej równowagi między potrzebami różnych kategorii inwestorów. Uproszczenie przepisów nie powinno bowiem ograniczać ochrony mniej doświadczonych oszczędzających i inwestorów, których należy skrupulatnie odróżnić od podmiotów profesjonalnych.

1.5. EKES popiera cel Komisji polegający na zmniejszeniu kosztów zgodności oraz unikaniu marnotrawstwa zasobów materialnych poprzez znaczne ograniczenie sporządzania dokumentacji papierowej dotyczącej inwestycji na rzecz narzędzi cyfrowych, które gwarantują szybsze i bezpieczniejsze kontakty między podmiotami a klientami. W ten sposób dokumentacja stanie się łatwiejsza do przechowywania i zagwarantuje większą ochronę środowiska.

1.6. Komitet ze szczególnym zadowoleniem przyjmuje cel, którym jest ułatwienie sekurytyzacji ekspozycji dotkniętych utratą wartości. Taki rozwój przepisów pozwala bankom na odciążenie swych bilansów poprzez zwiększenie zdolności udzielania pożyczek w czasie, gdy ma ona zasadnicze znaczenie.

1.7. W związku z tym EKES uważa, że interwencja Komisji powinna być nawet szersza i skuteczniejsza niż to zaproponowano. Obowiązujące obecnie ramy prawne dotyczące sekurytyzacji kredytów zagrożonych zostały usystematyzowane przed pandemią i są pod pewnymi względami sztywne. Może to mieć negatywny wpływ na gospodarkę realną, a w szczególności na MŚP w obecnej sytuacji gospodarczej, która została osłabiona przez pandemię.

1.8. Na ten brak elastyczności, zwłaszcza odnośnie do terminów zbycia ekspozycji dotkniętych utratą wartości przez banki, należy zwrócić dużą uwagę, tak by proponowane uproszczenie nie przynosiło nadmiernych korzyści podmiotom wyspecjalizowanym w obsłudze kredytów zagrożonych, przysparzając (dodatkowych) trudności przedsiębiorstwom w gospodarce realnej, jeżeli banki byłyby zmuszone pozbywać się tych wierzytelności w zbyt krótkim czasie.

2. Uwagi ogólne

2.1. Pakiet zawierający propozycje zmian do przepisów finansowych zaproponowany przez Komisję Europejską w dniu 24 lipca 2020 r. uzupełnia szereg środków przyjętych w ostatnich miesiącach w dziedzinie bankowej i finansowej w celu ułatwienia rzeczywistego wyjścia z kryzysu wywołanego pandemią COVID-19.

2.2. Pierwszy zestaw środków składających się na tę strategię dotyczył sektora bankowego i miał na celu wsparcie udzielania pożyczek bankowych gospodarstwom domowym i przedsiębiorstwom w całej UE w celu zaradzenia negatywnym skutkom pandemii po stronie popytu i podaży w różnych sektorach produkcji.

2.3. Zmiany zawarte w pakiecie środków zaproponowanym w dniu 24 lipca są natomiast ukierunkowane na rynki kapitałowe w celu promowania inwestycji oraz zwiększenia kapitalizacji przedsiębiorstw i zdolności banków do finansowania odbudowy gospodarczej.

2.4. Pakiet zaproponowany przez Komisję obejmuje konkretne zmiany oraz uproszczenia dotyczące czterech istotnych środków regulacji sektora bankowego i finansowego: dyrektywy w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID II), rozporządzenia w sprawie prospektu, rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji oraz rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych (CRR). Dlatego też chociaż głównym przedmiotem niniejszej opinii jest dyrektywa MiFID II, uznano jednak za istotne wydanie opinii na temat całego pakietu, ponieważ skuteczność i przydatność inicjatywy Komisji wydają się być bardziej widoczne z perspektywy kompleksowych zmian.

2.5. Środki mające na celu uproszczenie wymogów informacyjnych określone w dyrektywie MiFID II zaplanowano już na lata 2021 i 2022, tak więc Komisja przeprowadziła już w tym celu konsultacje społeczne. EKES uważa, że należy przyspieszyć zmiany, aby szybko zmniejszyć, na decydującym etapie dla gospodarki europejskiej, koszty zgodności związane z wdrażaniem przepisów MiFID II.

2.6. Zmiany do rozporządzenia (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu poprzez promowanie "prospektu UE na rzecz odbudowy" (EU Recovery prospectus) oraz ukierunkowane dostosowania dla pośredników finansowych zawarte w pakiecie opracowanym przez Komisję Europejską polegają na uproszczeniu mającym na celu skrócenie do 30 stron długości prospektów, które obecnie mogą liczyć ponad 100 stron.

2.7. Wprowadzając zmiany do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji i do rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych (CRR), Komisja zamierza udoskonalić narzędzia dostępne dla unijnego systemu bankowego w celu poprawy jego zdolności finansowania gospodarki realnej. Środki te zachowują ciągłość z wcześniejszym wnioskiem Komisji Europejskiej w sprawie zmiany rozporządzeń (UE) nr 575/2013 i (UE) 2019/876 w odpowiedzi na pandemię COVID-19.

2.8. Wniosek Komisji koncentrujący się w szczególności na sekurytyzacji kredytów zagrożonych ma na celu wsparcie możliwości przekształcenia kredytów zagrożonych w zbywalne papiery wartościowe. Sekurytyzacja powinna zatem umożliwić uwolnienie kapitału bankowego na dalsze pożyczki, umożliwiając finansowanie odbudowy gospodarczej szerszemu gronu inwestorów.

2.9. Ogólnie rzecz biorąc, wszystkie wnioski Komisji zmierzają do rzeczywistego uproszczenia dokumentacji inwestycyjnej w celu zmniejszenia obciążeń administracyjnych, uwalniając tym samym środki na inwestycje w szybką odbudowę gospodarczą.

3. Uwagi szczegółowe i ogólne

3.1. EKES z zadowoleniem przyjmuje wnioski Komisji i popiera ich cele. Konieczne jest bowiem podjęcie wszelkich działań regulacyjnych w celu:

i) ułatwienia inwestycji w gospodarkę realną;

ii) wsparcia udzielania pożyczek osobom indywidualnym i MŚP;

iii) zachęcenia do dokapitalizowania przedsiębiorstw europejskich i wzmocnienia roli rynków papierów wartościowych w dążeniu do celu, którym jest odbudowa.

3.2. EKES z zadowoleniem przyjmuje zamiar złagodzenia niektórych obciążeń wynikających z regulacji finansowej, nakładanych przede wszystkim na kwalifikujących się kontrahentów i inwestorów branżowych. W związku z tym uproszczenie, do którego dąży Komisja, zostało już przyjęte przychylnie przez podmioty działające w sektorze bankowym.

3.3. Jako przedstawiciel konsumentów i społeczeństwa obywatelskiego EKES docenia decyzję o utrzymaniu wysokiego progu regulacji mającej na celu ochronę oszczędzających i inwestorów indywidualnych, przy jednoczesnym dążeniu do odpowiedniej równowagi między różnymi potrzebami. Jest bowiem oczywiste, że uproszczenie regulacyjne nie powinno ograniczać ochrony mniej doświadczonych oszczędzających i inwestorów, których należy dokładnie odróżnić od podmiotów profesjonalnych i kwalifikujących się kontrahentów.

3.4. EKES życzy sobie, by - jak stwierdzono ostatnio w sprawozdaniu przygotowanym przez Forum Wysokiego Szczebla ds. Unii Rynków Kapitałowych - przeprowadzono kompleksowy przegląd unijnych przepisów bankowych i finansowych, aby wyeliminować nakładanie się i rozbieżności w przepisach sektorowych, a przede wszystkim zastąpić te przepisy (sporządzone w celu ochrony bezpieczeństwa oszczędzających), które okazały się wraz z upływem czasu nieskuteczne, kosztowne i krzywdzące zarówno dla podmiotów finansowych, jak i dla inwestorów.

3.5. EKES popiera również cel Komisji, którym jest ograniczenie kosztów zgodności, a także marnotrawstwa zasobów materialnych poprzez znaczne zmniejszenie ilości dokumentów papierowych na rzecz cyfrowych form kontaktu. Narzędzia cyfrowe są w stanie zagwarantować szybsze i pewniejsze interakcje między podmiotami a klientami, przez co łatwiej można przechowywać dokumentację na przestrzeni czasu i zwiększać zrównoważenie środowiskowe.

3.6. EKES popiera również uproszczenie informacji dotyczących kosztów i opłat dodatkowych dla inwestycji, w których rozróżnia się różne poziomy wymogów dotyczących ujawniania informacji w zależności od tego, czy kontrahenci mają charakter kwalifikujący się, czy też nie. Również w tym szczególnym kontekście konieczne jest dążenie do właściwej równowagi między potrzebą uproszczenia a koniecznością odpowiedniej ochrony oszczędzających i inwestorów indywidualnych.

3.7. Do najważniejszych aspektów wniosku zmieniającego MiFID II Komitet zalicza kwestie dotyczące limitów i zabezpieczeń przewidzianych dla inwestycji w instrumenty pochodne w dziedzinie energii. Jest niemniej zdania, że przydatne byłoby, by działania mające na celu wprowadzenie wyłączeń (hedging exemption) od zabezpieczenia energetycznych instrumentów pochodnych przed ryzykiem przewidywały formy zachęt do inwestowania w energię ze źródeł odnawialnych.

3.8. EKES docenia decyzję Komisji o zatwierdzeniu przepisów ograniczających wykorzystanie zabezpieczenia za pomocą instrumentów finansowych powstałych z inwestycji w produkty rolne przeznaczone do spożycia przez ludzi. Wynika to z tego, że chociaż ważne i konieczne jest zagwarantowanie rozwoju nowych rynków poprzez zachęcanie do inwestycji również za pomocą instrumentów finansowych, towary rolne uznane za istotne zasługują na szczególną uwagę, aby na przykład uniknąć korzystnego traktowania zastosowań innych niż spożywcze.

3.9. EKES docenia fakt, że proponowane zmiany obejmują uproszczenie wszystkich prospektów, raportów informacyjnych i sprawozdań okresowych, co może przynieść oszczędności niezbędne do promowania alternatywnych inwestycji, w tym dzięki szerszemu wykorzystaniu narzędzi cyfrowych.

3.10. Równie pozytywne jest skrócenie długości prospektów emisyjnych, gdyż zapewnia niższe koszty zgodności w porównaniu z kosztami w wypadku dokumentów, które w praktyce były często zbyt długie i trudne do zrozumienia dla mniej doświadczonych oszczędzających. W związku z tym EKES ma nadzieję, że nastąpi podwójne uproszczenie, zarówno jeśli chodzi o zasoby materialne przeznaczone do spełnienia wymogów informacyjnych, jak i przede wszystkim o przekazywanie informacji istotnych dla oszczędzających.

3.11. Kompleksowe uproszczenie sektora, dobrze podsumowane w nowym modelu "prospektu UE na rzecz odbudowy", mogłoby przyczynić się do wpływu płynności w przedsiębiorstwach i odzyskania kapitału, który utracono podczas pandemii COVID-19. Ułatwiłoby to emisję nowych akcji również przez przedsiębiorstwa o małej lub średniej kapitalizacji, które miałaby w związku z tym lepszy dostęp do kapitału bez rezygnacji z niezbędnej ochrony oszczędzających.

3.12. Poprawka, w której proponuje się zwiększenie progu wyłączenia z obowiązku publikowania prospektu dla ofert papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym gromadzonych przez przedsiębiorstwa za pośrednictwem instytucji kredytowych z 75 mln EUR do 150 mln EUR, wydaje się szczególnie przydatna dla promowania aktywnej roli banków i instytucji kredytowych we wspieraniu odbudowy. Wniosek Komisji przewiduje, że podwyższenie progu wyłączenia z obowiązku publikowania prospektu ma charakter tymczasowy. EKES uważa jednak, że jeżeli środek ten sprzyja skutecznej dywersyfikacji form finansowania przedsiębiorstw poprzez zbliżenie MŚP do rynku kapitałowego, wskazane byłoby jego kontynuowanie również po okresie kryzysu.

3.13. EKES popiera cel polegający na uproszczeniu sekurytyzacji za pomocą mniej rygorystycznego traktowania ostrożnościowego, gdy sekurytyzacje te dotyczą kredytów zagrożonych, co pozwoli bankom na odciążenie bilansów i tym samym doprowadzi do zwiększenia ich zdolności udzielania pożyczek. Należy jednak zwłaszcza dopilnować, by uproszczenie to nie przynosiło korzyści jedynie przedsiębiorstwom specjalizującym się w obsłudze kredytów zagrożonych, co stwarzałoby dodatkowe trudności dla przedsiębiorstw, jeżeli banki dokonywałyby zbyt szybkiego zbycia kredytów zagrożonych.

3.14. Choć EKES popiera cel przyświecający wnioskom Komisji, w szczególności w odniesieniu do propozycji dotyczących sekurytyzacji kredytów zagrożonych, uważa, że działania powinny być szersze niż to zaproponowano.

3.15. Najnowsze propozycje Komisji słusznie zmierzają do wprowadzenia szczegółowych przepisów dotyczących ekspozycji dotkniętych utratą wartości w celu odróżnienia ich pod pewnymi względami od kredytów niezagrożonych. Należy jednak zauważyć, że wszystkie obecnie obowiązujące ramy prawne dotyczące kredytów zagrożonych są pod pewnymi względami sztywne, co może mieć silny wpływ na gospodarkę realną, w szczególności na MŚP, zwłaszcza w obecnej sytuacji gospodarczej, która została osłabiona przez pandemię.

3.16. Dotyczy to zwłaszcza rozporządzenia w sprawie mechanizmu ochronnego dla kredytów zagrożonych, które wymaga odpisu obniżającego wartość kredytów zagrożonych zgodnie z rygorystycznym harmonogramem i niewielką wagę przywiązuje do realnej wartości ekonomicznej gwarancji tych pożyczek (lub w ogóle jej nie przywiązuje). Biorąc pod uwagę, że ramy te wydawały się trudne do pogodzenia z realiami wtórnego rynku kredytów zagrożonych przed pandemią, łatwo jest sobie wyobrazić, że mogą być jeszcze bardziej problematyczne w otoczeniu gospodarczym po zakończeniu pandemii. Jest zatem wskazane, by krzywe rezerw przewidziane w rozporządzeniu w sprawie mechanizmu ochronnego zostały przynajmniej czasowo zawieszone lub ponownie zmodyfikowane. Podkreśla również, że ze względu na kryzys związany z pandemią COVID-19 należy tymczasowo złagodzić 90-dniową zasadę "przeterminowania", aby uniknąć negatywnych skutków społecznych tak napiętego harmonogramu.

3.17. EKES jest świadomy, że propozycja przedstawiona przez Komisję Europejską w pakiecie poprawek mających na celu ułatwienie odbudowy rynku kapitałowego ma przeciwdziałać skutkom pandemii COVID-19, lecz nie może się powstrzymać od podkreślenia, że przepisy rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2019/630 dotyczące minimalnego zabezpieczenia kredytów zagrożonych są obecnie niewystarczające, aby zaradzić gospodarczym skutkom pandemii i dlatego powinny zostać tymczasowo złagodzone.

3.18. Oprócz wniosków w sprawie sekurytyzowanych należności wydanych przez Komisję wskazane jest również, by dzięki poprawieniu artykułu 127 CRR obsługa kredytów zagrożonych nabytych przez wyspecjalizowane podmioty i instytucje finansowe bez zastosowania sekurytyzacji stała się skuteczniejsza niż jest ona obecnie z wykorzystaniem obowiązujących norm ostrożnościowych. Obecne ramy prawne stanowią paradoksalnie czynnik zniechęcający ze względu na nadmierną absorpcję kapitału przez instytucje finansowe, które nabywają kredyty zagrożone na rynku wtórnym.

3.19. Jest to korzystne dla funduszy wyspecjalizowanych w nabywaniu kredytów zagrożonych, które w niektórych przypadkach znajdują się w posiadaniu podmiotów finansowych spoza Europy niepodlegających ramom regulacyjnym UE czy też przepisom rozporządzenia CRR. Dochodzi w ten sposób do paradoksu, który narusza zasadę "takie samo ryzyko, taki sam przepis", w związku z czym duża troska UE o regulację wewnętrzną może przynieść korzyści podmiotom działającym na jednolitym rynku europejskim, ale utrzymującym siedzibę i kapitał poza UE, a przynajmniej częściowo poza jej porządkiem prawnym.

Bruksela, dnia 29 października 2020 r.

	Christa SCHWENG
	Przewodnicząca
	Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego

• Identyfikator: Dz.U.UE.C.2021.10.30
• Rodzaj: Opinia
• Tytuł: Opinia Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego Wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywę 2014/65/UE w zakresie wymogów informacyjnych, zarządzania produktami i limitów pozycji w celu wsparcia odbudowy w następstwie pandemii COVID-19[COM(2020) 280 final - 2020/0152 (COD)], Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących pośredników finansowych w celu wsparcia odbudowy w następstwie pandemii COVID-19[COM(2020) 281 final - 2020/0155 (COD)], Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/2402 w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji w celu wsparcia odbudowy po pandemii COVID-19[COM(2020) 282 final - 2020/0151 (COD)], Wniosek dotyczący rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w odniesieniu do dostosowań ram sekurytyzacji w celu wsparcia odbudowy gospodarczej w odpowiedzi na pandemię COVID-19[COM(2020) 283 final - 2020/0156 (COD)].
• Data aktu: 11/01/2021
• Data ogłoszenia: 11/01/2021