Rozporządzenie delegowane 2025/1141 uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających wymogi dotyczące polityki i procedur w zakresie konfliktów interesów dla emitentów tokenów powiązanych z aktywami

ROZPORZĄDZENIE DELEGOWANE KOMISJI (UE) 2025/1141

z dnia 27 lutego 2025 r.

uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających wymogi dotyczące polityki i procedur w zakresie konfliktów interesów dla emitentów tokenów powiązanych z aktywami

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

KOMISJA EUROPEJSKA,

uwzględniając Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,

uwzględniając rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 ¹ , w szczególności jego art. 32 ust. 5 akapit trzeci,

a także mając na uwadze, co następuje:

(1) Zgodnie z art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114 emitenci tokenów powiązanych z aktywami muszą wdrożyć i utrzymywać skuteczną politykę i procedury mające na celu identyfikowanie konfliktów interesów, zapobieganie im i zarządzanie nimi oraz ujawnianie konfliktów interesów, do jakich dochodzi między nimi a określonymi kategoriami osób. Wdrażając i utrzymując politykę i procedury wymagane na podstawie art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, emitenci tokenów powiązanych z aktywami powinni uwzględniać zasadę proporcjonalności w celu zapewnienia, aby polityka i procedury uwzględniały ich wielkość, model biznesowy organizacji wewnętrznej, charakter, skalę i złożoność ich działalności, były spójne, w stosownych przypadkach, z polityką grupy i wystarczające do skutecznego osiągnięcia celów tego artykułu.

(2) Konflikty interesów wynikają z bardzo różnych sytuacji, stosunków i powiązań, ponieważ interesy emitenta tokenów powiązanych z aktywami, jego właścicieli, personelu, organu zarządzającego, zainteresowanych stron, podmiotów należących do tej samej grupy co emitent tokenów powiązanych z aktywami i innych zainteresowanych stron mogą różnić się w przypadku emisji tokenów powiązanych z aktywami, ich publicznego udostępniania i zarządzania nimi. Przy podejmowaniu decyzji, jakiego rodzaju sytuacje i okoliczności należy uwzględnić w polityce i procedurach w zakresie konfliktów interesów, emitenci tokenów powiązanych z aktywami powinni wziąć pod uwagę wszystkie sytuacje, które mogą wpływać lub mogą być postrzegane jako wpływające na zdolność emitenta tokenów powiązanych z aktywami lub dowolnej osoby powiązanej z emitentem tokenów powiązanych z aktywami do podejmowania bezstronnych i obiektywnych decyzji.

(3) Zapewnienie należytego administrowania i zarządzania emitentami tokenów powiązanych z aktywami ma zasadnicze znaczenie dla funkcjonowania tych emitentów oraz dla zapewnienia zaufania to tego segmentu rynku finansowego. Z tych powodów polityka i procedury w zakresie konfliktów interesów powinny w szczególności obejmować te konflikty, które mogą utrudniać członkom organu zarządzającego podejmowanie obiektywnych i bezstronnych decyzji, które mają leżeć w najlepszym interesie emitenta tokenów powiązanych z aktywami, ale również w interesie posiadaczy tokenów powiązanych z aktywami.

(4) Rezerwa aktywów jest kluczowym elementem tokenów powiązanych z aktywami, a należyte zarządzanie nią przyczynia się do ochrony posiadaczy tokenów powiązanych z aktywami. Przy identyfikowaniu konfliktów interesów, zapobieganiu im, zarządzaniu nimi i ich ujawnianiu emitenci tokenów powiązanych z aktywami powinni uwzględniać potencjalne konflikty interesów, które powstają wskutek zarządzania rezerwą aktywów, o której mowa w art. 36 rozporządzenia (UE) 2023/1114, i inwestowania tych aktywów, a polityka i procedury emitentów tokenów powiązanych z aktywami powinny obejmować te aspekty. Podobnie emitenci tokenów powiązanych z aktywami powinni uwzględniać potencjalne konflikty interesów z osobami trzecimi świadczącymi usługi związane z obsługą, inwestowaniem lub przechowywaniem aktywów rezerwowych oraz, w stosownych przypadkach, z dystrybucją publiczną tokenów powiązanych z aktywami. Z tego samego powodu emitenci tokenów powiązanych z aktywami powinni ustanowić, wdrożyć i utrzymywać rozwiązania zapewniające, aby osoba trzecia pełniąca jedną z funkcji, o których mowa w art. 34 ust. 5 lit. h) rozporządzenia (UE) 2023/1114, działała w sposób spójny z ich polityką i procedurami w zakresie konfliktów interesów.

(5) W swojej polityce i procedurach w zakresie konfliktów interesów, o której to polityce i procedurach mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, emitenci tokenów powiązanych z aktywami powinni brać pod uwagę faktyczne i potencjalne konflikty interesów, które wpływają lub mogą wpływać na interesy posiadaczy tokenów powiązanych z aktywami, a także na interesy emitenta tokenów powiązanych z aktywami, w tym konflikty interesów, które mogą wpływać na jego wyniki i sytuację, a tym samym pośrednio również na interesy posiadaczy i potencjalnych posiadaczy tokenów powiązanych z aktywami.

(6) Aby zapewnić wystarczającą ochronę interesów posiadaczy, potencjalnych posiadaczy i emitentów tokenów powiązanych z aktywami, emitent tokenów powiązanych z aktywami powinien ocenić wszelkie faktyczne i potencjalne konflikty interesów oraz ustanowić i wdrożyć odpowiednie środki w celu zapobiegania konfliktom interesów lub ograniczania ich wpływu na jak najwcześniejszym etapie.

(7) Transakcje, które polegają na wymianie tokenów powiązanych z aktywami na środki pieniężne lub inne kryptoaktywa, w tym wykup tokenów powiązanych z aktywami, w przypadku gdy emitent tokena powiązanego z aktywami jest jedną ze stron transakcji, wiążą się ze zwiększonym ryzykiem konfliktu interesów i w związku z tym należy dokładnie ocenić, czy mogą one być szkodliwe dla emitenta tokena powiązanego z aktywami, gdy transakcje są przeprowadzane w imieniu osób bezpośrednio lub pośrednio powiązanych z emitentem samego tokena powiązanego z aktywami.

(8) Podobnie, ponieważ zachęty przewidziane w procedurach, polityce i ustaleniach dotyczących wynagrodzeń mogą powodować konflikty interesów, należy je monitorować, aby zapobiec wszelkiemu zakłócającemu stosowaniu, które byłoby szkodliwe dla emitenta lub posiadaczy tokenów powiązanych z aktywami.

(9) Aby zapobiegać konfliktom interesów szkodliwym dla emitenta tokenów powiązanych z aktywami, polityka i procedury przewidziane w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114 powinny zapewniać staranne monitorowanie sytuacji, w których osoby powiązane z emitentami tokenów powiązanych z aktywami pozostają w stosunkach osobistych, zawodowych lub politycznych z inną osobą, która ma interesy sprzeczne z interesami emitenta. Takie stosunki mogą wpływać na obiektywizm lub osąd emitentów tokenów powiązanych z aktywami i osób z nimi powiązanych. Stosunki osobiste powinny obejmować stosunki między krewnymi lub powinowatymi lub stosunki społeczne, które nie ograniczają się do formalnego związku partnerskiego lub małżeństwa. Stosunki polityczne powinny obejmować członkostwo w partiach politycznych lub stosunki z urzędnikami administracji rządowej lub innymi funkcjonariuszami publicznymi. Stosunki zawodowe powinny obejmować stosunki w środowisku zawodowym, na przykład w miejscu pracy lub w kontekście biznesowym.

(10) Aby zapewnić zaufanie do emitenta tokena powiązanego z aktywami, a także chronić go przed nadszarpnięciem reputacji lub ryzykiem prawnym w okolicznościach, w których ryzyko konfliktu interesów jest szczególnie istotne i nie można mu odpowiednio zapobiec lub nie można odpowiednio zarządzać nim za pomocą przyjętych strategii i procedur, w tym wewnętrznych systemów i mechanizmów kontroli, należy ustalić i wprowadzić inne dodatkowe szczególne środki w celu zapobiegania odnośnym konfliktom interesów lub zarządzania nimi.

(11) Aby zapewnić w każdym momencie ich odpowiednie wdrożenie, utrzymanie i przegląd, polityka i procedury w zakresie konfliktów interesów, o których to polityce i procedurach mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, powinny zapewniać dostępność wystarczających zasobów na potrzeby zarządzania konfliktami interesów oraz niezależność zasobów ludzkich zarządzających konfliktami interesów u emitenta tokenów powiązanych z aktywami od funkcji biznesowych emitenta. Takie specjalne zasoby ludzkie powinny również dysponować niezbędnymi umiejętnościami, wiedzą i doświadczeniem. Osoba odpowiedzialna za zarządzanie konfliktami interesów powinna mieć dostęp do organu zarządzającego i móc bezpośrednio podlegać temu organowi w ramach swojej funkcji zarządczej oraz, w stosownych przypadkach, w ramach swojej funkcji nadzorczej. Aby zapewnić skuteczny przydział zasobów przeznaczonych na zarządzanie konfliktami interesów i skuteczne zarządzanie tymi zasobami, należy przewidzieć w polityce i procedurach, że osoba odpowiedzialna za zarządzanie konfliktami interesów musi być w stanie poświęcić wystarczająco dużo czasu na pełnienie tej roli oraz przez cały czas dysponować wystarczającymi zasobami na odpowiednie wdrożenie, stosowanie, monitorowanie i przegląd tej polityki i procedur.

(12) W celu zapewnienia, aby posiadacze i potencjalni posiadacze tokenów powiązanych z aktywami mogli podjąć świadomą decyzję w sprawie tokenów powiązanych z aktywami, emitenci tokenów powiązanych z aktywami powinni aktualizować informacje ujawniane posiadaczowi tokenów powiązanych z aktywami zgodnie z art. 32 ust. 3 rozporządzenia (UE) 2023/1114 oraz przedstawić opis zidentyfikowanych konfliktów interesów i środków wprowadzonych w celu zarządzania konfliktami interesów lub zapobiegania im.

(13) Aby wyjaśnić posiadaczom tokenów powiązanych z aktywami, w jakim charakterze działa emitent tokenów powiązanych z aktywami, zwłaszcza że często może on prowadzić działalność w ścisłej współpracy z podmiotami powiązanymi lub podmiotami z tej samej grupy, informacje, o których mowa w art. 32 ust. 3 rozporządzenia (UE) 2023/1114, powinny zawierać wystarczająco szczegółowy, konkretny i jasny opis sytuacji, które prowadzą lub mogą prowadzić do konfliktów interesów, w tym roli i charakteru, w jakich działa emitent tokenów powiązanych z aktywami, oraz tego, czy emitent tokenów powiązanych z aktywami jest częścią grupy obejmującej również dostawców usług w zakresie kryptoaktywów.

(14) Z tego samego powodu, a także w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony inwestorów, posiadacze i potencjalni posiadacze tokenów powiązanych z aktywami powinni mieć dostęp do informacji, o których mowa w art. 32 ust. 3 rozporządzenia (UE) 2023/1114, w języku, który znają. W związku z tym emitenci tokenów powiązanych z aktywami powinni udostępniać takie informacje w języku urzędowym macierzystego państwa członkowskiego zdefiniowanego w art. 3 ust. 1 pkt 33 lit. d) rozporządzenia (UE) 2023/1114 oraz w języku zwyczajowo używanym w sferze finansów międzynarodowych. W chwili przyjęcia niniejszego rozporządzenia językiem zwyczajowo używanym w sferze finansów międzynarodowych jest język angielski, co może jednak ulec zmianie w przyszłości.

(15) Przetwarzanie danych osobowych, w tym informacji zgromadzonych do celów polityki i procedur w zakresie konfliktów interesów, o których to polityce i procedurach mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, przez emitentów tokenów powiązanych z aktywami powinno odbywać się zgodnie z prawem do ochrony danych osobowych osób, których dane dotyczą, określonym w art. 7 i 8 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej, i musi być zgodne z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 ² .

(16) Polityka i procedury w zakresie konfliktów interesów, o których to polityce i procedurach mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, doprecyzowane w regulacyjnych standardach technicznych określonych w niniejszym rozporządzeniu powinny przewidywać przekazywanie danych osobowych, jeżeli jest to konieczne i proporcjonalne do zapewnienia odpowiedniej identyfikacji konfliktów interesów, zapobiegania im i zarządzania nimi oraz ujawniania konfliktów interesów potencjalnie szkodliwych dla posiadaczy tokenów powiązanych z aktywami lub emitentów tokenów powiązanych z aktywami, z uwzględnieniem podstawowych praw do prywatności i ochrony danych osobowych osób powiązanych. Zgodnie z zasadą minimalizacji danych określoną w rozporządzeniu (UE) 2016/679 emitenci tokenów powiązanych z aktywami powinni w swojej polityce i procedurach, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, określić, które kategorie danych osobowych będą przetwarzać w celu identyfikacji konfliktów interesów, zapobiegania im i zarządzania nimi, w sposób właściwy dla ich wielkości i organizacji wewnętrznej, a także, w stosownych przypadkach, dla grupy, ich modelu biznesowego oraz charakteru, skali i złożoności ich działalności. W regulacyjnych standardach technicznych określonych w niniejszym rozporządzeniu określono kryteria identyfikacji kategorii danych osobowych, które są niezbędne i proporcjonalne do zapewnienia odpowiedniej identyfikacji konfliktów interesów potencjalnie szkodliwych dla posiadaczy lub emitentów tokenów powiązanych z aktywami, zapobiegania im, zarządzania nimi i ich ujawniania, z uwzględnieniem ryzyka naruszenia podstawowych praw do prywatności i ochrony danych osobowych osób, o których mowa w art. 32 ust. 1 lit. a)-d) i f) rozporządzenia (UE) 2023/1114.

(17) Podstawę niniejszego rozporządzenia stanowi projekt regulacyjnych standardów technicznych przedłożony Komisji przez Europejski Urząd Nadzoru Bankowego.

(18) Europejski Urząd Nadzoru Bankowego przeprowadził otwarte konsultacje publiczne na temat projektu regulacyjnych standardów technicznych, który stanowi podstawę niniejszego rozporządzenia, dokonał analizy potencjalnych powiązanych kosztów i korzyści oraz zwrócił się o opinię do Bankowej Grupy Interesariuszy powołanej na podstawie art. 37 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 ³ .

(19) Zgodnie z art. 42 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1725 ⁴  skonsultowano się z Europejskim Inspektorem Ochrony Danych, który w dniu 17 lipca 2024 r. wydał swoją opinię,

PRZYJMUJE NINIEJSZE ROZPORZĄDZENIE:

Artykuł  1

Definicje

Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

a) "osoba powiązana" oznacza dowolną z osób, o których mowa w art. 32 ust. 1 lit. a)-d) i f) rozporządzenia (UE) 2023/1114;

b) "grupa" oznacza grupę w rozumieniu art. 2 pkt 11 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE ⁵ .

Artykuł  2

Konflikty interesów potencjalnie szkodliwe dla emitenta tokenów powiązanych z aktywami

1. W polityce i procedurach, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, służących identyfikowaniu konfliktów interesów potencjalnie szkodliwych dla emitenta tokenów powiązanych z aktywami, zapobieganiu im, zarządzaniu nimi i ich ujawnianiu, określa się okoliczności, które mogą bezpośrednio lub pośrednio wpływać na obiektywność i bezstronność osób powiązanych w wykonywaniu ich obowiązków i zakresu odpowiedzialności. W takiej polityce i procedurach uwzględnia się sytuacje lub stosunki, w przypadku których osoba powiązana:

a) ma interes gospodarczy w osobie, organie lub podmiocie, których interesy są sprzeczne z interesami emitenta tokenów powiązanych z aktywami;

b) sprawuje obowiązki w ramach osoby, organu lub podmiotu, których interesy są sprzeczne z interesami emitenta tokenów powiązanych z aktywami;

c) działa pod hierarchicznym nadzorem osoby, której interesy są sprzeczne z interesami emitenta lub posiadaczy tokenów powiązanych z aktywami;

d) pozostaje w stosunkach z osobą, organem lub podmiotem, których interesy są sprzeczne z interesami emitenta tokenów powiązanych z aktywami, które to stosunki mogą mieć charakter osobisty, zawodowy lub polityczny, lub w ciągu ostatnich trzech lat od dnia dokonania oceny pozostawała w takich stosunkach;

e) prowadzi działalność konkurencyjną wobec działalności emitenta tokenów powiązanych z aktywami, w tym jako konsultant, doradca, osoba upoważniona, dostawca usług outsourcingowych, zewnętrzny dostawca usług, podwykonawca lub inny dostawca osoby, organu lub podmiotu prowadzących taką samą działalność jak emitent tokenów powiązanych z aktywami.

2. W odniesieniu do scenariuszy określonych w ust. 1 emitenci tokenów powiązanych z aktywami biorą pod uwagę, czy te osoby, organy lub podmioty:

a) mogą osiągnąć zysk finansowy lub uniknąć straty finansowej kosztem emitenta tokenów powiązanych z aktywami;

b) mają interes w uzyskaniu konkretnego wyniku działalności prowadzonej przez emitenta tokenów powiązanych z aktywami lub określonego skutku wynikającego z podjętej przez niego decyzji, a interes ten jest sprzeczny z interesami emitenta tokenów powiązanych z aktywami.

3. W odniesieniu do wskazania interesu gospodarczego, o którym mowa w ust. 1 lit. a), emitenci tokenów powiązanych z aktywami uwzględniają sytuacje, w których osoba powiązana będąca członkiem organu zarządzającego lub pracownikiem emitenta:

a) posiada prawa własności i tokeny (w tym tokeny zarządzania) lub członkostwo w tej osobie, organie lub podmiocie;

b) posiada jakiegokolwiek rodzaju zadłużenie wobec tej osoby, organu lub podmiotu;

c) zawarła jakąkolwiek formę postanowień umownych związanych z działalnością regulowaną rozporządzeniem

(UE) 2023/1114 z tą osobą, organem lub podmiotem.

4. Polityka i procedury w zakresie konfliktów interesów zapewniają, aby transakcje polegające na wymianie tokenów powiązanych z aktywami wyemitowanych przez emitenta tokenów powiązanych z aktywami na środki pieniężne lub inne kryptoaktywa, w tym wykup tokenów powiązanych z aktywami, podlegały ścisłej kontroli i monitorowaniu w odniesieniu do warunków ich zawierania, w przypadku gdy emitent jest jedną ze stron transakcji, a transakcja jest przeprowadzana w imieniu którejkolwiek z następujących osób:

a) członka organu zarządzającego emitenta lub pracownika, który może negocjować lub podpisywać umowy w imieniu emitenta;

b) strony powiązanej z osobą, o której mowa w lit. a), w następujący sposób:

(i) będącą małżonkiem, zarejestrowanym partnerem, dzieckiem lub rodzicem;

(ii) będącą jakimkolwiek członkiem rodziny, który zamieszkiwał z tą osobą w jednym gospodarstwie domowym przez łącznie co najmniej rok w ciągu 5 lat poprzedzających datę transakcji;

(iii) będącą podmiotem handlowym, w którym osoba, o której mowa w lit. a) lub lit. b) pkt (i) i lit. b) pkt (ii), posiada znaczny pakiet akcji lub znaczne udziały odpowiadające co najmniej 10 % kapitału lub praw głosu lub w którym osoby te pełnią najważniejsze funkcje zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 9 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE ⁶ , zajmują stanowiska w kadrze kierowniczej wyższego szczebla lub są członkami organu zarządzającego;

c) osoby, w stosunku do której osoby, o których mowa w lit. a) lub b), mają, bezpośrednio lub pośrednio, istotny interes w odniesieniu do wyniku lub warunków danej transakcji, inny niż uzyskanie opłaty lub prowizji za jej realizację.

Artykuł  3

Konflikty interesów potencjalnie szkodliwe dla posiadaczy tokenów powiązanych z aktywami

1. W polityce i procedurach, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, mających na celu identyfikowanie konfliktów interesów potencjalnie szkodliwych dla posiadaczy tokenów powiązanych z aktywami, zapobieganie im, zarządzanie nimi i ich ujawnianie, uwzględnia się konflikty interesów, które powstają w trakcie emisji, przetwarzania i wykupu tokenów powiązanych z aktywami lub w trakcie inwestowania rezerwy aktywów, o której mowa w art. 36 rozporządzenia (UE) 2023/1114, lub zarządzania nią, oraz obejmują one każdą z następujących sytuacji:

a) osoba powiązana może osiągnąć zysk finansowy, uniknąć straty finansowej lub otrzymać inny rodzaj korzyści ze szkodą dla posiadacza tokenów powiązanych z aktywami;

b) osoba powiązana ma interes w uzyskaniu konkretnego wyniku działalności prowadzonej z korzyścią dla posiadacza tokenów powiązanych z aktywami, w tym w wykupie tokena, który to interes jest rozbieżny z interesem posiadacza tokenów powiązanych z aktywami.

2. Identyfikując rodzaje konfliktów interesów, które powstają w trakcie działalności, o której mowa w ust. 1, emitenci tokenów powiązanych z aktywami oceniają, czy oni sami lub członek ich organu zarządzającego lub jeden z ich pracowników otrzymują lub otrzymają od osoby innej niż posiadacz tokenów powiązanych z aktywami zachętę w odniesieniu do tej działalności w formie korzyści pieniężnej lub niepieniężnej lub usług w sposób, który może naruszyć interes posiadacza tokenów powiązanych z aktywami.

Artykuł  4

Polityka i procedury

1. Politykę i procedury, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, sporządza się na piśmie i odzwierciedlają one wielkość, złożoność i charakter tokena powiązanego z aktywami oraz zakres działalności prowadzonej przez emitenta tokenów powiązanych z aktywami i grupę, do której należy.

2. Za opracowanie, przyjęcie i wdrożenie tej polityki i procedur odpowiedzialny jest organ zarządzający emitenta tokenów powiązanych z aktywami. Organ ten okresowo identyfikuje i eliminuje wszelkie niedociągnięcia w skuteczności tej polityki i procedur.

3. Emitenci tokenów powiązanych z aktywami ustanawiają skuteczne wewnętrzne kanały komunikacji na potrzeby informowania o swojej polityce i procedurach w zakresie konfliktów interesów i zapewniania pracownikom i członkom organu zarządzającego stałego dostępu do swojej polityki i procedur w zakresie konfliktów interesów oraz zapewniają odpowiednie uaktualniane szkolenia na temat tej polityki i procedur w zakresie konfliktów interesów.

Emitenci tokenów powiązanych z aktywami ustanawiają skuteczne zewnętrzne kanały komunikacji na potrzeby informowania osób trzecich o swojej polityce i procedurach w zakresie konfliktów interesów.

4. W przypadku gdy emitent tokenów powiązanych z aktywami jest członkiem grupy, polityka i procedury, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, obejmują konflikty interesów między emitentem a innymi podmiotami należącymi do grupy.

5. Polityka i procedury, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, obejmują:

a) opis okoliczności, które mogą prowadzić do konfliktu interesów, o którym mowa w art. 2 lub 3;

b) procesy, które mają być stosowane w celu identyfikowania konfliktów interesów, o których mowa w art. 2 i 3, zapobiegania im, zarządzania nimi i ich ujawniania.

6. W procesach, o których mowa w ust. 5, dokonuje się rozróżnienia między konfliktami interesów, które utrzymują się i wymagają stałego zarządzania, a konfliktami interesów, które występują sporadycznie i których wpływ należy ograniczyć za pomocą środka specyficznego dla danego przypadku.

7. Procesy, o których mowa w ust. 5, obejmują opis:

a) skutecznych procesów zapewniających niezwłoczne dokonywanie zgłoszeń i informowanie za pośrednictwem odpowiedniego wewnętrznego kanału dokonywania zgłoszeń o wszelkich kwestiach, które mogą prowadzić lub doprowadziły do konfliktu interesów;

b) skutecznych procesów zapewniających zapobieganie wymianie informacji lub kontrolowanie takiej wymiany między osobami powiązanymi, które uczestniczą w działalności, w której może dojść do konfliktu interesów, w przypadku gdy taka wymiana informacji może szkodzić interesom posiadacza tokenów powiązanych z aktywami lub może mieć wpływ na wykonywanie obowiązków takiej osoby powiązanej;

c) środków zapewniających w miarę możliwości powierzenie sprzecznych działań lub transakcji różnym osobom w ramach tego samego emitenta tokenów powiązanych z aktywami lub zapewniających w inny sposób podleganie tych działań lub transakcji ukierunkowanemu monitorowaniu i środkom przynoszącym ten sam skutek;

d) środków mających na celu zapewnienie, aby osoby powiązane, które prowadzą inną działalność gospodarczą związaną z emitentem tokenów powiązanych z aktywami, nie miały niewłaściwego wpływu u emitenta tokenów powiązanych z aktywami w odniesieniu do tej działalności;

e) środków mających na celu zapewnienie, aby ryzyko konfliktu interesów było eliminowane na poziomie organu zarządzającego lub przez jego właściwy komitet. Środki te zapewniają, aby członkowie komitetu lub członkowie organu zarządzającego nie pozostawali w konflikcie interesów, oraz zapewniają wystarczające wytyczne dotyczące identyfikowania konfliktów interesów i zarządzania konfliktami interesów, które mogą mieć wpływ na członków organu zarządzającego, jeśli chodzi o podejmowanie przez nich obiektywnych i bezstronnych decyzji w najlepszym interesie emitenta tokenów powiązanych z aktywami;

f) środków zapewniających powierzenie członkom organu zarządzającego obowiązku informowania innych członków i powstrzymywania się od głosowania w każdej sprawie, w której członkowie pozostają lub mogą pozostawać w konflikcie interesów lub w przypadku gdy obiektywność tych członków lub ich zdolność do właściwego wypełniania obowiązków wobec emitenta tokenów powiązanych z aktywami mogą być w inny sposób zagrożone;

g) środków zapewniających, aby członkowie organu zarządzającego nie byli członkami organu zarządzającego pełniącymi funkcję zarządczą lub nadzorczą u konkurencyjnych emitentów tokenów powiązanych z aktywami.

8. W przypadku gdy polityka i procedury w zakresie konfliktów interesów są niewystarczające, aby zapobiec ryzyku wyrządzenia szkody dla posiadaczy tokenów powiązanych z aktywami lub emitenta tokenów powiązanych z aktywami lub ograniczyć takie ryzyko, emitent zmienia politykę i procedury w celu wyeliminowania wszelkich niedociągnięć.

9. Polityka i procedury, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, wymagają od emitentów tokenów powiązanych z aktywami prowadzenia rejestrów i dokumentowania rodzajów działalności lub sytuacji, które prowadzą lub mogą prowadzić do konfliktów interesów, o których mowa w art. 2 ust. 1 i art. 3 ust. 1, oraz, w odniesieniu do każdego rodzaju działalności lub sytuacji, działań podjętych w celu zapobiegania takim konfliktom lub ograniczenia ich wpływu. Rejestry te przechowuje się przez okres pięciu lat.

10. Polityka i procedury, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, zapewniają, aby transakcje, o których mowa w art. 2 ust. 4, były identyfikowane przez emitenta tokenów powiązanych z aktywami lub zgłaszane emitentowi tokenów powiązanych z aktywami przed podjęciem decyzji w sprawie realizacji transakcji i jej warunków. Ta polityka i procedury zapewniają również, aby decyzje o dokonaniu takich transakcji podejmowano obiektywnie, w interesie każdej ze stron, oraz aby warunki transakcji odpowiadały warunkom, które mają zastosowanie między niezależnymi stronami w odniesieniu do tych samych transakcji w przypadku braku konfliktu interesów.

11. W odniesieniu do transakcji, o których mowa w art. 2 ust. 4, w polityce i procedurach, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, zapewnia się, aby:

a) określono procesy decyzyjne dotyczące dokonywania tych transakcji oraz ustanowiono progi, wyrażone jako wolumen transakcji, powyżej których taka transakcja wymaga zatwierdzenia przez organ zarządzający;

b) pracownicy i członkowie organu zarządzającego znali przepisy mające zastosowanie do tych transakcji oraz środki ustanowione w odniesieniu do tych transakcji przez emitenta tokenów powiązanych z aktywami;

c) emitent tokenów powiązanych z aktywami został niezwłocznie poinformowany o każdej z tych transakcji;

d) prowadzony był rejestr transakcji zgłoszonych emitentowi tokenów powiązanych z aktywami lub zidentyfikowanych przez emitenta tokenów powiązanych z aktywami, dokumentujący datę i godzinę transakcji, warunki, wolumen transakcji, kontrahenta oraz wszelkie zezwolenia lub zakazy związane z daną transakcją.

Artykuł  5

Polityka i procedury w kontekście wynagrodzeń

W ramach polityki i procedur, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, emitenci tokenów powiązanych z aktywami zapewniają, aby procedury, polityka i ustalenia w zakresie wynagrodzeń:

a) nie powodowały konfliktu interesów ani nie przewidywały dla pracowników lub członków organu zarządzającego, w perspektywie krótko-, średnio- lub długoterminowej, zachęt do faworyzowania ich własnych interesów lub interesów emitenta tokenów powiązanych z aktywami ze szkodą dla jakiegokolwiek posiadacza tokenów powiązanych z aktywami lub dla udziałowców lub członków emitenta tokenów powiązanych z aktywami;

b) pozwalały zidentyfikować wszelkie potencjalne konflikty interesów oraz ograniczyć wpływ wszelkich potencjalnych konfliktów interesów, które mogą być spowodowane przyznaniem wynagrodzenia zmiennego, leżącymi u jego podstaw kluczowymi wskaźnikami skuteczności działania i mechanizmami dostosowywania ryzyka, w tym wypłatą instrumentów pracownikom lub członkom organu zarządzającego w ramach wynagrodzenia zmiennego lub stałego.

Artykuł  6

Polityka i procedury w zakresie uzgodnień z zewnętrznymi dostawcami usług

W ramach polityki i procedur przewidzianych w niniejszym rozporządzeniu emitenci tokenów powiązanych z aktywami zapewniają, aby nie zawierano żadnych pisemnych uzgodnień z zewnętrznym dostawcą usług, chyba że:

a) pisemne uzgodnienie zobowiązuje tego dostawcę do działania w sposób zgodny z tą polityką i procedurami;

b) pisemne uzgodnienie zapewnia, aby w przypadku gdy usługi, o których mowa w art. 34 ust. 5 lit. h) rozporządzenia

(UE) 2023/1114, są świadczone przez osobę trzecią, która należy do tej samej grupy co emitent tokenów powiązanych z aktywami, decyzje dotyczące świadczenia usług przez osoby trzecie podejmowano obiektywnie, w interesie każdej ze stron i na takich samych warunkach, jakie miałyby zastosowanie, gdyby umowa o świadczenie usług została zawarta przez niezależne strony;

c) emitenci tokenów powiązanych z aktywami zapewniają, aby opłaty oferowane za świadczenie jednej z usług, o których mowa w art. 34 ust. 5 lit. h) rozporządzenia (UE) 2023/1114, nie promowały interesów emitenta tokenów powiązanych z aktywami lub osoby trzeciej w sposób, który może być sprzeczny z interesami posiadacza tokenów powiązanych z aktywami.

Artykuł  7

Polityka i procedury w zakresie zasobów na potrzeby zarządzania konfliktami interesów

1. Polityka i procedury, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, zapewniają skuteczne przydzielanie zasobów niezbędnych do zarządzania konfliktami interesów i skuteczne zarządzanie tymi zasobami.

2. Polityka i procedury, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, zapewniają wyznaczenie przez emitenta tokenów powiązanych z aktywami osoby odpowiedzialnej za identyfikowanie konfliktów interesów, zapobieganie im, zarządzanie nimi i ich ujawnianie. Osoba ta musi posiadać uprawnienia niezbędne do należytego i niezależnego wykonywania swoich obowiązków oraz podlega bezpośrednio organowi zarządzającemu. Ta polityka i procedury zapewniają, aby wszelkie inne zadania lub funkcje, za które osoba ta może być również odpowiedzialna, nie zagrażały zdolności tej osoby do niezależnego identyfikowania konfliktów interesów, zapobiegania im, zarządzania nimi i ich ujawniania.

3. W polityce i procedurach, o których mowa w art. 32 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2023/1114, określa się minimalne umiejętności i wiedzę niezbędne pracownikom do identyfikowania konfliktów interesów, zapobiegania im, zarządzania nimi i ich ujawniania na podstawie niniejszego rozporządzenia.

Artykuł  8

Ujawnianie informacji na temat ogólnego charakteru i źródeł konfliktów interesów oraz działań podjętych w celu ograniczenia ich wpływu

1. Emitenci tokenów powiązanych z aktywami stale aktualizują treść ujawnianych informacji, o których mowa w art. 32 ust. 3 rozporządzenia (UE) 2023/1114.

2. Ujawnienie informacji zgodnie z art. 32 ust. 3 rozporządzenia (UE) 2023/1114 obejmuje informacje na temat:

a) okoliczności i sytuacji, które prowadzą lub mogą prowadzić do konfliktów interesów, o których mowa w art. 2 ust. 1 i art. 3 ust. 1, w tym roli i charakteru, w jakich działa emitent tokenów powiązanych z aktywami w odniesieniu do posiadacza tokenów powiązanych z aktywami;

b) tego, czy emitent tokenów powiązanych z aktywami jest również dostawcą usług w zakresie kryptoaktywów;

c) ryzyka zidentyfikowanego w odniesieniu do konfliktów interesów, o których mowa w lit. a);

d) działań i środków podjętych w celu zapobiegnięcia zidentyfikowanym konfliktom interesów lub ograniczenia ich wpływu.

3. Ujawniania informacji zgodnie z ust. 2 nie uznaje się za wystarczający sposób zarządzania konfliktami interesów i ograniczania ich wpływu.

4. Informacje, o których mowa w ust. 2, są stale udostępniane posiadaczom i potencjalnym posiadaczom tokenów powiązanych z aktywami w witrynie internetowej emitenta tokenów powiązanych z aktywami. Jeżeli emitent tokenów powiązanych z aktywami dokonuje oferty publicznej tokenów powiązanych z aktywami lub ubiega się o dopuszczenie ich do obrotu na platformie obrotu, emitent tokenów powiązanych z aktywami udostępnia te informacje na danej platformie obrotu.

5. Emitent tokenów powiązanych z aktywami udostępnia informacje, o których mowa w ust. 2, w języku urzędowym macierzystego państwa członkowskiego oraz w języku zwyczajowo używanym w sferze finansów międzynarodowych.

Artykuł  9

Wejście w życie

Niniejsze rozporządzenie wchodzi w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Niniejsze rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Sporządzono w Brukseli dnia 27 lutego 2025 r.

1 Dz.U. L 150 z 9.6.2023, s. 40, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj.

2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.U. L 119 z 4.5.2016, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/ 2016/679/oj).

3 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 z dnia 24 listopada 2010 r. w sprawie ustanowienia Europejskiego Urzędu Nadzoru (Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego), zmiany decyzji nr 716/2009/WE oraz uchylenia decyzji Komisji 2009/78/WE (Dz.U. L 331 z 15.12.2010, s. 12, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2010/1093/oj).

4 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1725 z dnia 23 października 2018 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje, organy i jednostki organizacyjne Unii i swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia rozporządzenia (WE) nr 45/2001 i decyzji nr 1247/2002/WE (Dz.U. L 295 z 21.11.2018, s. 39, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj).

5 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (Dz.U. L 182 z 29.6.2013, s. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj).

6 Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/36/UE z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie warunków dopuszczenia instytucji kredytowych do działalności oraz nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi, zmieniająca dyrektywę 2002/87/WE i uchylająca dyrektywy 2006/48/WE oraz 2006/49/WE (Dz.U. L 176 z 27.6.2013, s. 338, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/ 36/oj).

• Identyfikator: Dz.U.UE.L.2025.1141
• Rodzaj: Rozporządzenie
• Tytuł: Rozporządzenie delegowane 2025/1141 uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających wymogi dotyczące polityki i procedur w zakresie konfliktów interesów dla emitentów tokenów powiązanych z aktywami
• Data aktu: 27/02/2025
• Data ogłoszenia: 10/06/2025
• Data wejścia w życie: 30/06/2025