Opinia w sprawie projektu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2006/48/WE i 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń (CON/2009/94).

OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO

z dnia 12 listopada 2009 r.

w sprawie projektu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2006/48/WE i 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń

(CON/2009/94)

(2009/C 291/01)

(Dz.U.UE C z dnia 1 grudnia 2009 r.)

Wprowadzenie i podstawa prawna

1. W dniu 10 września 2009 r. Europejski Bank Centralny (EBC) otrzymał wniosek Rady Unii Europejskiej o wydanie opinii w sprawie projektu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2006/48/WE i 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń⁽¹⁾ (zwanego dalej "projektem dyrektywy").

2. Właściwość EBC do wydania opinii wynika z tiret pierwszego art. 105 ust. 4 Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, ponieważ projekt dyrektywy odnosi się do jednego z zadań Europejskiego Systemu Banków Centralnych (ESBC), to jest przyczyniania się do należytego wykonywania polityk prowadzonych przez właściwe władze w odniesieniu do stabilności systemu finansowego. Rada Prezesów wydała niniejszą opinię zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 17 ust. 5 Regulaminu Europejskiego Banku Centralnego.

Uwagi ogólne

3. EBC z zadowoleniem przyjmuje projekt dyrektywy w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji, które są w dużym stopniu zgodne z podejściem wypracowanym w ostatnim czasie przez Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego⁽²⁾. EBC jest zdania, że istnieje potrzeba dalszego dostosowania wymogów określonych w projekcie dyrektywy do zmienionych zaleceń Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) w zakresie ryzyka rynkowego. W szczególności EBC sugeruje, by w punkcie 1) załącznika II projektu dyrektywy wprowadzić wyłączenie transakcji handlowych na aktywach skorelowanych z wymogu określonego, standardowego postępowania z ryzykiem w odniesieniu do wszystkich ekspozycji sekurytyzacyjnych w ramach portfela handlowego.

4. Ponadto EBC zauważa, że realizowane obecnie przez Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego badanie wpływu w ujęciu ilościowym może doprowadzić do zmian w zakresie "transakcji handlowych na aktywach skorelowanych". Gdyby badanie wpływu rzeczywiście miało doprowadzić do zmiany parametrów w zaleceniach Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) dotyczących ryzyka rynkowego, EBC zdecydowanie popierałby wprowadzenie odpowiednich zmian w projekcie dyrektywy lub jej zmienionej wersji, tak aby zapewnić uczciwą konkurencję w tym zakresie na rynku międzynarodowym.

5. EBC przyjmuje również z zadowoleniem wprowadzenie do załącznika I projektu dyrektywy przepisów dotyczących wynagrodzeń, które są zgodne z podjętym przez przywódców krajów grupy G20 zobowiązaniem do wdrożenia międzynarodowych standardów wynagradzania mających na celu wyeliminowanie praktyk prowadzących do podejmowania nadmiernego ryzyka⁽³⁾. Ponadto EBC popiera stosowanie przepisów określających zasady wynagradzania w całej grupie G20, tak aby pracownicy, których obowiązki wiążą się z podejmowaniem ryzyka, byli traktowani jednolicie we wszystkich jurysdykcjach, w których prowadzą działalność banki z Unii Europejskiej. EBC podkreśla wreszcie, że przy wprowadzaniu do prawa wspólnotowego (które stosuje się do wszystkich, w tym małych, instytucji kredytowych) międzynarodowych standardów, które dotyczą przede wszystkim instytucji finansowych o dużym znaczeniu, należy odpowiednio stosować wynikającą z Traktatu zasadę proporcjonalności.

6. Propozycje zmian brzmienia projektu dyrektywy wynikające z ewentualnego przyjęcia wskazanych powyżej uwag, wraz z ich uzasadnieniem, zostały zawarte w załączniku. Propozycje zmian zawarte w załączniku nie odnoszą się do przedstawionych powyżej uwag natury ogólnej.

Frankfurt nad Menem dnia 12 listopada 2009 r.

	Jean-Claude TRICHET
	Prezes EBC

______

⁽¹⁾ COM(2009) 362 wersja ostateczna.

⁽²⁾ Zobacz dokumenty Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego pt. "Revisions to the Basel II market risk framework", "Guidelines for computing capital for incremental risk in the trading book" oraz "Enhancements to the Basel II framework" z dnia 13 lipca 2009 r., dostępne na stronie Banku Rozrachunków Międzynarodowych (Bank for International Settlements, BIS) pod adresem http://www.bis.org

⁽³⁾ Zob. dokument pt. "FSF Principles of Sound Compensation Practices" oraz odpowiednie standardy implementacji, dostępne na stronie internetowej grupy G20 pod adresem http://www.g20.org

ZAŁĄCZNIK 

Propozycje zmian

Tekst proponowany przez Komisję	Zmiany proponowane przez EBC(1)
Zmiana nr 1
Umocowania
"uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 47 ust. 2, uwzględniając wniosek Komisji, uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego, stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu",	"uwzględniając Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską, w szczególności jego art. 47 ust. 2, uwzględniając wniosek Komisji, uwzględniając opinię Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego, uwzględniając opinię Europejskiego Banku Centralnego, stanowiąc zgodnie z procedurą określoną w art. 251 Traktatu",
Uzasadnienie Traktat wymaga zasięgnięcia opinii EBC w sprawie projektu dyrektywy, w związku z czym w projekcie dyrektywy należy umieścić odpowiednie umocowanie, zgodnie z art. 253 Traktatu.
Zmiana nr 2
Artykuł 1 ust. 9
"Artykuł 122b 1. Niezależnie od wag ryzyka przypisanych ogólnym pozycjom resekurytyzacyjnym w załączniku IX część 4 właściwe organy wymagają od instytucji kredytowych stosowania w odniesieniu do pozycji dotyczących bardzo złożonych resekurytyzacji wagi ryzyka wynoszącej 1.250 %, chyba że dana instytucja kredytowa wykazała wobec właściwego organu, że w przypadku każdej takiej pozycji resekurytyzacyjnej spełniła wymogi określone w art. 122a ust. 4 i 5. 2. Ustęp 1 ma zastosowanie do pozycji dotyczących nowych resekurytyzacji emitowanych po dniu 31 grudnia 2010 r. Ustęp 1 ma zastosowanie do pozycji dotyczących już istniejących resekurytyzacji od dnia 31 grudnia 2014 r., jeżeli po tej dacie zostaną dodane nowe lub zastąpione wcześniejsze ekspozycje bazowe".	"Artykuł 122b 1. Niezależnie od wag ryzyka przypisanych ogólnym pozycjom resekurytyzacyjnym w załączniku IX część 4 właściwe organy wymagają od instytucji kredytowych stosowania w odniesieniu do pozycji dotyczących bardzo złożonych resekurytyzacji wagi ryzyka wynoszącej 1.250 %, chyba że dana instytucja kredytowa wykazała wobec właściwego organu, że w przypadku każdej takiej pozycji resekurytyzacyjnej spełniła wymogi określone w art. 122a ust. 4 i 5. 2. Ustęp 1 ma zastosowanie do pozycji dotyczących nowych resekurytyzacji emitowanych po dniu 31 grudnia 2010 r. Ustęp 1 ma zastosowanie do pozycji dotyczących już istniejących resekurytyzacji od dnia 31 grudnia 2014 r., jeżeli po tej dacie zostaną dodane nowe lub zastąpione wcześniejsze ekspozycje bazowe."
Uzasadnienie Kwestia braku zgodności z wymogami zachowania należytej staranności w odniesieniu do ekspozycji sekurytyzacyjnych została w dostateczny sposób uregulowana w art. 122a dyrektywy przyjętej przez Radę w dniu 15 lipca 2009 r.(2). Ponadto proponowany sposób postępowania z bardzo złożonymi ekspozycjami resekurytyzacyjnymi na podstawie art. 122b jest niezgodny z zasadą proporcjonalności zastosowaną w art. 122a ust. 5 wspomnianej dyrektywy, przewidującą przedział wartości od 250 % do 1.250 %, w zależności od stopnia naruszenia obowiązku zachowania należytej staranności. W związku z powyższym EBC sugeruje usunięcie z projektu proponowanego art. 122b.
Zmiana nr 3 Załącznik I, pkt 1
"11. POLITYKA WYNAGRODZEŃ 22. Ustanawiając i stosując politykę wynagrodzeń dla kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na ich profil ryzyka, instytucje kredytowe przestrzegają następujących zasad, w sposób odpowiadający ich wielkości, wewnętrznej organizacji oraz charakterowi, zakresowi i złożoności ich działalności: a) polityka wynagrodzeń jest zgodna z prawidłowym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem, sprzyja takiemu zarządzaniu ryzykiem i nie zachęca do podejmowania ryzyka wykraczającego poza poziom ryzyka tolerowany przez daną instytucję kredytową; b) polityka wynagrodzeń jest zgodna ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami instytucji kredytowej; c) organ zarządzający (pełniący funkcję nadzorczą) instytucji kredytowej ustanawia ogólne zasady polityki wynagrodzeń i jest odpowiedzialny za jej wdrożenie; d) stan wdrożenia polityki wynagrodzeń podlega co najmniej raz do roku scentralizowanemu i niezależnemu przeglądowi wewnętrznemu pod kątem zgodności z zasadami i procedurami dotyczącymi wynagrodzeń, które zostały określone przez organ zarządzający (pełniący funkcję nadzorczą); e) w przypadku wynagrodzeń zależnych od wyników podstawą do określenia łącznej wysokości wynagrodzenia jest ocena wyników danego pracownika i danej jednostki organizacyjnej w powiązaniu z ogólnymi wynikami instytucji kredytowej; f) proporcja stałych i zmiennych składników łącznego wynagrodzenia jest odpowiednio wyważona; stałe składniki stanowią na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie całkowicie elastycznej polityki dotyczącej premii, w tym niewypłacanie premii; g) płatności z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy odzwierciedlają wyniki osiągnięte w dłuższym okresie, a zasady dotyczące tych płatności są określane w taki sposób, aby zapobiegać wynagradzaniu złych wyników; h) podczas mierzenia wyników na potrzeby obliczeń premii lub puli premii dokonywana jest korekta z tytułu obecnych i przyszłych ryzyk i uwzględniane są koszt kapitału oraz wymagana płynność; i) w przypadku wysokich premii wypłata znacznej części premii jest odraczana na odpowiedni okres i jest uzależniana od przyszłych wyników przedsiębiorstwa."	"11. POLITYKA WYNAGRODZEŃ 22. Ustanawiając i stosując politykę wynagrodzeń dla kategorii pracowników, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na ich profil ryzyka, instytucje kredytowe przestrzegają następujących zasad, w sposób odpowiadający ich wielkości, wewnętrznej organizacji oraz charakterowi, zakresowi i złożoności ich działalności: a) polityka wynagrodzeń jest zgodna z prawidłowym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem, sprzyja takiemu zarządzaniu ryzykiem i nie zachęca do podejmowania ryzyka wykraczającego poza poziom ryzyka tolerowany przez daną instytucję kredytową; b) polityka wynagrodzeń jest zgodna ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami instytucji kredytowej; c) organ zarządzający (pełniący funkcję nadzorczą) instytucji kredytowej ustanawia ogólne zasady polityki wynagrodzeń oraz dokonuje ich przeglądu, i jest odpowiedzialny za jej wdrożenie; d) stan wdrożenia polityki wynagrodzeń podlega co najmniej raz do roku scentralizowanemu i niezależnemu przeglądowi wewnętrznemu pod kątem zgodności z zasadami i procedurami dotyczącymi wynagrodzeń, które zostały określone przez organ zarządzający (pełniący funkcję nadzorczą); e) wynagrodzenia pracowników zajmujących się kontrolą finansową i kontrolą ryzyka są niezależne od tego, jaki obszar działalności instytucji pracownicy ci nadzorują, oraz adekwatne do kluczowej roli, jaką pełnią oni w instytucji kredytowej; ef) w przypadku wynagrodzeń zależnych od wyników podstawą do określenia łącznej wysokości wynagrodzenia jest ocena wyników danego pracownika i danej jednostki organizacyjnej w powiązaniu z ogólnymi wynikami instytucji kredytowej; hg) podczas mierzenia wyników na potrzeby obliczeń zmiennych składników wynagrodzenia premii lub puli premii dokonywana jest korekta z tytułu wszelkich typów obecnych i przyszłych ryzyk i uwzględniane są koszt kapitału oraz wymagana płynność;
	h) gwarantowane zmienne wynagrodzenie może występować tylko w wyjątkowych przypadkach w kontekście zatrudniania nowych pracowników i jest ograniczone do pierwszego roku, przy uwzględnieniu polityki ostrożnego zarządzania ryzykiem. fi) proporcja stałych i zmiennych składników łącznego wynagrodzenia jest odpowiednio wyważona oraz spójna z podziałem ryzyka; stałe składniki stanowią na tyle dużą część łącznego wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie całkowicie elastycznej polityki dotyczącej premii w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, w tym ich niewypłacanie premii; j) wypłata całości zmiennego wynagrodzenia nie ogranicza możliwości podwyższenia kapitału przez instytucję kredytową; ik) w przypadku wysokich zmiennych składników wynagrodzenia premii wypłata znacznej ich części premii jest odraczana na odpowiedni okres nie krótszy niż trzy lata, jest dokonywana w sposób proporcjonalny i jest uzależniana od przyszłych wyników instytucji kredytowej przedsiębiorstwa.; l) znaczna część zmiennych składników wynagrodzenia powinna być wypłacana w akcjach lub instrumentach z nimi powiązanych, lub - w stosownych przypadkach - w innych instrumentach bezgotówkowych, o ile rozwiązania motywacyjne stwarzane przez te instrumenty są skoordynowane z wytwarzaniem długoterminowej wartości i horyzontem czasowym ryzyka. Wypłaty w akcjach, instrumentach powiązanych z akcjami lub instrumentach bezgotówkowych podlegają odpowiednim zasadom ograniczającym rozporządzanie takimi akcjami lub instrumentami. gm) płatności z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy odzwierciedlają wyniki osiągnięte w dłuższym okresie, a zasady dotyczące tych płatności są określane w taki sposób, aby zapobiegać wynagradzaniu złych wyników;. 22a. Instytucje kredytowe, które ze względu na wielkość, wewnętrzną organizację oraz charakter, zakres i złożoność działalności należy uznać za znaczące, tworzą komisję ds. wynagrodzeń nadzorującą stosowane przez te instytucje zasady i praktyki w zakresie wynagrodzeń. Struktura komisji ds. wynagrodzeń umożliwia fachową i niezależną ocenę zasad i praktyk w zakresie wynagrodzeń oraz rozwiązań motywacyjnych stworzonych na potrzeby zarządzania ryzykiem, kapitałem i płynnością".
Uzasadnienie EBC sugeruje wprowadzenie następujących zmian w pkt 1 załącznika I projektu dyrektywy: i) pomiar wyników powinien uwzględniać korektę z tytułu wszelkich typów ryzyka (zob. lit. g) w prawej kolumnie powyżej); oraz ii) należy zmienić kolejność liter h) oraz i) punktu 1 załącznika 1 projektu dyrektywy (zob. lit. g) oraz i) w prawej kolumnie powyżej), tak aby postanowienia dotyczące pomiaru wyników oraz zmiennych składników wynagrodzenia znajdowały się obok siebie. EBC proponuje także wprowadzenie nowych zasad odzwierciedlających osiągnięte na szczycie w Pittsburghu w dniach 24-25 września 2009 r. porozumienie przywódców krajów grupy G20. W szczególności przywódcy krajów grupy G20 zaaprobowali wdrażanie standardów Rady Stabilności Finansowej mających na celu powiązanie zasad dotyczących wynagrodzeń z wytwarzaniem długoterminowej wartości a nie podejmowaniem nadmiernego ryzyka (zob. przypis nr 3 powyżej).
Zmiana nr 4 Załącznik II, pkt 3 lit. e)
"7. Do celów ust. 10b lit. a) i 10b lit. b) wyniki własnych obliczeń instytucji skaluje się za pomocą mnożnika (m+) równego co najmniej 3."	"7. Do celów ust. 10b lit. a) i 10b lit. b) wyniki własnych obliczeń instytucji skaluje się za pomocą mnożnika (mc+) równego co najmniej 3 oraz mnożnika (ms) równego co najmniej 3."
Uzasadnienie EBC popiera ujednolicenie projektu dyrektywy z odpowiednimi fragmentami umowy bazylejskiej (tj. zmianami zaleceń Nowej Umowy Kapitałowej (NUK) dotyczących ryzyka rynkowego), która przewiduje dwa różne mnożniki dla wartości zagrożonej aktualnej i w warunkach skrajnych.
Zmiana nr 5 Załącznik II, pkt 3 lit. f)
"Do celów ust. 10b lit. a) i ust. 10b lit. b) mnożnik (m+) zostaje zwiększony o czynnik dodatkowy wynoszący od 0 do 1, zgodnie z tabelą 1, w zależności od liczby przekroczeń w ciągu ostatnich 250 dni roboczych, potwierdzonych przez instytucję za pomocą weryfikacji historycznej pomiaru wartości zagrożonej, który jest opisany w ust. 10 (...)."	"Do celów ust. 10b lit. a) i ust. 10b lit. b) mnożniki (mc+) oraz (ms) zostają zwiększone o czynnik dodatkowy wynoszący od 0 do 1, zgodnie z tabelą 1, w zależności od liczby przekroczeń w ciągu ostatnich 250 dni roboczych, potwierdzonych przez instytucję za pomocą weryfikacji historycznej pomiaru wartości zagrożonej, który jest opisany w ust. 10 (...)."
Uzasadnienie Zob. uzasadnienie zmiany nr 4.
(1) Pogrubienie w tekście wskazuje, w którym miejscu EBC proponuje wprowadzenie nowego tekstu. Przekreślenie w tekście oznacza, że EBC proponuje wykreślenie fragmentu tekstu. (2) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniająca dyrektywy 2006/48/WE i 2006/49/WE w odniesieniu do banków powiązanych z centralnymi instytucjami, niektórych pozycji funduszy własnych, dużych ekspozycji, uzgodnień w zakresie nadzoru i zarządzania kryzysowego, przyjęta przez Radę w dniu 15 lipca 2009 r. po porozumieniu osiągniętym z Parlamentem Europejskim w pierwszym czytaniu, dostępna na stronie internetowej Rady pod adresem http://www.register.consilium.europa.eu

• Identyfikator: Dz.U.UE.C.2009.291.1
• Rodzaj: Opinia
• Tytuł: Opinia w sprawie projektu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2006/48/WE i 2006/49/WE w zakresie wymogów kapitałowych dotyczących portfela handlowego i resekurytyzacji oraz przeglądu nadzorczego polityki wynagrodzeń (CON/2009/94).
• Data aktu: 12/11/2009
• Data ogłoszenia: 01/12/2009