Dwunasta dyrektywa w sprawie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

DWUNASTA DYREKTYWA RADY W SPRAWIE PRAWA SPÓŁEK

z dnia 21 grudnia 1989 r.

dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością

(89/667/EWG)

(Dz.U.UE L z dnia 30 grudnia 1989 r.)

RADA WSPÓLNOT EUROPEJSKICH,

uwzględniając Traktat ustanawiający Europejską Wspólnotę Gospodarczą, w szczególności jego art. 54,

uwzględniając wniosek Komisji⁽¹⁾,

we współpracy z Parlamentem Europejskim⁽²⁾,

uwzględniając opinię Komitetu Ekonomiczno-Społecznego⁽³⁾,

a także mając na uwadze, co następuje:

pewne zabezpieczenia, wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu dla ochrony interesów wspólników i osób trzecich, powinny być koordynowane w celu zapewnienia ich równoważności;

w tym zakresie dyrektywy 68/15l/EWG⁽⁴⁾ i 78/660/EWG⁽⁵⁾, zmienione ostatnio Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii, oraz dyrektywa 83/349/EWG⁽⁶⁾, zmieniona Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii, w sprawie ujawnienia, ważności zobowiązań, ich nieważności, rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, mają zastosowanie do wszystkich spółek kapitałowych; dyrektywy 77/91/EWG⁽⁷⁾ i 78/855/EWG⁽⁸⁾, zmienione ostatnio Aktem Przystąpienia Hiszpanii i Portugalii, oraz dyrektywa 82/891//EWG⁽⁹⁾ w sprawie, odpowiednio, utworzenia i kapitału, jak również łączenia i podziałów spółek stosuje się do spółek akcyjnych;

rezolucją z dnia 3 listopada 1986 r. Rada zaakceptowała program działania dla małych i średnich przedsiębiorstw (MSP)⁽¹⁰⁾;

reformy legislacyjne wprowadzone w ciągu ostatnich lat w niektórych Państwach Członkowskich, dopuszczające istnienie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, stworzyły rozbieżności między uregulowaniami Państw Członkowskich;

ważne jest stworzenie odpowiedniego instrumentu prawnego umożliwiającego ograniczenie odpowiedzialności indywidualnego przedsiębiorcy na obszarze całej Wspólnoty bez uszczerbku dla ustawodawstwa Państw Członkowskich, które, w wyjątkowych okolicznościach, wymagają od takiego przedsiębiorcy odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorstwa;

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć jedynego wspólnika w momencie jej utworzenia, jak również w następstwie objęcia wszystkich udziałów przez jednego udziałowca; do czasu ujednolicenia przepisów krajowych w zakresie prawa regulującego grupy spółek Państwa Członkowskie mogą ustanawiać specjalne przepisy lub sankcje, w przypadku gdy osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek bądź w przypadku gdy spółka jednoosobowa lub każda inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki; jedynym celem takiego rozwiązania jest uwzględnienie różnic, które istnieją obecnie w niektórych regulacjach krajowych; w tym celu Państwa Członkowskie mogą w wypadkach szczególnych wprowadzić bądź ograniczenia dopuszczalności spółek jednoosobowych bądź nieograniczoną odpowiedzialność jedynego udziałowca; Państwa Członkowskie mają swobodę ustanowienia zasad mających na celu przeciwdziałanie ryzyku, które może wiązać się z funkcjonowaniem spółki jednoosobowej ze względu na występowanie jednego wspólnika, w szczególności aby zapewnić wpłatę kapitału subskrybowanego;

zarówno fakt zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedynego udziałowca, jak również tożsamość jedynego udziałowca powinny być ogłoszone w dostępnym rejestrze publicznym;

dla uchwał podejmowanych przez jedynego wspólnika działającego jako zgromadzenie wspólników musi być zachowana forma pisemna;

dla umów zawartych między jedynym wspólnikiem a spółką przez niego reprezentowaną wymagana jest również forma pisemna, o ile umowy te nie dotyczą czynności zwykłego zarządu,

PRZYJMUJE NINIEJSZĄ DYREKTYWĘ:

Artykuł  1 ¹

Środki koordynacji określone w niniejszej dyrektywie stosuje się do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych Państw Członkowskich, odnoszących się do następujących rodzajów spółek:

– w Niemczech:

Gessellschaft mit beschränkter Haftung,

– w Belgii:

Société privée à responsabilité limitée /de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

– w Danii:

Anpartsselskaber,

– w Hiszpanii:

Sociedad de responsabilidad limitada,

– we Francji:

Société à responsabilité limitée,

– w Grecji:

Εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

– w Irlandii:

Private company limited by shares or by guarantee,

– we Włoszech:

Società a responsabilità limitata,

– w Luksemburgu:

Société à responsabilité limitée,

– w Niderlandach:

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

– w Portugalii:

Sociedade por quotas,

– w Zjednoczonym Królestwie:

Private company limited by shares or by guarantee;

– w Austrii:

Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

– w Finlandii:

osakeyhtiö/aktiebolag

– w Szwecji:

aktiebolag;

– w Republice Czeskiej:

společnost s ručením omezeným;

– w Estonii:

aktsiaselts, osaühing;

– na Cyprze:

Ιδιωτική εταιρεία περιορισµένης ευθύνης µε µετοχές ή µε εγγύηση;

– na Łotwie:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

– na Litwie:

uždaroji akcinė bendrovė;

– na Węgrzech:

korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság;

– na Malcie:

kumpanija privata/private limited liability company;

– w Polsce:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

– w Słowenii:

družba z omejeno odgovornostjo;

– na Słowacji:

spoločnosť s ručením obmedzeným';

– w Bułgarii:

дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество;

– w Rumunii:

societate cu răspundere limitată.

Artykuł  2

1. Spółka może mieć jedynego wspólnika w momencie jej zakładania, jak również w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedna osobę (spółka jednoosobowa).

2. Państwa Członkowskie mogą, do momentu koordynacji ustawodawstw krajowych odnoszących się do prawa grup spółek, ustanawiać specjalne przepisy lub sankcje:

a) jeśli jedna osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem wielu spółek; lub

b) jeśli spółka jednoosobowa lub inna osoba prawna jest jedynym wspólnikiem spółki.

Artykuł  3

W sytuacji, w której spółka staje się spółką jednoosobową w wyniku zgromadzenia wszystkich udziałów przez jedną osobę, ujawnienie tego faktu, jak również tożsamości jedynego udziałowca powinno bądź nastąpić przez wpisanie do akt rejestrowych lub wpisanie do rejestru w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 2 dyrektywy 68/151/EWG, bądź być wpisane do rejestru prowadzonego przez spółkę i dostępnego publicznie.

Artykuł  4

1. Jedyny wspólnik wykonuje uprawnienia zgromadzenia wspólników.

2. Uchwały jedynego wspólnika podjęte w sprawach określonych w ust. l są protokołowane albo sporządzane w formie pisemnej.

Artykuł  5

1. Umowy zawarte między jedynym wspólnikiem a spółką reprezentowaną przez niego są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej.

2. Państwa Członkowskie mogą nie stosować ust. 1 do czynności zwykłego zarządu.

Artykuł  6

Jeżeli Państwo Członkowskie dopuszcza spółki jednoosobowe, jak określone w art. 2 ust. 1, również w stosunku do spółek akcyjnych, stosuje się niniejszą dyrektywę.

Artykuł  7

Państwo Członkowskie może nie dopuścić do tworzenia spółek jednoosobowych, jeżeli jego ustawodawstwo przewiduje dla indywidualnych przedsiębiorców możliwość utworzenia przedsiębiorstw o odpowiedzialności ograniczonej do sumy przeznaczonej na określoną działalność, pod warunkiem że wobec tych przedsiębiorstw ustanawia się równorzędne środki zabezpieczające w stosunku do tych, które są nakładane przez niniejszą dyrektywę, jak również przez inne przepisy wspólnotowe stosowane wobec spółek określonych w art. 1.

Artykuł  8

1. Państwa Członkowskie wprowadzą w życie przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne niezbędne do wykonania niniejszej dyrektywy przed dniem l stycznia 1992 r. i niezwłocznie powiadomią o tym Komisję.

2. Państwa Członkowskie mogą przewidzieć, że w stosunku do spółek już istniejących w dniu l stycznia 1992 r. niniejsza dyrektywa nie będzie stosowana do dnia l stycznia 1993 r.

3. Państwa Członkowskie przekażą Komisji teksty podstawowych przepisów prawa krajowego, przyjętych w dziedzinach objętych niniejszą dyrektywą.

Artykuł  9

Niniejsza dyrektywa skierowana jest do Państw Członkowskich.

Sporządzono w Brukseli, dnia 21 grudnia 1989 r.

	W imieniu Rady
	E. CRESSON
	Przewodniczący

______

⁽¹⁾ Dz.U. C 173 z 2.7.1988, str. 10.

⁽²⁾ Dz.U. C 96 z 17.4.1989, str. 92 oraz

Dz.U. C 291 z 20.11.1989, str. 53.

⁽³⁾ Dz.U. C 318 z 12.12.1988, str. 9.

⁽⁴⁾ Dz.U. L 65 z 14.3.1968, str. 8.

⁽⁵⁾ Dz.U. L 222 z 14.8.1978, str. 11.

⁽⁶⁾ Dz.U. L 193 z 18.7.1983, str. l.

⁽⁷⁾ Dz.U. L 26 z 30.1.1977, str. l.

⁽⁸⁾ Dz.U. L 295 z 20.10.1978, str. 36.

⁽⁹⁾ Dz.U. L 378 z 31.12.1982, str. 47.

⁽¹⁰⁾ Dz.U. C 287 z 14.11.1986, str. l.

1 Art. 1:

- zmieniony przez art. 29 Aktu dotyczącego warunków przystąpienia Republiki Austrii, Republiki Finlandii i Królestwa Szwecji oraz dostosowań w Traktatach stanowiących podstawę Unii Europejskiej (Dz.U.04.90.864/29) z dniem 1 stycznia 1995 r.

- zmieniony przez art. 20 Aktu dotyczącego warunków przystąpienia do Unii Europejskiej Republiki Czeskiej, Republiki Estońskiej, Republiki Cypryjskiej, Republiki Łotewskiej, Republiki Litewskiej, Republiki Węgierskiej, Republiki Malty, Rzeczypospolitej Polskiej, Republiki Słowenii i Republiki Słowackiej oraz dostosowań w Traktatach stanowiących podstawę Unii Europejskiej (Dz.U.UE.L.03.236.33) z dniem 1 maja 2004 r.

- zmieniony przez art. 1 dyrektywy nr 2006/99/WE z dnia 20 listopada 2006 r. (Dz.U.UE.L.06.363.137) zmieniającej nin. dyrektywę z dniem 1 stycznia 2007 r.

• Identyfikator: Dz.U.UE.L.1989.395.40
• Rodzaj: Dyrektywa
• Tytuł: Dwunasta dyrektywa w sprawie jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
• Data aktu: 21/12/1989
• Data ogłoszenia: 30/12/1989
• Data wejścia w życie: 03/01/1990, 01/05/2004