Opinia Europejskiego Banku Centralnego z dnia 11 listopada 2025 r. w sprawie a) wniosku dotyczącego rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/2402 w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji, b) wniosku dotyczącego rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych w odniesieniu do wymogów dotyczących ekspozycji sekurytyzacyjnych oraz c) projektu wniosku dotyczącego rozporządzenia delegowanego zmieniającego rozporządzenie delegowane (UE) 2015/61 w odniesieniu do warunków kwalifikowalności sekurytyzacji w buforze płynnościowym instytucji kredytowych (CON/2025/35)
OPINIA EUROPEJSKIEGO BANKU CENTRALNEGO w sprawie a) wniosku dotyczącego rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/2402 w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji, b) wniosku dotyczącego rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych w odniesieniu do wymogów dotyczących ekspozycji sekurytyzacyjnych oraz c) projektu wniosku dotyczącego rozporządzenia delegowanego zmieniającego rozporządzenie delegowane (UE) 2015/61 w odniesieniu do warunków kwalifikowalności sekurytyzacji w buforze płynnościowym instytucji kredytowych (CON/2025/35)z dnia 11 listopada 2025 r.(C/2026/503)
W dniach 15 lipca 2025 r. i 9 września 2025 r. Europejski Bank Centralny (EBC) otrzymał wnioski odpowiednio od Rady Unii Europejskiej i Parlamentu Europejskiego o wydanie opinii w sprawie a) wniosku dotyczącego rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/2402 w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji 1 (zwanego dalej "proponowanymi zmianami do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji") oraz b) wniosku dotyczącego rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych w odniesieniu do wymogów dotyczących ekspozycji sekurytyzacyjnych 2 (zwanego dalej "proponowanymi zmianami do rozporządzenia CRR"). Ponadto w dniu 17 czerwca 2025 r. Komisja opublikowała projekt wniosku dotyczącego rozporządzenia delegowanego zmieniającego rozporządzenie delegowane (UE) 2015/61 w odniesieniu do warunków kwalifikowalności sekurytyzacji w buforze płynnościowym instytucji kredytowych 3 (zwanego dalej "proponowanymi zmianami do rozporządzenia delegowanego w sprawie wskaźnika pokrycia wypływów netto (liquidity coverage ratio - LCR)"), a wraz z proponowanymi zmianami do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji i proponowanymi zmianami do rozporządzenia CRR - "projektami rozporządzeń").
Właściwość EBC do wydania opinii wynika z art. 127 ust. 4 oraz art. 282 ust. 5 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej z uwagi na fakt, że projekty rozporządzeń zawierają postanowienia mające wpływ na:
a) podstawowe zadanie Europejskiego Systemu Banków Centralnych (ESBC) w zakresie definiowania i realizacji polityki pieniężnej Unii zgodnie z art. 127 ust. 2 Traktatu;
b) zadanie ESBC dotyczące przyczyniania się do należytego wykonywania polityk prowadzonych przez właściwe władze w odniesieniu do stabilności systemu finansowego zgodnie z art. 127 ust. 5 Traktatu; oraz
c) zadania powierzone EBC na podstawie art. 127 ust. 6 Traktatu dotyczące polityk w dziedzinie nadzoru ostrożnościowego nad instytucjami kredytowymi. Rada Prezesów wydała niniejszą opinię zgodnie ze zdaniem pierwszym art. 17 ust. 5 Regulaminu Europejskiego Banku Centralnego.
Uwagi ogólne
1. Cele projektów rozporządzeń i kwestie związane ze stabilnością finansową
1.1. EBC z zadowoleniem przyjmuje projekty rozporządzeń, które poprawią funkcjonowanie unijnych ram sekurytyzacji. Dobrze funkcjonujący unijny rynek sekurytyzacji został już uznany za ważny filar pierwotnego planu działania Komisji na rzecz utworzenia unii rynków kapitałowych w 2015 r. i stanowi ważny element programu unii oszczędności i inwestycji. Projekty rozporządzeń stanowią krok we właściwym kierunku, aby poczynić dalsze postępy na szczeblu unijnym w zakresie a) osiągnięcia korzyści skali w rozwoju produktów sekurytyzacyjnych, b) ułatwienia ekspansji rynku oraz c) wsparcia integracji rynków unijnych, co łącznie przyczyniłoby się do ogólnego wsparcia unii oszczędności i inwestycji. Projekty rozporządzeń pomogłyby również zapewnić, aby unijny rynek sekurytyzacji mógł odgrywać istotną rolę w przenoszeniu ryzyka z instytucji kredytowych, tak aby były one w stanie lepiej zaspokajać dodatkowe zapotrzebowanie na kredyty ze strony gospodarki realnej, jednocześnie stwarzając możliwości dla inwestorów na rynkach finansowych. Dobrze skonstruowane ramy sekurytyzacji mogą zasadniczo wspierać wzrost gospodarczy, co ostatecznie może pozytywnie przyczynić się do stabilności finansowej. W tym kontekście EBC zgadza się też z Komisją, że reforma regulacyjna może jedynie w ograniczonym stopniu przyczynić się do stymulowania rozwoju rynku sekurytyzacji.
1.2. W odpowiedzi na światowy kryzys finansowy Międzynarodowa Organizacja Komisji Papierów Wartościowych i Bazylejski Komitet Nadzoru Bankowego (BCBS) przeprowadziły przegląd regulacyjny sekurytyzacji, wyciągając wnioski z kryzysu, co doprowadziło do wprowadzenia wymogów dotyczących zatrzymania ryzyka, lepszych standardów ujawniania informacji oraz wyższych bankowych narzutów kapitałowych. W 2014 r. zmieniono standardy bazylejskie dotyczące sekurytyzacji oraz uznano, poprzez koncepcję "prostych, przejrzystych i porównywalnych sekurytyzacji", że w przypadku sekurytyzacji o odpowiedzialnej strukturze uzasadnione są niższe narzuty kapitałowe odzwierciedlające niższy profil ryzyka 4 .
1.3. Zrównoważony wzrost rynku sekurytyzacji wymaga prostych i standardowych sekurytyzacji oraz należytych wymogów ostrożnościowych, które utrzymują odpowiednie zachęty do strukturyzacji. Wszelkie potencjalne zmiany ram regulacyjnych należy oceniać pod kątem celów, jakimi są przejrzyste przenoszenie ryzyka od jednostek inicjujących przy jednoczesnym utrzymaniu angażowania przez nich własnych środków, poszerzanie bazy inwestorów na potrzeby sekurytyzacji oraz wspieranie zrównoważonego i zdrowego rynku. Ramy ostrożnościowe i regulacyjne powinny zachęcać do zawierania prostych i standardowych transakcji oraz zniechęcać do zawierania złożonych transakcji, które przynoszą ograniczone korzyści dla finansowania gospodarki i wiążą się z wyższym ryzykiem dla instytucji kredytowych działających jako inwestorzy i jednostki inicjujące.
1.4. Ogólnie rzecz biorąc, EBC zgadza się z wnioskiem zawartym we wspólnej opinii europejskich urzędów nadzoru z 2022 r. w sprawie sekurytyzacji 5 , że poprawa spójności i wrażliwości na ryzyko ram kapitałowych dla banków może być pomocna, ale ponowne skalibrowanie ram ostrożnościowych dotyczących sekurytyzacji nie byłoby rozwiązaniem, które samo w sobie zapewniłoby ożywienie rynku sekurytyzacji. Przykładowo różnica między wielkością europejskiego i amerykańskiego rynku sekurytyzacji nie wynika z czynników regulacyjnych, ale raczej z różnic strukturalnych między rynkami europejskim a amerykańskim, przy czym instytucje kredytowe wspierane przez rząd odgrywają znaczącą i decydującą rolę w wielkości amerykańskiego rynku sekurytyzacji.
1.5. Należy zwrócić uwagę na skutki proponowanych zmian dotyczących sekurytyzacji syntetycznych - segmentu, który już teraz napędza wzrost na unijnym rynku sekurytyzacji. Jeżeli duże sekurytyzacje syntetyczne nie są odpowiednio zarządzane przez inicjujące instytucje kredytowe, mogą one prowadzić do procykliczności ze względu na ryzyko prolongowane; mogłoby to mieć niekorzystny wpływ na stabilność finansową, gdyby wykorzystanie takich sekurytyzacji przez instytucje kredytowe stało się znaczące. Stosowanie sekurytyzacji syntetycznych na dużą skalę może powodować trzy główne rodzaje zagrożeń:
a) umożliwiają one bankom przekazywanie większych środków gospodarce w postaci kredytów przy zachowaniu tego samego poziomu kapitału lub wypłacanie dywidend/skup akcji własnych - co w obu przypadkach zwiększa dźwignię finansową w bilansie, chociaż wskaźnik dźwigni finansowej ogranicza ten efekt;
b) muszą być one odnawiane częściej niż tradycyjne sekurytyzacje, aby zachować transfer ryzyka portfela rezydualnego po wygaśnięciu ochrony, na wypadek gdyby te dwa terminy się nie pokrywały; oraz
c) jeśli sprzedawcy ochrony nie będą w stanie wytrzymać wysokich strat w okresach spadków gospodarczych, rzeczywisty transfer ryzyka będzie zagrożony, jeśli ochrona kredytowa nie będzie wystarczająco zabezpieczona. Jeżeli emisja będzie kontynuowana zgodnie z obecnymi tendencjami lub nawet przyspieszy, nie można wykluczyć, że ryzyko dla stabilności finansowej może narastać i stać się istotne 6 . Konieczne jest zatem stałe monitorowanie ryzyka.
1.6. Głównym celem sekurytyzacji powinno być skuteczne przeniesienie istotnego ryzyka z banków inicjujących na inne podmioty systemu finansowego, które są w stanie je przejąć zgodnie ze swoją gotowością do podejmowania ryzyka i mandatem inwestycyjnym, a także dywersyfikacja źródeł finansowania, a oba te czynniki mogą pozwolić na uruchomienie nowych kredytów w gospodarce. Tradycyjne sekurytyzacje oparte na strukturach faktycznej sprzedaży (tzw. "true-sale") w przeszłości dobrze realizowały te cele. Chociaż sekurytyzacje syntetyczne coraz częściej zastępują struktury typu "true-sale" w procesie transferu ryzyka, brakuje w nich komponentu finansowania, a więc w mniejszym stopniu przyczyniają się do udzielania nowych kredytów i mogą wprowadzać nowe zagrożenia dla stabilności finansowej. Z tego powodu EBC uważa, że tradycyjne sekurytyzacje lepiej realizują cele projektów rozporządzeń.
2. Kwestie związane z nadzorem ostrożnościowym
2.1. Instytucje kredytowe będące jednostkami inicjującymi zazwyczaj stosują sekurytyzację w celu zmniejszenia kwoty kapitału, którą są zobowiązane utrzymywać z regulacyjnego punktu widzenia lub do celów finansowania. Jeśli sekurytyzacje nie są odpowiednio zarządzane, mogą one również stanowić poważne ryzyko zarówno dla instytucji kredytowych będących jednostkami inicjującymi i inwestorami, jak i dla całego sektora bankowego, co można było zaobserwować podczas światowego kryzysu finansowego. Z tego powodu długoterminowy rozwój rynku wymaga rzeczywistego przeniesienia znacznej większości ryzyka poza sektor bankowy, do zróżnicowanej bazy inwestorów, która jest w stanie zarządzać tym ryzykiem. Organy nadzoru powinny również dysponować uprawnieniami umożliwiającymi im wczesne wykrywanie i powstrzymywanie ryzykownych zachowań zarówno instytucji kredytowych będących jednostkami inicjującymi, jak i instytucji kredytowych będących inwestorami.
2.2. Ukierunkowane środki mające na celu obniżenie wymogów regulacyjnych powinny być ściśle ograniczone do pozycji sekurytyzacyjnych o bardzo wysokiej jakości strukturalnej i kredytowej oraz powinny obejmować odpowiednie zabezpieczenia w celu zapewnienia solidnego rynku sekurytyzacji w całym cyklu gospodarczym. W tym kontekście z zadowoleniem należy przyjąć fakt, że Komisja poszukuje ukierunkowanego sposobu wsparcia rynku poprzez stworzenie nowej koncepcji "odpornych transakcji", które korzystałyby z bardziej korzystnego traktowania, przy zachowaniu zabezpieczeń. Proponowana ponowna kalibracja istniejących wymogów wydaje się jednak nadmierna i złożona, przez co może nie doprowadzić do osiągnięcia wyznaczonych celów w postaci wsparcia zrównoważonego i zdrowego wzrostu rynku sekurytyzacji oraz zwiększenia akcji kredytowej dla gospodarstw domowych i przedsiębiorstw w Unii.
2.3. Wykorzystanie prostych produktów sekurytyzacyjnych, takich jak proste, przejrzyste i standardowe sekurytyzacje (sekurytyzacje STS), mogłoby mieć korzystny wpływ na rynek sekurytyzacji. Nowe transakcje powinny również pozostać na tyle proste, aby organy nadzoru zachowały zdolność do wykonywania swoich zadań i nadążania za rozwojem rynku, bez konieczności angażowania nieproporcjonalnych zasobów, co stanowiłoby negatywne obciążenie dla nadzorowanych instytucji kredytowych, ani utraty orientacji w zmianach zachodzących na rynku. Z tego powodu stosowanie prostych i znormalizowanych produktów jest niezbędnym krokiem, aby wspomóc rozwój rynku, jednocześnie wspierając stabilność finansową i przyciągając nowych inwestorów. Z drugiej strony, chociaż złożone sekurytyzacje i nieprzejrzyste struktury mogą maksymalizować rentowność poszczególnych transakcji, angażują one zasoby instytucji kredytowych będących jednostkami inicjującymi, inwestorów i organów nadzoru, a ostatecznie nie przynoszą żadnych dodatkowych korzyści dla sektora finansowego ani dla gospodarki w szerszym ujęciu. Z tego powodu EBC proponuje w niniejszej opinii konkretne zmiany dotyczące ponownej kalibracji ram ostrożnościowych dotyczących sekurytyzacji.
3. Kwestie związane z realizacją polityki pieniężnej
3.1. EBC zauważa, że uprzywilejowane transze sekurytyzacji tradycyjnych kwalifikują się jako zabezpieczenie operacji polityki pieniężnej Eurosystemu 7 , pod warunkiem że spełniają kryteria kwalifikacji zabezpieczeń Eurosystemu 8 . W ramach programu zakupu aktywów EBC 9 oraz nadzwyczajnego programu zakupów w czasie pandemii 10 nabywano również papiery wartościowe zabezpieczone aktywami. W tym kontekście EBC z zadowoleniem przyjmuje ogólny cel projektów rozporządzeń, ponieważ funkcjonujący (wysokiej jakości) rynek sekurytyzacji może wspierać wdrażanie polityki pieniężnej w strefie euro poprzez zapewnienie dodatkowego zabezpieczenia wysokiej jakości, które kontrahenci Eurosystemu mogą wykorzystać do udziału w operacjach kredytowych Eurosystemu.
3.2. EBC podkreśla, że dostępność wystarczających informacji ma ogromne znaczenie dla oceny należytej staranności w zakresie zarządzania ryzykiem oraz dla monitorowania papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami przyjmowanych jako zabezpieczenie lub nabywanych na potrzeby polityki pieniężnej.
4. Kompetencje EBC w zakresie nadzorowania zgodności z kryteriami STS
4.1. Proponowane zmiany do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji powierzają właściwym organom odpowiedzialnym za nadzór ostrożnościowy, w tym EBC w odniesieniu do istotnych instytucji w ramach Jednolitego Mechanizmu Nadzorczego, odpowiedzialność za nadzór nad stosowaniem kryteriów STS przez instytucje kredytowe będące jednostkami inicjującymi i jednostkami sponsorującymi przy inicjowaniu lub sponsorowaniu sekurytyzacji STS.
4.2. Chociaż EBC dostrzega zalety nadzoru na szczeblu unijnym w odniesieniu do kryteriów STS, przypomina swoje wcześniej wyrażone stanowisko, zgodnie z którym przepisy określające kryteria STS oraz proces zapewniania ich przestrzegania odnoszą się do nadzoru nad rynkiem sekurytyzacji, a zatem nadzór nad przestrzeganiem kryteriów STS nie powinien wchodzić w zakres zadań związanych z nadzorem ostrożnościowym nad instytucjami kredytowymi 11 .
4.3. EBC przyznaje, że spełnienie kryteriów STS przez instytucje kredytowe będące inicjatorami i sponsorami ma również wpływ na wymogi kapitałowe dotyczące pozycji w ramach sekurytyzacji STS utrzymywanych przez instytucje kredytowe będące jednostkami inicjującymi i jednostkami sponsorującymi, a także na wymogi kapitałowe unijnych instytucji kredytowych działających jako inwestorzy. EBC utrzymuje jednak, że nadzór nad przestrzeganiem kryteriów STS przez instytucje kredytowe będące jednostkami inicjującymi i jednostkami sponsorującymi nie jest tradycyjnym zadaniem ostrożnościowym. Powierzenie EBC nadzoru nad przestrzeganiem kryteriów STS jako zadania ostrożnościowego wymagałoby zatem rozszerzającej interpretacji art. 127 ust. 6 Traktatu oraz art. 4 rozporządzenia Rady (UE) nr 1024/2013 12 .
4.4. Ponieważ nadzór nad przestrzeganiem kryteriów STS nie jest tradycyjnym zadaniem ostrożnościowym, powierzenie go organom nadzoru ostrożnościowego może oznaczać, że niektóre organy nadzoru ostrożnościowego, w tym EBC, będą musiały zgromadzić dodatkowe zasoby w celu wykonania tego zadania. Z drugiej strony proponowane zmiany do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji mogą również prowadzić do rozbieżności w zakresie nadzoru w niektórych państwach członkowskich i w Unii między nadzorem nad inicjatorami będącymi instytucjami kredytowymi a inicjatorami niebędącymi instytucjami kredytowymi i weryfikatorami będącymi osobami trzecimi.
Uwagi szczegółowe
Część I: Proponowane zmiany do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji
5. Uproszczenie wymogów dla inwestorów w odniesieniu do należytej staranności
5.1. Inwestorzy uczestniczący w sekurytyzacji są zobowiązani do przeprowadzania własnych kontroli w zakresie należytej staranności w celu zapewnienia pełnego zrozumienia przez nich ryzyka i charakterystyki danej pozycji sekurytyzacyjnej. Nadmiernie restrykcyjne wymogi w zakresie należytej staranności mogą jednak zniechęcać nowych inwestorów do wejścia na rynek i ograniczać aktywność na rynku wtórnym.
5.2. W związku z tym EBC z zadowoleniem przyjmuje cel, jakim jest zwiększenie proporcjonalności wymogów dotyczących należytej staranności i skupienie się na charakterystyce ryzyka i cechach strukturalnych, które mogą mieć istotny wpływ na wyniki sekurytyzacji, ale uważa, że istotne jest, aby rozporządzenie w sprawie sekurytyzacji zawierało jaśniejsze wytyczne dotyczące sposobu interpretacji i stosowania zasady proporcjonalności w praktyce. W szczególności EBC z zadowoleniem przyjmuje propozycję zniesienia obowiązku sprawdzania przez inwestorów instytucjonalnych zgodności podmiotów sprzedających mających siedzibę w Unii z wymogami dotyczącymi zatrzymania ryzyka, wymogami dotyczącymi przejrzystości oraz polityką wyboru i wyceny ekspozycji zagrożonych. Zniesienie tych obowiązków powinno zmniejszyć obciążenia administracyjne dla inwestorów instytucjonalnych i ograniczyć powielanie kontroli zgodności w Unii.
5.3. Uzasadnienie uczynienia wymogów w zakresie należytej staranności bardziej proporcjonalnymi opiera się jednak na założeniu, że podmioty sprzedające mające siedzibę w Unii wywiązują się ze swoich obowiązków. W związku z tym problem fragmentarycznego nadzoru, na który zwrócono uwagę w opinii Wspólnego Komitetu, może nie być odpowiednio rozwiązany w propozycji dotyczącej segmentu sekurytyzacji inicjowanych przez niebankowe instytucje finansowe. Biorąc pod uwagę, że w najbliższej przyszłości oczekuje się znacznego wzrostu segmentu niebankowego, EBC uważa za słuszne rozważenie scentralizowanego lub bardziej skoordynowanego nadzoru na szczeblu Unii w zakresie zgodności z rozporządzeniem w sprawie sekurytyzacji (w tym zgodności z kryteriami STS) w odniesieniu do wszystkich segmentów. Jego uzupełnieniem mógłby być również scentralizowany lub bardziej skoordynowany nadzór na szczeblu Unii nad weryfikatorami będącymi osobami trzecimi w celu uzyskania synergii, ponieważ liczba weryfikatorów będących osobami trzecimi może również wzrosnąć, jeżeli rynek rozwinie się zgodnie z oczekiwaniami. W tym względzie wydaje się, że organy nadzoru rynku mogą być najlepiej przygotowane do nadzorowania przestrzegania przez wszystkie jednostki inicjujące kryteriów ich dotyczących.
5.4. Ponadto w motywach proponowanych zmian do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji wyjaśniono zamiar zastosowania wymogów dotyczących należytej staranności w sposób bardziej proporcjonalny w ujęciu ogólnym oraz umożliwienia stosowania uproszczonych zasad dotyczących należytej staranności w przypadku powtarzających się transakcji 13 . Zamiar ten nie znajduje jednak odzwierciedlenia w konkretnych zmianach odpowiednich postanowień rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji 14 . Odpowiednie postanowienia 15 usuwają jedynie minimalną listę cech, które należy ocenić przed dokonaniem inwestycji. Proponowane zmiany do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji nie zmieniają w istotny sposób obecnego ogólnego zakresu oceny należytej staranności, np. "wszystkich cech strukturalnych sekurytyzacji, które mogą mieć istotny wpływ na dochody z tytułu pozycji sekurytyzacyjnej", ani standardu oceny należytej staranności i wymaganej dokumentacji, tj. "odpowiednich procedur pisemnych, które są proporcjonalne do profilu ryzyka pozycji sekurytyzacyjnej". EBC sugeruje zatem wprowadzenie konkretnego odniesienia do proporcjonalności i uproszczenia zasad dotyczących należytej staranności bezpośrednio w odpowiednich przepisach 16 oraz zapewnienie większej jasności co do pojęcia proporcjonalności w odniesieniu do sekurytyzacji o niższym ryzyku i powtarzających się transakcji. Powinno to zapewnić inwestorom instytucjonalnym konkretną podstawę prawną do dostosowania ich obecnego podejścia do należytej staranności zgodnie z rozporządzeniem w sprawie sekurytyzacji. Bez takiego doprecyzowania istnieje ryzyko niespójnej interpretacji i niespójnego wdrażania przez różnych inwestorów instytucjonalnych, a zamierzone ograniczenie wysiłków i kosztów w zakresie należytej staranności może nie zostać osiągnięte.
5.5. Ponadto proponowane zniesienie wymogu, zgodnie z którym inwestorzy muszą weryfikować zgodność z wymogami dotyczącymi sekurytyzacji STS 17 , zwiększa zależność od zgłoszeń i weryfikacji STS. EBC zgadza się zatem, że proponowane zmiany do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji 18 powinny wymagać, aby weryfikatorzy zgodności z kryteriami STS będący osobami trzecimi byli nie tylko uprawnieni, ale również odpowiednio nadzorowani. Ważne jest również, aby odpowiednie właściwe organy nadal odpowiednio nadzorowały spełnianie kryteriów STS przez inicjatorów, pierwotnych kredytodawców i jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji.
5.6. Inwestorzy powinni mieć czas po dokonaniu inwestycji na udokumentowanie i wykazanie zgodności z wymogami weryfikacyjnymi procedury dotyczącej należytej staranności. W tym względzie EBC z zadowoleniem przyjmuje wyjaśnienie, że inwestorzy instytucjonalni mają 15 dni kalendarzowych na udokumentowanie swoich obowiązków w zakresie należytej staranności przy inwestowaniu na rynku wtórnym 19 . EBC z zadowoleniem przyjmuje również fakt, że to przedłużenie terminu na udokumentowanie należytej staranności przez inwestorów instytucjonalnych nie zmienia wymogu, zgodnie z którym inwestorzy instytucjonalni muszą wypełnić swoje obowiązki w zakresie należytej staranności przed dokonaniem inwestycji i w pełnym zakresie wymaganym w art. 5 rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji. Te istotne obowiązki pozostają słusznie niezmienione w proponowanych zmianach do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji.
5.7. EBC podchodzi jednak sceptycznie do nowych odstępstw od wymogów dotyczących należytej staranności proponowanych w odniesieniu do niektórych pozycji sekurytyzacyjnych gwarantowanych przez wielostronne banki rozwoju 20 lub pozycji sekurytyzacyjnych, w przypadku których transza pierwszej straty stanowiąca co najmniej 15 % wartości nominalnej sekurytyzowanych ekspozycji jest utrzymywana lub gwarantowana przez Unię lub krajowe banki lub instytucje prorozwojowe 21 . EBC przyznaje, że profil ryzyka pozycji sekurytyzacyjnej bezpośrednio gwarantowanej przez wielostronny bank rozwoju może wymagać innych wymogów w zakresie należytej staranności niż podobna pozycja bez gwarancji publicznej. EBC uważa jednak, że kwestię tę można rozwiązać w sposób proporcjonalny, zgodnie ze zmienionym brzmieniem odpowiednich postanowień rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji 22 . W odniesieniu do sekurytyzacji z istotną pozycją pierwszej straty nie ma uzasadnienia dla odstąpienia od wymogów w zakresie należytej staranności w odniesieniu do innych pozycji w tych samych transakcjach, ponieważ pozycje te nie korzystają z gwarancji.
5.8. W odniesieniu do zamiaru doprecyzowania systemu sankcji, które miałyby zastosowanie w przypadku naruszenia wymogów należytej staranności, EBC zgadza się, że pewność prawa dla inwestorów instytucjonalnych jest kluczowym aspektem zwiększającym udział w unijnych rynkach sekurytyzacji. Jednocześnie skuteczny system sankcji jest zasadniczym elementem samych wymogów w zakresie należytej staranności. Jeżeli jednak proponowany system sankcji za naruszenie wymogów w zakresie należytej staranności będzie zbyt surowy, może to zniechęcić nowych inwestorów do udziału w rynku. EBC jest zatem zdania, że bardziej proporcjonalny system sankcji w porównaniu z sankcjami mającymi zastosowanie do wymogów względem podmiotów sprzedających mógłby być bardziej odpowiedni do osiągnięcia celów projektów rozporządzeń polegających na poszerzeniu bazy inwestorów na rynkach sekurytyzacji. Ponadto nałożenie sankcji administracyjnych na mocy rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji na inwestorów instytucjonalnych, oprócz karnych środków ostrożnościowych już dostępnych w ramach istniejących sektorowych systemów regulacyjnych, można uznać za nieproporcjonalne. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 23 (zwane dalej "rozporządzeniem w sprawie wymogów kapitałowych" lub "CRR") stanowi już, że właściwe organy nakładają proporcjonalną dodatkową wagę ryzyka w przypadku, gdy instytucja nie spełnia pewnych szczególnych wymogów wynikających z rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji 24 , 25 .
5.9. Możliwość przekazania przez inwestorów instytucjonalnych obowiązków w zakresie należytej staranności innemu inwestorowi instytucjonalnemu zgodnie z rozporządzeniem w sprawie sekurytyzacji 26 oznacza obecnie, że sankcje mogą zostać nałożone na inwestora, któremu przekazano te obowiązki, a nie na inwestora przekazującego. Proponowane zmiany do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji mają na celu zmianę tego podejścia, tak aby odpowiedzialność prawna i związane z nią sankcje pozostały po stronie inwestora przekazującego, a nie inwestora zarządzającego wypełnianiem wymogów w zakresie należytej staranności. Chociaż ogólną zasadą stosowaną w przypadku ustaleń outsourcingowych w regulacjach finansowych jest to, że odpowiedzialność prawna i obowiązek zachowania zgodności pozostają po stronie podmiotu zlecającego, a nie podmiotu, któremu przekazano obowiązki, EBC uważa, że zgodność z zasadami należytej staranności jest przede wszystkim obowiązkiem podmiotu faktycznie przeprowadzającego kontrole w zakresie należytej staranności. Ponadto proponowana zmiana może również zniechęcać nowych inwestorów do wejścia na rynek sekurytyzacji, co byłoby sprzeczne z celem wniosku. Wreszcie, odpowiedzialność prawna mogłaby zostać przeniesiona wyłącznie poprzez delegowanie na innych inwestorów instytucjonalnych, którzy sami podlegają odpowiednim
wymogom 27 . EBC sugeruje zatem, aby odpowiednie postanowienia rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji nie zostały zmienione zgodnie z propozycją Komisji 28 , ale jedynie doprecyzowane w taki sposób, aby inwestor instytucjonalny dokonujący przekazania miał obowiązek zapewnić, by inwestor, na którego delegowane jest wypełnienie obowiązku, miał wystarczające doświadczenie. Nie powinno to mieć wpływu na dodatkowe proporcjonalne wagi ryzyka nakładane na instytucje przekazujące na mocy rozporządzenia CRR 29 .
6. Złagodzenie niektórych wymogów dotyczących zatrzymania ryzyka
6.1. EBC przyjmuje do wiadomości proponowane zwolnienie z wymogów dotyczących zatrzymania ryzyka w przypadku sekurytyzacji z transzami pierwszej straty o minimalnej wartości 15 % wartości nominalnej sekurytyzowanych ekspozycji, które są utrzymywane lub gwarantowane przez określone podmioty 30 , w tym Unię. Zasadniczo uznaje się, że taka transza zapewnia wystarczające pokrycie ryzyka i odzwierciedla cele odpowiednich przepisów rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji 31 , które mają na celu promowanie transakcji wspieranych przez podmioty publiczne lub podmioty prorozwojowe.
6.2. Niektóre rodzaje transakcji sekurytyzacyjnych, takie jak transakcje obejmujące ekspozycje wysokiego ryzyka lub ekspozycje zagrożone, wymagają jednak dodatkowych zabezpieczeń w celu zapewnienia odpowiedniego pokrycia ryzyka. W takich przypadkach wysokość transzy pierwszej straty można na przykład ustalić na poziomie 15 % wartości nominalnej sekurytyzowanych ekspozycji lub na poziomie współczynnika kwoty oczekiwanej straty dla portfela sekurytyzowanych ekspozycji danej transakcji, w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa, z możliwością kalibracji opartej na dowodach w celu zwiększenia dokładności. Jako dodatkowe zabezpieczenie, zamiast całkowitego zwolnienia tych transakcji z wymogów dotyczących zatrzymania ryzyka, można rozważyć wprowadzenie wymogu istotnego udziału ekonomicznego netto w wysokości co najmniej 5 % w odniesieniu do pozostałych transz nieobjętych gwarancją, osiągniętego poprzez pionowy segment lub inną metodę dozwoloną na mocy art. 6 ust. 3 rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji. Zmiany te wzmocniłyby ramy regulacyjne, zapewniając większą stabilność, przy jednoczesnym zachowaniu spójności z intencją proponowanych zmian.
6.3. W oparciu o dotychczasowe doświadczenia w zakresie nadzoru EBC proponuje wprowadzenie dodatkowej opcji zgodności z wymogiem zatrzymania ryzyka w odniesieniu do sekurytyzacji ekspozycji zagrożonych, które korzystają z publicznych systemów gwarancji. Skuteczność tych publicznych systemów gwarancji 32 w restrukturyzacji i ograniczaniu kredytów zagrożonych w bilansach banków została wykazana w ostatnich latach. W szczególności EBC proponuje, aby zatrzymanie nie mniej niż 5 % wartości nominalnej każdej transzy sprzedanej inwestorom lub przeniesionej na inwestorów, co jest obecnie dozwolone na mocy rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji 33 , było również uznawane za zgodne z wymogami dotyczącymi zatrzymania ryzyka, jeżeli co najmniej jedna transza jest w pełni gwarantowana przez kwalifikujące się podmioty 34 , pod warunkiem że zatrzymane zostanie nie mniej niż 5 % wartości nominalnej każdej transzy nieobjętej gwarancją 35 . Zmiana ta uzupełniałaby metody stosowane obecnie w sekurytyzacjach ekspozycji zagrożonych w ramach istniejących systemów gwarancji, takie jak zatrzymanie transzy pierwszej straty, poprzez wprowadzenie alternatywnej ścieżki zgodności bez zmiany integralności ostrożnościowej tych systemów. Ta dodatkowa elastyczność wspierałaby dalsze wykorzystywanie tych systemów, które okazały się skuteczne w ułatwianiu sekurytyzacji i restrukturyzacji ekspozycji zagrożonych, a także przyczyniłaby się do realizacji szerszego celu polityki, jakim jest rozwiązanie problemu "starych" kredytów zagrożonych w systemie bankowym Unii.
7. Uproszczenie wymogów dotyczących ujawniania informacji
7.1. EBC popiera cel uproszczenia wymogów dotyczących ujawniania informacji zgodnie z rozporządzeniem w sprawie sekurytyzacji. Z zadowoleniem przyjmuje się ukierunkowane podejście do zmniejszenia obciążeń sprawozdawczych i związanych z nimi kosztów, ze szczególnym naciskiem na wyeliminowanie punktów danych, które nie są niezbędne dla obecnych lub potencjalnych inwestorów i właściwych organów. Uproszczenie to nie może jednak wpływać negatywnie na jakość danych, ich porównywalność ani na uwzględnianie informacji mających kluczowe znaczenie dla zarządzania ryzykiem i skutecznego nadzoru. Obciążenia związane ze sprawozdawczością zależą nie tylko od liczby pól danych, które należy wypełnić, ale również od złożoności i praktyczności wymogów dotyczących zgodności. Należy dołożyć starań, aby obowiązki sprawozdawcze pozostały proporcjonalne, przy jednoczesnym zachowaniu dostępu do wszystkich niezbędnych informacji, ale także poprawie jakości danych w celu zapewnienia ich użyteczności i porównywalności. W związku z tym ilościowy cel ograniczenia wymogów sprawozdawczych o 35 % powinien być stosowany w sposób elastyczny, aby zapewnić możliwość zachowania istotnych informacji, w tym informacji potrzebnych do zarządzania ryzykiem i realizacji nowych priorytetów politycznych. EBC popiera również wprowadzenie rozróżnienia między polami obowiązkowymi a dobrowolnymi w zmienionych szablonach do celów ujawniania informacji, ponieważ mogłoby to przyczynić się do stworzenia bardziej proporcjonalnych i elastycznych ram sprawozdawczości. EBC uważa jednak, że ważne jest, aby przekazywanie informacji istotnych dla oceny ryzyka pozycji sekurytyzacyjnych było obowiązkowe w celu zapewnienia, aby uproszczenie wymogów sprawozdawczych pozostało spójne z proporcjonalnym podejściem do należytej staranności.
7.2. Uproszczenie szablonów sprawozdawczych nie powinno wykluczać włączenia punktów danych istotnych dla monitorowania ryzyka związanego z klimatem i środowiskiem, w tym ryzyka fizycznego i ryzyka przejścia 36 . Obecnie dane takie są rzadkie, co ogranicza zdolność inwestorów i organów do oceny powiązanego ryzyka i zarządzania nim. Włączenie do szablonów sprawozdawczych ograniczonego zestawu zharmonizowanych wskaźników związanych z klimatem, dostosowanych do wskaźników stosowanych w innych aktach prawnych Unii, wspierałoby bardziej spójną ocenę ryzyka w różnych klasach aktywów 37 i przyczyniłoby się do realizacji szerszych celów Unii w zakresie klimatu.
7.3. EBC popiera propozycję wyłączenia sekurytyzacji zabezpieczonych ekspozycjami bazowymi o wysokim stopniu granulacji z wymogu przekazywania informacji o poszczególnych kredytach przy jednoczesnym zachowaniu przejrzystości poprzez ujawnianie informacji na poziomie puli. Nadal jednak istotne jest, aby dane zagregowane były wystarczająco szczegółowe i przekazywane terminowo, aby umożliwić inwestorom i organom miarodajną ocenę ryzyka transakcji. Ważne jest, aby kryteria kwalifikujące do takich wyłączeń były jasno i wąsko zdefiniowane. Zmniejszyłoby to ryzyko niespójnego stosowania lub strategicznego strukturyzowania transakcji w celu skorzystania z ograniczonych wymogów sprawozdawczych oraz pomogłoby zachować integralność i przejrzystość rynku sekurytyzacji.
7.4. EBC z zadowoleniem przyjmuje proponowane wprowadzenie specjalnego szablonu w celu przekazywania informacji dotyczących sekurytyzacji prywatnych opartego na przewodniku EBC dotyczącym zgłaszania transakcji sekurytyzacyjnych 38 . Oczekuje się, że inicjatywa ta usprawni praktyki sprawozdawcze oraz zwiększy spójność i skuteczność przekazywania informacji dotyczących sekurytyzacji prywatnych.
7.5. Proponowana zmiana rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji dotycząca ram sprawozdawczości w zakresie sekurytyzacji prywatnych 39 odnosi się jednak do właściwych organów krajowych. Aby zapewnić jasność i spójność z ramami nadzorczymi Unii, EBC zaleca skreślenie terminu "krajowy". Dostosowanie to wyraźnie potwierdzałoby, że termin ten obejmuje EBC w odniesieniu do szczególnych zadań powierzonych mu na mocy rozporządzenia (UE) nr 1024/2013.
7.6. Ponadto EBC z zadowoleniem przyjmuje postanowienie zawierające wymóg zgłaszania prywatnych sekurytyzacji repozytoriom sekurytyzacji. Środek ten stanowi ważny krok naprzód w ułatwianiu dostępu do kompleksowych i scentralizowanych informacji do celów nadzorczych, które zastąpiłyby istniejące doraźne mechanizmy sprawozdawczości wobec właściwych organów, upraszczając tym samym pobieranie danych i poprawiając nadzór nad prywatnymi transakcjami sekurytyzacyjnymi. Ważne będzie zapewnienie właściwym organom płynnego dostępu do tych repozytoriów, przy jednoczesnym zachowaniu poziomu poufności wymaganego w przypadku transakcji prywatnych.
7.7. Proces zmiany szablonów do celów ujawniania informacji będzie prowadzony przez podkomitet ds. sekurytyzacji Wspólnego Komitetu Europejskich Urzędów Nadzoru pod przewodnictwem Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EUNB). EBC proponuje, aby prace te uwzględniały kwestie jakości danych i obejmowały konsultacje publiczne w celu zapewnienia zgodności z praktykami i oczekiwaniami branży.
7.8. EBC popiera propozycję regularnych przeglądów standardów technicznych wdrażających wymogi sprawozdawcze. Takie okresowe przeglądy mają kluczowe znaczenie dla zapewnienia, aby standardy pozostały adekwatne do zakładanych celów i nadal odpowiadały zmieniającym się potrzebom uczestników rynku i organów nadzoru.
8. Zmiany kryteriów STS
8.1. EBC ma obawy co do propozycji zmiany wymogu jednorodności w odniesieniu do sekurytyzacji STS zabezpieczonych pożyczkami dla małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) poprzez akceptację co najmniej 70 % ekspozycji wobec MŚP, podczas gdy pozostała część puli obejmowałaby inne rodzaje ekspozycji. Propozycja ta stworzyłaby zachęty do sekurytyzacji aktywów MŚP zabezpieczonych mieszaną pulą kredytów, co zdaniem EBC naruszałoby wymóg prostoty niezbędny do uzyskania oznaczenia STS. Wymóg prostoty wymusza tworzenie jednorodnych pul, zarówno pod względem rodzaju aktywów, jak i ich szczególnych cech związanych z przepływami pieniężnymi, w tym cech umownych, cech ryzyka kredytowego i cech przedterminowej spłaty. Propozycja ta może być również problematyczna z punktu widzenia realizacji polityki pieniężnej Eurosystemu, ponieważ Eurosystem nie przyjmuje jako zabezpieczenia papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami opartych na pulach mieszanych. Niemniej jednak EBC popiera dostęp MŚP do finansowania rynkowego. Z tej perspektywy EBC może zgodzić się z tą propozycją, o ile zostanie ona uzupełniona dodatkowymi ograniczeniami dotyczącymi pozostałych ekspozycji puli. W związku z tym EBC sugeruje, aby pozostałe 30 % ekspozycji ograniczyć do kredytów udzielanych przedsiębiorstwom lub spółkom, zgodnie z zasadą prostych i jednorodnych transakcji w ramach oznaczenia STS. Podejście to nadal oznaczałoby zwiększenie elastyczności w porównaniu z obecnymi wymogami dotyczącymi jednorodności w odniesieniu do MŚP, choć w mniejszym stopniu niż w pierwotnym wniosku Komisji, poprzez zapewnienie odpowiednich zabezpieczeń dotyczących rodzaju dłużników reprezentowanych w pozostałych 30 % portfela bazowego. Propozycja ta jest również zgodna z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/1851 40 , które już ogranicza możliwość łączenia ekspozycji wobec MŚP z ekspozycjami wobec przedsiębiorstw lub osób fizycznych w zależności od podobieństwa w zakresie gwarantowania emisji i obsługi.
8.2. EBC wyraża również zaniepokojenie propozycją rozszerzenia kryteriów kwalifikacji umów dotyczących ochrony kredytowej w ramach systemu STS o gwarancje stanowiące ochronę kredytową nierzeczywistą udzielaną przez zakłady ubezpieczeń lub zakłady reasekuracji. Propozycja ta stwarza zagrożenie zwiększenia zarówno ryzyka koncentracji, jak i ryzyka kontrahenta 41 .
8.3. Zgodnie z tą propozycją ryzyko koncentracji wzrosłoby, ponieważ dałaby ona zakładom ubezpieczeń i zakładom reasekuracji przewagę konkurencyjną nad innymi inwestorami prywatnymi w zakresie zapewniania ochrony kredytowej w ramach systemu STS. Przewaga ta mogłaby spowodować, że zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji stałyby się dominującymi dostawcami ochrony kredytowej dla syntetycznych sekurytyzacji STS w całej Unii. Taka dominacja budzi obawy co do jej potencjalnych skutków procyklicznych, zwłaszcza w świetle przepisów rozporządzenia CRR, które wymagają od dostawców ochrony kredytowej nierzeczywistej spełnienia kryterium minimalnego progu ratingu kredytowego, aby kwalifikować się jako uznani dostawcy ochrony kredytowej 42 . W przypadku spadku ratingu kredytowego zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji poniżej tego progu, syntetyczne sekurytyzacje oparte na ich ochronie utraciłyby kwalifikowalność w ramach systemu STS i w ramach przeniesienia istotnej części ryzyka (sign ficant risk transfer - SRT). Doprowadziłoby to do wycofania powiązanego zmniejszenia kwot ekspozycji ważonych ryzykiem. Scenariusz ten budzi szczególne obawy w okresach poważnego spowolnienia gospodarczego, kiedy zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji są bardziej narażone na obniżenie ratingów kredytowych. Takie obniżenie ratingów spowodowałoby nałożenie wyższych wymogów kapitałowych na instytucje kredytowe będące inicjatorami transakcji w momencie, gdy ich odporność finansowa - oraz zdolność do udzielania kredytów gospodarce realnej - byłyby już poddane znacznej presji.
8.4. Proponowane zmiany do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji zwiększyłyby również ryzyko kontrahenta poprzez pogłębienie istniejących kanałów i stworzenie nowych ścieżek rozprzestrzeniania się ryzyka między sektorem bankowym a ubezpieczeniowym. W okresach napięć finansowych instytucje kredytowe będące inicjatorami sekurytyzacji mogą stanąć w obliczu podwójnego zagrożenia: strat kredytowych z tytułu sekurytyzowanego portfela kredytowego oraz potencjalnego niewykonania zobowiązań przez zakłady ubezpieczeń lub zakłady reasekuracji zapewniające ochronę kredytową. W takich sytuacjach ochrona kredytowa rzeczywista stanowi kluczowe zabezpieczenie przed ryzykiem kontrahenta, ponieważ jest wspierana przez zabezpieczenie, które gwarantuje skuteczność ochrony nawet w przypadku niewykonania zobowiązania przez zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji. Natomiast ochrona kredytowa nierzeczywista, której brakuje takiego zabezpieczenia, narażałaby instytucje kredytowe będące inicjatorami transakcji bezpośrednio na ryzyko kredytowe zakładów ubezpieczeń lub zakładów reasekuracji. Ta ekspozycja zwiększa prawdopodobieństwo, że ochrona stanie się nieskuteczna właśnie wtedy, gdy jest najbardziej potrzebna - w czasach trudności finansowych.
8.5. Chociaż proponowane zmiany do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji obejmują pewne zabezpieczenia - takie jak ograniczenie udzielania gwarancji stanowiących ochronę kredytową nierzeczywistą do dużych i zdywersyfikowanych zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji - środki te nie są w stanie odpowiednio zaradzić zidentyfikowanym zagrożeniom dla stabilności finansowej. Ponadto proponowane zmiany mogą wprowadzić nowe zagrożenia. Przykładowo minimalny próg wielkości dla zakładów ubezpieczeń lub zakładów reasekuracji, ustalony na poziomie całkowitej wartości aktywów przekraczającej 20 mld EUR, może prowadzić do wyzwań podobnych do tych związanych z progami ratingu kredytowego, w szczególności jeżeli całkowita wartość aktywów zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji spadłaby poniżej tego limitu. Ponadto zmiana ta mogłaby pogłębić ryzyko koncentracji jednopodmiotowej, gdyby zbyt mało zakładów ubezpieczeń lub zakładów reasekuracji spełniało proponowane kryteria kwalifikowalności. Biorąc pod uwagę te obawy, EBC uważa za niezbędne utrzymanie obecnego brzmienia rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji 43 w celu ochrony stabilności finansowej i uniknięcia wprowadzenia ryzyka, które mogłoby zagrozić odporności systemu finansowego.
8.6. Jedno z proponowanych zabezpieczeń wymaga, aby zakładowi ubezpieczeń lub zakładowi reasekuracji został przypisany stopień jakości kredytowej równy 3 lub wyższy 44 . W rozporządzeniu CRR przewidziano zasadniczo podobne wymogi mające zastosowanie do uznanych dostawców ochrony kredytowej nierzeczywistej w odniesieniu do pozycji sekurytyzacyjnych 45 . Wydaje się jednak, że w odpowiednich przepisach rozporządzenia CRR występuje wewnętrzna niespójność w następstwie zmian wprowadzonych rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1623 46 do rozporządzenia CRR 47 . Trwający przegląd ram sekurytyzacji mógłby stanowić dobrą okazję do wyeliminowania tej niespójności.
9. Zmiany w definicji sekurytyzacji publicznej
9.1. Proponowana zmieniona definicja sekurytyzacji publicznej w rozporządzeniu w sprawie sekurytyzacji obejmuje również sekurytyzacje bez prospektu emisyjnego, ale które a) są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu lub b) są oferowane inwestorom, a ich warunki nie podlegają negocjacjom między stronami. Definicja może zatem obejmować również transakcje, które obecnie mają charakter sekurytyzacji prywatnych. Uczynienie sekurytyzacji prywatnych - które często są transakcjami dwustronnymi, dostosowanymi do indywidualnych potrzeb - sekurytyzacjami publicznymi może mieć niezamierzone konsekwencje i zakłócić funkcjonowanie rynku w tym segmencie. EBC zaleca zatem utrzymanie obecnego zakresu definicji sekurytyzacji publicznych w oparciu o wymóg sporządzenia prospektu emisyjnego, aby uniknąć niezamierzonych skutków lub zakłóceń w funkcjonowaniu rynku. Alternatywnie możliwe są inne podejścia pozwalające osiągnąć cele proponowanych zmian do rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji w zakresie przejrzystości i nadzoru rynku, które nie niosłyby ze sobą ryzyka niezamierzonych skutków lub zakłóceń w funkcjonowaniu rynku. EBC zauważa jednak, że aby papiery wartościowe zabezpieczone aktywami można było uznać za kwalifikowane zabezpieczenie operacji kredytowych Eurosystemu, muszą one spełniać wymogi dotyczące przekazywania danych o poszczególnych kredytach zgodnie z wytycznymi (UE) 2015/510 (EBC/2014/60), niezależnie od ich klasyfikacji jako sekurytyzacji publicznej lub prywatnej.
Część II: Proponowane zmiany do rozporządzenia CRR
10. Zmiana definicji uprzywilejowanej pozycji sekurytyzacyjnej
10.1. Proponowana zmiana definicji uprzywilejowanej pozycji sekurytyzacyjnej 48 w rozporządzeniu CRR wymaga, aby uprzywilejowana pozycja sekurytyzacyjna była przydzielona powyżej KIRB lub KA 49 , bez określenia, czy wymóg ten musi być spełniony w momencie powstania czy na bieżąco. W drugim przypadku może to prowadzić do sytuacji, w której uprzywilejowana pozycja sekurytyzacyjna przestanie być uznawana za pozycję uprzywilejowaną w pewnym momencie trwania sekurytyzacji, jeżeli wyniki portfela będą gorsze niż oczekiwano. Niezamierzonym skutkiem byłoby to, że pozycja ta podlegałaby efektowi klifu w zakresie wymogów kapitałowych, które przewidują surowsze traktowanie transz nieuprzywilejowanych, lub w zakresie płynności, ponieważ przestałaby ona również spełniać kryteria kwalifikowalności w odniesieniu do wskaźnika pokrycia wypływów netto, nawet gdyby zachowała odpowiedni rating. EBC zaleca zatem, aby nie zmieniać tej definicji.
11. Wprowadzenie koncepcji odpornej pozycji
11.1. EBC z zadowoleniem przyjmuje propozycję zróżnicowania intensywności preferencyjnego traktowania regulacyjnego w zależności od odporności uprzywilejowanych pozycji sekurytyzacyjnych w warunkach skrajnych oraz ograniczenia obniżania minimalnych wag ryzyka i korzystnego traktowania w zakresie wskaźnika pokrycia wypływów netto do pozycji, które posiadają wystarczające zabezpieczenia 50 " korzystając w szczególności z rad europejskich urzędów nadzoru 51 ..
11.2. Wprowadzenie koncepcji odpornych pozycji sekurytyzacyjnych zwiększa złożoność ram ostrożnościowych. Nowe kryteria kwalifikowalności dotyczące uprzywilejowanych odpornych pozycji sekurytyzacyjnych zawarte w proponowanych zmianach do CRR 52 są jednak bardzo ściśle dostosowane do kryteriów STS - z jednym wyjątkiem, dotyczącym minimalnego poziomu wsparcia jakości kredytowej dla uprzywilejowanej transzy odpornych pozycji sekurytyzacyjnych. W praktyce na podstawie próby istniejących transakcji zainicjowanych przez istotne instytucje kredytowe, które dokonały przeniesienia istotnej części ryzyka, EBC szacuje, że 60 % transz uprzywilejowanych w istniejących transakcjach, które spełniają kryteria STS, kwalifikowałoby się jako odporne
pozycje sekurytyzacyjne. Oczekuje się, że liczba ta jeszcze wzrośnie po zakończeniu prac nad wnioskiem ustawodawczym. Ponadto koncepcja odpornych pozycji sekurytyzacyjnych zwiększa również wrażliwość ram regulacyjnych na ryzyko. Szczególne kryterium dotyczące minimalnego poziomu wsparcia jakości kredytowej w odniesieniu do pozycji uprzywilejowanych jest odpowiednio uzasadnione w świetle proponowanego dalszego preferencyjnego traktowania odpornych transz uprzywilejowanych poprzez zastosowanie niższego bezwzględnego dolnego limitu wagi ryzyka w porównaniu z transzami nieodpornymi. W tym kontekście EBC zdecydowanie zaleca utrzymanie koncepcji odpornych pozycji sekurytyzacyjnych, przy jednoczesnym ograniczeniu zakresu kwalifikujących się uprzywilejowanych odpornych pozycji sekurytyzacyjnych wyłącznie do transakcji spełniających kryteria STS (zwanych dalej "transakcjami STS") oraz całkowitym wyłączeniu ze zróżnicowanego traktowania uprzywilejowanych pozycji sekurytyzacyjnych w transakcjach innych niż transakcje STS. Przyczyniłoby się to również do dalszego zmniejszenia złożoności proponowanych zmian do rozporządzenia CRR.
11.3. Proponowane zmiany do rozporządzenia CRR 53 wymagają również zgodności z kryteriami kwalifikowalności dla odpornych sekurytyzacji zarówno w momencie ich powstania, jak i na bieżąco. Chociaż ma to tę zaletę, że zapewnia zgodność transakcji z minimalnymi kryteriami przez cały okres jej trwania, wymogi te mogą w praktyce zwiększyć złożoność ram dla jednostek inicjujących, jednostek sponsorujących i inwestorów, a także organów nadzoru ostrożnościowego, w szczególności ze względu na amortyzację sekurytyzowanego portfela w czasie, która wymagałaby regularnych kontroli. Mogłoby to również doprowadzić do sytuacji, w której transakcja nie spełniałaby już kryteriów zróżnicowanego traktowania kapitału, co spowodowałoby efekt klifu w ostrożnościowym traktowaniu transakcji i mogłoby podważyć zaufanie rynku. W świetle nadrzędnego celu wniosku należy unikać ryzyka utraty zaufania. EBC proponuje zatem, aby kryteria kwalifikowalności dotyczące uprzywilejowanych odpornych pozycji sekurytyzacyjnych były oceniane wyłącznie w momencie ich powstania. Aby uwzględnić efekt amortyzacji, sugeruje się również, aby kryterium dotyczącego minimalnego poziomu wsparcia jakości kredytowej, determinującego punkt inicjujący odpowiedniej uprzywilejowanej pozycji sekurytyzacyjnej, zostało dostosowane w taki sposób, aby rozróżnić profile amortyzacji różnych sekurytyzacji. Zapewniłoby to odporność transzy uprzywilejowanej przez cały okres trwania sekurytyzacji. W szczególności należy zwiększyć minimalny poziom wsparcia jakości kredytowej w momencie inicjowania transakcji, które są amortyzowane proporcjonalnie, nawet w przypadku czynników uruchamiających związanych z dochodami, w porównaniu z minimalnym poziomem wsparcia jakości kredytowej wymaganym w przypadku transakcji, które są amortyzowane wyłącznie sekwencyjnie.
12. Zmiana dolnych limitów wagi ryzyka
12.1. Jako mechanizm ochronny dla metod uwzględniających ryzyko przy obliczaniu wymogów kapitałowych w CRR, dolne limity wag ryzyka stanowią zasadniczy element ostrożnościowego traktowania pozycji sekurytyzacyjnych, który zapewnia minimalny narzut kapitałowy w odniesieniu do pozycji sekurytyzacyjnych. W następstwie światowego kryzysu finansowego dolny limit wagi ryzyka zwiększono w drodze zmiany rozporządzenia CRR rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2401 54 z 7 % do 15 % dla pozycji sekurytyzacyjnych innych niż sekurytyzacje STS oraz do 10 % dla pozycji sekurytyzacyjnych składających się z transz uprzywilejowanych sekurytyzacji STS. Podwyższenie to nastąpiło po zidentyfikowaniu niedociągnięć w przepisach sprzed kryzysu, które skutkowały zbyt niskimi wagami ryzyka dla transz uprzywilejowanych, oraz po przeglądzie ram sekurytyzacji przez BCBS. Dlatego też, w odróżnieniu od innych elementów tych ram, takich jak współczynnik p w ramach metody opartej na ratingach wewnętrznych (SEC-IRBA), dolne limity wagi ryzyka są z założenia niewrażliwe na ryzyko. Ponadto dolne limity wagi ryzyka są jednym z czynników wpływających na brak neutralności kapitałowej ostrożnościowego traktowania sekurytyzacji.
12.2. Celem dolnych limitów wagi ryzyka jest uniknięcie nadmiernie niskich wag ryzyka w odniesieniu do jakiejkolwiek pozycji sekurytyzacyjnej. W związku z tym, biorąc pod uwagę potrzebę uwzględnienia ryzyka, które proces sekurytyzacji zwiększa w stosunku do ryzyka ekspozycji sekurytyzowanych, w szczególności ryzyka modelu i ryzyka agencyjnego, EBC sceptycznie odnosi się do koncepcji dolnych limitów wagi ryzyka wrażliwych na ryzyko. EBC jest zdania, że zastosowanie tej koncepcji mogłoby w praktyce prowadzić do bardzo niskich wag ryzyka dla niektórych pozycji sekurytyzacyjnych, znacznie poniżej dolnego progu 7 %, który miał zastosowanie przed światowym kryzysem finansowym.
12.3. Ponadto proponowane zmiany do rozporządzenia CRR 55 mają na celu usunięcie istniejących czynników zniechęcających do sekurytyzacji portfeli o niskiej wadze ryzyka. Oznacza to, że pozycje sekurytyzacyjne, które mają portfele bazowe niskiego ryzyka - na przykład kredyty hipoteczne - będą korzystać z niższych wymogów kapitałowych, a zatem sekurytyzacje takich portfeli mogą wzrosnąć. Chociaż sekurytyzacje portfeli o niskim ryzyku mogą przyciągać nowych inwestorów niechętnych do podejmowania ryzyka, należy dokładnie rozważyć, czy poziom wag ryzyka sekurytyzowanych ekspozycji w wystarczającym stopniu odzwierciedla złożoność i poziom ryzyka agencyjnego i ryzyka modelu, czy też konieczne może być ograniczenie dolnych limitów do niektórych klas aktywów. W tym kontekście warto wspomnieć, że istniejący limit wag ryzyka dla transzy uprzywilejowanej, oparty na średniej wadze ryzyka ekspozycji bazowych 56 , który przekracza dolny pułap, umożliwia również sekurytyzację portfeli o niskiej wadze ryzyka.
12.4. W tym kontekście EBC sugeruje ściślejsze przestrzeganie zaleceń europejskich urzędów nadzoru określonych opinii Wspólnego Komitetu w sprawie przeglądu ram ostrożnościowych w zakresie sekurytyzacji (bankowość) oraz stosowanie stałej dolnego limitu wagi ryzyka w wysokości 7 % dla odpornych transakcji STS 57 .
12.5. Ponadto EBC uważa, że ten niższy dolny limit wagi ryzyka powinien mieć zastosowanie wyłącznie do odpornych transakcji 58 i powinien mieć zastosowanie wyłącznie do banków inicjujących, o których mowa w art. 2 pkt 3 lit. a) rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji. Ograniczenie niższych dolnych limitów wagi ryzyka wyłącznie w odniesieniu do pozycji sekurytyzacyjnych odpornych transakcji zatrzymanych przez jednostki inicjujące zaangażowane w tworzenie ekspozycji bazowych, o których mowa w rozporządzeniu w sprawie sekurytyzacji 59 , jest konieczne, ponieważ jedynie w odniesieniu do tych jednostek inicjujących zachodzi mniejsze ryzyko agencyjne i ryzyko modelu w porównaniu z inwestorami. Preferencyjne traktowanie nie powinno jednak mieć zastosowania do innych inwestorów będących instytucjami kredytowymi ani do jednostek inicjujących, które zgodnie z rozporządzeniem w sprawie sekurytyzacji "kupują ekspozycje osoby trzeciej na własny rachunek, a następnie poddają je sekurytyzacji" 60 , aby uniemożliwić instytucjom kredytowym rozszerzanie działalności poza ich podstawową działalność wyłącznie w celu sekurytyzacji odpowiednich ekspozycji z zamiarem skorzystania z obniżonych wymogów kapitałowych 61 .
13. Zmiana współczynnika p przy obliczaniu wag ryzyka dla pozycji sekurytyzacyjnych
13.1. Współczynnik p jest jednym z kluczowych parametrów służących do określenia poziomu braku neutralności kapitałowej wynikającego z metod opartych na wzorach stosowanych w kontekście ram ostrożnościowych (tj. metody SEC-IRBA i standardowej metody sekurytyzacji (SEC-SA)), który jest wykorzystywany do obliczania narzutów kapitałowych dla pozycji sekurytyzacyjnych. Brak neutralności kapitałowej odpowiada dodatkowemu narzutowi kapitałowemu wymaganemu do utrzymywania wszystkich transz danej sekurytyzacji w porównaniu z narzutem kapitałowym, jaki banki muszą utrzymywać w odniesieniu do odpowiednich sekurytyzowanych ekspozycji. Jest to uzasadnione dodatkowym ryzykiem związanym z sekurytyzacją, z którego najważniejsze to ryzyko agencyjne i ryzyko modelu, którym towarzyszą ryzyko prawne i wahania wyceny według wartości godziwej w przypadku obligacji w tradycyjnych sekurytyzacjach.
13.2. Proponowane zmiany do rozporządzenia CRR obejmują ponowną kalibrację współczynnika p dla wszystkich rodzajów sekurytyzacji, ale w sposób zapewniający więcej korzyści regulacyjnych dla transakcji, które są bardziej znormalizowane i bezpieczniejsze (tj. transakcji STS i transakcji odpornych) oraz dla pozycji zatrzymywanych przez jednostki inicjujące ze względu na ich niższą ekspozycję na ryzyko agencyjne i ryzyko modelu 62 . Chociaż podejście to może zmniejszyć narzuty kapitałowe w odniesieniu do transz, EBC obawia się, że ta część propozycji wykracza poza zalecenie przedstawione przez europejskie urzędy nadzoru w opinii Wspólnego Komitetu w sprawie przeglądu ram ostrożnościowych w zakresie sekurytyzacji (bankowość), zgodnie z którą współczynnik p nie powinien być zmieniany jednostronnie, ale raczej należy dokonać przeglądu całych ram na szczeblu międzynarodowym.
13.3. W opinii Wspólnego Komitetu w sprawie przeglądu ram ostrożnościowych w zakresie sekurytyzacji (bankowość) nie uwzględniono jednak skutku zmiany rozporządzenia CRR rozporządzeniem (UE) 2024/1623 w celu wprowadzenia minimalnego progu kapitałowego 63 i powiązanych przepisów przejściowych obniżających współczynnik p dla metody SEC-SA 64 . W celu uproszczenia ram regulacyjnych EBC sugeruje ponowne skalibrowanie współczynnika p dla pozycji uprzywilejowanych posiadanych przez inicjatorów ekspozycji, o których mowa w odpowiednich przepisach rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji 65 , zgodnie z podejściem zalecanym powyżej w odniesieniu do dolnego limitu wagi ryzyka. Ta ponowna kalibracja zapewniłaby, że inicjujące instytucje kredytowe stosujące metodę SEC-IRBA do obliczania swoich wymogów kapitałowych, nie ograniczyłyby nadmiernie udzielania kredytów z powodu ograniczeń wynikających z minimalnego progu kapitałowego, bez konieczności stosowania przepisów przejściowych. W związku z tym, jeżeli współprawodawcy zaakceptują ponowną kalibrację współczynników p przez EBC, jak szczegółowo wskazano w następnym akapicie, przepisy przejściowe określone w odpowiednich postanowieniach rozporządzenia CRR 66 mogłyby zostać skreślone.
13.4. W związku z powyższym EBC zaleca ponowną kalibrację współczynników p dla jednostek inicjujących ekspozycje, o których mowa w odpowiednich postanowieniach rozporządzenia w sprawie sekurytyzacji 67 , z uwzględnieniem korekt, które doprowadziłyby do mniejszego obniżenia kapitału, uproszczenia wniosku i większej wrażliwości na ryzyko, zarówno w okresach normalnych, jak i w warunkach skrajnych:
– Metoda SEC-SA: współczynnik p powinien zostać obniżony z 0,5 do 0,3 dla uprzywilejowanych pozycji sekurytyzacyjnych STS oraz z 1 do 0,7 dla uprzywilejowanych pozycji sekurytyzacyjnych innych niż STS, co jest zasadniczo zgodne z proponowanymi zmianami do rozporządzenia CRR.
– Metoda SEC-IRBA: współczynnik korygujący powinien zostać obniżony z 0,5 do 0,4 dla uprzywilejowanych pozycji sekurytyzacyjnych STS oraz z 1 do 0,8 dla uprzywilejowanych pozycji sekurytyzacyjnych innych niż STS. W przypadku uprzywilejowanych pozycji sekurytyzacyjnych STS dolny limit współczynnika p należy obniżyć z 0,3 do 0,2. W metodzie SEC-IRBA nie powinien obowiązywać górny limit współczynnika p. EBC sugeruje te zmiany do proponowanych zmian do rozporządzenia CRR w celu uproszczenia obliczania współczynnika p, zwiększając jego wrażliwość na ryzyko poprzez zniesienie górnego pułapu, przy jednoczesnym zastosowaniu ostrożniejszego współczynnika korygującego.
13.5. Istniejąca kalibracja powinna pozostać niezmieniona w przypadku instytucji kredytowych będących inwestorami, ponieważ nie ma do nich zastosowania uzasadnienie ograniczenia ryzyka modelu i ryzyka agencyjnego. Zapewni to dalszą zgodność ram dla inwestorów z ramami BCBS. Zgodność ta jest bardzo istotna, ponieważ jedną z głównych kwestii uwzględnionych w ramach kalibracji i nowej hierarchii podejść w ramach BCBS były niskie wymogi kapitałowe i efekt klifu, którego doświadczyły instytucje kredytowe inwestujące podczas globalnego kryzysu finansowego.
14. Uwagi ogólne dotyczące proponowanych zmian w sposobie ujmowania pozycji sekurytyzacyjnych w kapitale
Proponowana przez EBC ponowna kalibracja współczynnika p i dolnego limitu wagi ryzyka rozwiązałaby problem wynikający z minimalnego progu kapitałowego i ułatwiłaby zakończenie przejściowych ustaleń dotyczących minimalnego progu kapitałowego w odniesieniu do sekurytyzacji. Proponowana ponowna kalibracja jest również zgodna z hierarchią metod określoną w odpowiednich postanowieniach rozporządzenia CRR 68 .
15. Zmiany kryteriów przeniesienia istotnej części ryzyka
15.1. Aby osiągnąć redukcję kwot ekspozycji ważonych ryzykiem, sekurytyzacja wymaga pozytywnej oceny przeniesienia istotnej części ryzyka przez właściwy organ potwierdzającej, że istotne ryzyko zostało przeniesione i nie zostanie ponownie przejęte przez jednostki inicjujące w okresie trwania sekurytyzacji.
15.2. EBC z zadowoleniem przyjmuje propozycję Komisji dotyczącą gruntownego przeglądu i aktualizacji postanowień regulujących przeniesienie istotnej części ryzyka w oparciu o zalecenia EUNB 69 , a także o doświadczenia w zakresie nadzoru ostrożnościowego. EBC z zadowoleniem przyjmuje w szczególności propozycję usunięcia z rozporządzenia CRR metody opartej na zezwoleniach w odniesieniu do przeniesienia istotnej części ryzyka 70 , z której to metody nigdy nie korzystały istotne instytucje. Jej usunięcie stanowiłoby pożyteczny wkład w uproszczenie ram regulacyjnych.
15.3. EBC z zadowoleniem przyjmuje również propozycję zastąpienia testów mechanicznych obecnie określonych w CRR 71 nowym testem opartym na zasadach, który może być stosowany w odniesieniu do wszystkich struktur sekurytyzacyjnych, niezależnie od faktycznej liczby transz. Test oparty na zasadach pozwoli również wyeliminować niedociągnięcia stwierdzone w poprzednich testach mechanicznych, w szczególności dotyczące wystarczającej grubości transz chronionych.
15.4. W świetle wcześniejszych doświadczeń nadzorczych EBC uważa również, że zakres portfeli kwalifikujących się do przeniesienia istotnej części ryzyka powinien zostać doprecyzowany bezpośrednio w rozporządzeniu CRR, aby wyraźnie wykluczyć niektóre rodzaje złożonych ekspozycji, w przypadku których kwot ekspozycji i dokładnego zakresu ochrony kredytowej nie można z wystarczającą pewnością modelować lub które charakteryzują się nadmierną zmiennością w czasie. Dotyczy to na przykład ryzyka kredytowego kontrahenta w odniesieniu do ekspozycji z tytułu instrumentów pochodnych, w przypadku których pokrycie ryzyka kredytowego jest trudne do zmierzenia w momencie powstania ekspozycji ze względu na zmienność rynkową wartości ekspozycji, które zostałyby poddane sekurytyzacji. EBC uważa, że chociaż ramy sekurytyzacji są dobrze dostosowane do zwykłego ryzyka kredytowego (typu "plain-vanilla"), nie uwzględniają one w wystarczającym stopniu złożoności ekspozycji związanych z instrumentami pochodnymi.
16. Zmiany procesu przeniesienia istotnej części ryzyka
16.1. W odniesieniu do procesu oceny przeniesienia istotnej części ryzyka EBC zasadniczo czyni rozróżnienie między a) prostymi, standardowymi i powtarzalnymi transakcjami a b) złożonymi i innowacyjnymi transakcjami, w przypadku których organ nadzoru powinien mieć możliwość przeprowadzenia kompleksowej oceny przeniesienia istotnej części ryzyka.
16.2. W związku z tym EBC opracował przyspieszony proces oceny nadzorczej przeniesienia istotnej części ryzyka, którego celem jest znaczne skrócenie czasu oceny w przypadku wystarczająco prostych sekurytyzacji spełniających określone wymogi, a także wykorzystanie korzyści płynących ze standaryzacji produktów i zharmonizowanych szablonów. Właściwe organy mają już możliwość stosowania takiego przyspieszonego procesu na podstawie obecnie obowiązującej wersji rozporządzenia CRR w oparciu o zasadę proporcjonalności i zgodnie z ustaloną praktyką nadzoru opartego na analizie ryzyka. Ponadto nie jest jasne, jaką wartość dodaną miałyby ogólne zasady dotyczące przyspieszonego uproszczonego procesu oceny, który miałby zostać określony w regulacyjnych standardach technicznych podlegających opracowaniu i przyjęciu zgodnie z proponowanymi zmianami do rozporządzenia CRR 72 , które stanowiłyby uzupełnienie ogólnej zasady przyspieszonej oceny przeniesienia istotnej części ryzyka określonej już w rozporządzeniu CRR.
16.3. W przypadku złożonych transakcji potrzebny jest dogłębny przegląd nadzorczy sekurytyzacji o trudnych cechach w celu oceny solidności przeniesienia istotnej części ryzyka, co zwiększyłoby odporność finansową nadzorowanych banków. W związku z tym EBC z zadowoleniem przyjmuje fakt, że proponowane zmiany zachowują elastyczność nadzorczą oraz kompetencje organu nadzoru do przeprowadzania kompleksowego przeglądu w odniesieniu do złożonych i innowacyjnych transakcji.
16.4. Szczególnie ważne jest, aby w proponowanych zmianach utrzymano również możliwość wymagania przez właściwy organ, w poszczególnych przypadkach, od jednostki inicjującej przeniesienia części ważonych kwot nieoczekiwanych strat z tytułu ekspozycji bazowych, która jest wyższa niż 50 % wymagane na podstawie testu opartego na zasadach, lub zgłoszenia przez właściwy organ sprzeciwu wobec przeniesienia istotnej części ryzyka, jeżeli uzna on, że przenoszone ryzyko kredytowe jest niewystarczające, aby uwzględnić pewne szczególne lub złożone cechy danej sekurytyzacji, lub też prowadzi do nieproporcjonalnego zmniejszenia kwot ekspozycji ważonych ryzykiem. Aby ocenić, czy dana sekurytyzacja obejmująca przeniesienie istotnej części ryzyka prowadzi do nieproporcjonalnego zmniejszenia kwot ekspozycji ważonych ryzykiem, EBC zamierza zastosować "test porównawczy", który jest określony w przewodniku EBC w sprawie opcji i swobód uznania 73 i który na przestrzeni lat był konsekwentnie stosowany do oceny przeniesienia istotnej części ryzyka w odniesieniu do sekurytyzacji inicjowanych przez istotne instytucje. EBC proponuje zatem doprecyzowanie odpowiednich postanowień rozporządzenia CRR, tak aby nadal odnosiły się one do proporcjonalności.
16.5. EBC z zadowoleniem przyjmuje udzielenie EUNB mandatu do opracowania projektów regulacyjnych standardów technicznych dotyczących sekurytyzacji tradycyjnych na mocy proponowanych zmian do rozporządzenia CRR 74 . W szczególności EBC uważa, że kluczowe znaczenie ma określenie w takich regulacyjnych standardach technicznych sposobu obliczania oczekiwanych strat kredytowych w całym okresie życia ekspozycji bazowych i ich przypisania do transz sekurytyzacyjnych, a także przypisania nieoczekiwanych strat z tytułu sekurytyzowanych ekspozycji do transz sekurytyzacyjnych. Ponadto mandat udzielony EUNB w celu określenia w standardach technicznych ogólnych zasad dotyczących procesu przeglądu i oceny przeniesienia istotnej części ryzyka ułatwi osiągnięcie odpowiedniej równowagi między celem, jakim jest zapewnienie równych warunków działania wszystkim jednostkom inicjującym - w szczególności w przypadku, gdy zaangażowanych jest kilka podmiotów należących do tejsamejgrupy bankowejz siedzibą w różnych państwach członkowskich - a niezbędną elastycznością właściwych organów w zakresie opracowywania procesów nadzorczych. Z drugiej strony, zgodnie z pkt 16.2, EBC sugeruje usunięcie z mandatu zawartego w proponowanych zmianach do rozporządzenia CRR ogólnych zasad dotyczących przyspieszonego procesu oceny przeniesienia istotnej części ryzyka 75 .
16.6. Wreszcie EBC uważa, że w świetle ostatnich wysiłków na rzecz uproszczenia ram regulacyjnych oraz usprawnienia wymogów dotyczących powiadamiania i sprawozdawczości należy znieść obowiązek systematycznego powiadamiania EUNB każdego roku przez właściwe organy o wszystkich sekurytyzacjach z przeniesieniem istotnej części ryzyka. Informacje te mogą być uzyskane przez EUNB z szablonów sprawozdawczości nadzorczej (tj. szablonów Corep C14.00 i C14.01, które stanowią część zharmonizowanych ram sprawozdawczości), dlatego też należy znieść ten obowiązek powiadamiania, aby uniknąć powielania i nakładania się obowiązków.
Część III: Proponowane zmiany do rozporządzenia delegowanego w sprawie wskaźnika pokrycia wypływów netto
17. Zmiany w traktowaniu pozycji sekurytyzacyjnych jako aktywów płynnych
17.1. EBC z zadowoleniem przyjmuje fakt, że proponowane zmiany w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2015/61 76 (zwanym dalej "rozporządzeniem delegowanym w sprawie wskaźnika pokrycia wypływów netto") umożliwiają dalsze kwalifikowanie transz uprzywilejowanych sekurytyzacji tradycyjnych STS jako wysokiej jakości aktywów płynnych poziomu 2B na potrzeby bufora płynności w kontekście wskaźnika pokrycia wypływów netto, również z uwagi na szersze korzyści wynikające z sekurytyzacji dla celów zarządzania ryzykiem, a także w zakresie dywersyfikacji.
17.2. EBC popiera propozycję zniesienia wymogu, aby sekurytyzacje kwalifikujące na potrzeby bufora płynności miały pozostały średni ważony okres trwania wynoszący pięć lat 77 . EBC uważa ten wymóg za nieuzasadnione ograniczenie, które nie znajduje również odzwierciedlenia w standardzie bazylejskim dotyczącym wskaźnika pokrycia wypływów netto.
17.3. EBC zgadza się również z propozycją dostosowania kryteriów jednorodności i kwalifikowalności portfela bazowego transz uprzywilejowanych sekurytyzacji tradycyjnych STS kwalifikujących się na potrzeby bufora płynności do wymogów określonych w rozporządzeniu w sprawie sekurytyzacji 78 i doprecyzowanych w rozporządzeniu delegowanym (UE) 2019/1851 79 . EBC zauważa, że propozycja ta przyczyni się do szerszego dostosowania traktowania sekurytyzacji w zakresie wskaźnika pokrycia wypływów netto do innych obszarów unijnych ram ostrożnościowych dotyczących sekurytyzacji. Ponadto niniejszy wniosek uprości kryteria kwalifiko- walności dotyczące płynnych aktywów wysokiej jakości i umożliwi instytucjom kredytowym włączenie do bufora płynnościowego w kontekście wskaźnika pokrycia wypływów netto innych rodzajów sekurytyzacji, które charakteryzują się wystarczająco wysoką płynnością i jakością kredytową oraz które ściśle spełniają inne wymogi dotyczące poszczególnych aktywów określone w rozporządzeniu delegowanym w sprawie wskaźnika pokrycia wypływów netto.
17.4. Zgodnie z proponowanymi zmianami do rozporządzenia delegowanego w sprawie wskaźnika pokrycia wypływów netto transze uprzywilejowane sekurytyzacji tradycyjnych STS o stopniach jakości kredytowej od 2 do 7 stałyby się kwalifikowalne jako aktywa płynne wysokiej jakości 80 . Z jednej strony EBC z zadowoleniem przyjmuje proponowane przywrócenie kwalifikowalności sekurytyzacji o stopniach jakości kredytowej od 2 do 4 jako aktywów płynnych wysokiej jakości 81 . Z drugiej strony EBC ma obawy co do dopuszczenia sekurytyzacji o stopniu jakości kredytowej od 5 do 7, co odpowiada ratingowi kredytowemu od A+ do A-, do wykorzystania w buforze płynności. To ostatnie rozszerzenie stanowi dalsze odejście od standardów międzynarodowych bez faktycznych dowodów na to, że takie pozycje sekurytyzacyjne mają udokumentowaną historię jako wiarygodne źródło płynności, zwłaszcza w skrajnych warunkach rynkowych. Chociaż sugeruje się, że w odniesieniu do tych aktywów należy zastosować wyższą redukcję wartości w wycenie w wysokości 50 %, aby uwzględnić potencjalne wyższe ryzyko płynności, nadal nie jest jasne, w jakim stopniu aktywa te stanowią wiarygodne źródło płynności w okresach występowania warunków skrajnych w ujęciu bardziej ogólnym.
17.5. EBC ma zastrzeżenia do propozycji a) obniżenia redukcji wartości w wycenie w odniesieniu do transz uprzywilejowanych tradycyjnych odpornych sekurytyzacji STS z 25 % do 15 % oraz b) obniżenia redukcji wartości w wycenie w odniesieniu do sekurytyzacji kwalifikujących się jako płynne aktywa wysokiej jakości zabezpieczonych kredytami komercyjnymi lub kredytami na własne cele konsumpcyjne z 35 % do 25 % 82 . Ogólnie rzecz biorąc, wprowadzenie niższych redukcji wartości w wycenie jest przedwczesne, ponieważ sekurytyzacje nadal nie zostały w wystarczającym stopniu przetestowane w rzeczywistych warunkach skrajnych, które są w pełni zgodne ze scenariuszami, o których mowa w rozporządzeniu delegowanym w sprawie wskaźnika pokrycia wypływów netto 83 . Redukcja wartości w wycenie o 15 % w odniesieniu do transz uprzywilejowanych odpornych sekurytyzacji tradycyjnych byłaby niższa niż 25 % przewidziane dla sekurytyzacji poziomu 2B zgodnie ze standardem bazylejskim 84 . Ponadto zastosowanie tej samej 15-procentowej redukcji wartości w wycenie jak w przypadku aktywów poziomu 2A nie wydaje się proporcjonalne do oczekiwanego niższego poziomu płynności transz uprzywilejowanych odpornych sekurytyzacji tradycyjnych w porównaniu z aktywami poziomu 2A.
17.6. EBC jest również zdania, że każda skuteczna poprawa w traktowania sekurytyzacji w zakresie wskaźnika pokrycia wypływów netto, która wynikałaby z kwalifikowania sekurytyzacji o stopniach jakości kredytowej od 5 do 7 jako płynnych aktywów wysokiej jakości i zastosowania niższych redukcji wartości w wycenie, powinna podlegać uprzedniej ocenie skutków przeprowadzonej przez EUNB w celu potwierdzenia, że odpowiednie pozycje sekurytyzacyjne charakteryzują się wystarczającą płynnością rynkową. W tym kontekście EBC z zadowoleniem przyjmuje proponowane wyraźne upoważnienie EUNB do regularnego monitorowania płynności sekurytyzacji w przyszłości 85 , jednak uważa uprzednią ocenę skutków przeprowadzoną przez EUNB za warunek wstępny decyzji w sprawie skutecznej poprawy w traktowaniu sekurytyzacji w zakresie wskaźnika pokrycia wypływów netto.
Propozycje zmian w projektach rozporządzeń wraz z ich uzasadnieniem zostały zawarte w odrębnym roboczym dokumencie o charakterze technicznym. Dokument roboczy o charakterze technicznym jest dostępny w języku angielskim na stronie EUR-Lex.
Sporządzono we Frankfurcie nad Menem dnia 11 listopada 2025 r.
| Identyfikator: | Dz.U.UE.C.2026.503 |
| Rodzaj: | opinia |
| Tytuł: | Opinia Europejskiego Banku Centralnego z dnia 11 listopada 2025 r. w sprawie a) wniosku dotyczącego rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie (UE) 2017/2402 w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych sekurytyzacji, b) wniosku dotyczącego rozporządzenia zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 575/2013 w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych w odniesieniu do wymogów dotyczących ekspozycji sekurytyzacyjnych oraz c) projektu wniosku dotyczącego rozporządzenia delegowanego zmieniającego rozporządzenie delegowane (UE) 2015/61 w odniesieniu do warunków kwalifikowalności sekurytyzacji w buforze płynnościowym instytucji kredytowych (CON/2025/35) |
| Data aktu: | 2025-11-11 |
| Data ogłoszenia: | 2026-01-23 |