Streszczenie decyzji Komisji z 8 grudnia 2025 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa M.11753 - MARS / KELLANOVA)
Streszczenie decyzji Komisjiz 8 grudnia 2025 r.uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG(Sprawa M.11753 - MARS / KELLANOVA)
(Jedynie tekst w języku angielskim jest autentyczny)
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
(C/2026/4335)
8 grudnia 2025 r. Komisja przyjęła decyzję w sprawie połączenia na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (1) , w szczególności art. 8 ust. 1 tego rozporządzenia. Pełny tekst decyzji w języku angielskim w wersji nieopatrzonej klauzulą poufności znajduje się na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji pod adresem: https://competition-cases.ec.europa.eu/search.
1. STRONY
1) Mars, Incorporated ("Mars") z siedzibą w McLean, Stany Zjednoczone, jest rodzinnym dostawcą wyrobów cukierniczych, produktów spożywczych, karmy dla zwierząt domowych i usług związanych z opieką nad zwierzętami. Mars prowadzi działalność w trzech głównych segmentach: (i) przekąski; (ii) żywność i żywienie oraz (iii) pielęgnacja zwierząt domowych.
2) Kellanova (dawniej Kelloggs Company), z siedzibą w Chicago (Stany Zjednoczone), zajmuje się głównie produkcją i sprzedażą przekąsek i gotowych posiłków. Kellanova prowadzi działalność w czterech obszarach: (i) przekąski; (ii) gotowe do spożycia płatki zbożowe; (iii) mrożonki oraz (iv) makarony i in. W Europejskim Obszarze Gospodarczym ("EOG") Kellanova prowadzi sprzedaż wyłącznie za pośrednictwem swoich jednostek zajmujących się przekąskami i gotowymi do spożycia płatkami zbożowymi.
2. TRANSAKCJA
3) 16 maja 2025 r. Komisja otrzymała, zgodnie z art. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, formalne zgłoszenie koncentracji, w wyniku której przedsiębiorstwo Mars zamierza przejąć, w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, wyłączną kontrolę nad całym przedsiębiorstwem Kellanova w drodze zakupu udziałów/akcji("transakcja"). Mars i Kellanova są dalej zwane "stronami". Podmiot powstały w wyniku transakcji jest zwany dalej "podmiotem powstałym w wyniku połączenia".
4) Transakcja ma wymiar unijny, gdyż osiągnięto progi obrotów określone w art. 1 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
5) Decyzją z dnia 25 czerwca 2025 r. Komisja stwierdziła, że transakcja wzbudza poważne wątpliwości co do zgodności z rynkiem wewnętrznym, i wszczęła etap II postępowania zgodnie z art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.
6) Projekt decyzji skonsultowano z państwami członkowskimi 18 listopada 2025 r. na posiedzeniu Komitetu Doradczego ds. Koncentracji, który wydał opinię pozytywną. W sprawozdaniu przedłożonym 27 listopada 2025 r. urzędnik przeprowadzający spotkanie wyjaśniające wydał pozytywną opinię na temat postępowania.
3. STRESZCZENIE
7) Etap II badania rynku wykazał, że transakcja nie zakłóci znacząco efektywnej konkurencji na rynku wewnętrznym lub jego istotnej części.
8) W związku z tym transakcję uznaje się za zgodną z rynkiem wewnętrznym i z Porozumieniem EOG, w związku z czym 8 grudnia 2025 r. przyjęto decyzję o zgodności koncentracji ze wspólnym rynkiem zgodnie z art. 8 ust. 1 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw i art. 57 Porozumienia EOG.
4. UZASADNIENIE
4.1. Właściwe rynki produktowe
9) Działalność stron obejmuje szeroki zakres kategorii produktów, w tym wiele marek i produktów w różnych, uprzednio ocenionych przez Komisję, segmentach, takich jak czekoladowe wyroby cukiernicze, gum do żucia i karma dla zwierząt domowych dla Marsa, a także płatki zbożowe i przekąski smakowe dla Kellanovy.
10) Jeżeli chodzi o właściwe produktowe rynki i segmenty, ofertę stron można podzielić według (i) kanału sprzedaży, (ii) rodzaju produktów oraz (iii) produktów sprzedawanych pod marką dystrybutora i produktów markowych.
11) Po przeprowadzeniu badania Komisja stwierdziła, że dokładna definicja rynku produktowego może pozostać otwarta, ponieważ transakcja nie zakłóci znacząco efektywnej konkurencji zgodnie z żadną możliwą definicją rynku. Do celów analizy konkurencji Komisja oceniła następujące właściwe rynki produktowe:
1) rynek nowoczesnego kanału sprzedaży detalicznej dla każdego z wymienionych produktów;
2) rynek produkcji i dostaw wyrobów czekoladowych z segmentami obejmującymi (i) batony czekoladowe, (ii) tabliczki czekolady, (iii) praliny czekoladowe, (iv) czekoladowe mini sztabki (zwane także woreczkami i torebkami czekolady), (v) specjały czekoladowe oraz (vi) wyroby czekoladowe sezonowe;
3) rynek przekąsek smakowych ogółem, a także w szczególności chipsów w tubie;
4) rynek gotowych do spożycia płatków zbożowych z segmentami obejmującymi (i) gotowe do spożycia płatki zbożowe z wyłączeniem muesli, (ii) muesli, (iii) gotowe do spożycia płatki zbożowe w kategorii "zdrowie", (iv) gotowe do spożycia płatki zbożowe dla dzieci oraz (v) gotowe do spożycia płatki zbożowe dla dorosłych/rodzin;
5) rynek gum do żucia ogółem;
6) rynki gorących sosów i zimnych sosów;
7) rynki ryżu gotowego do podgrzania i ryżu suchego;
8) rynek karmy dla kotów i psów, z podsegmentami karmy suchej, karmy mokrej i przekąsek;
9) rynek przekąsek w formie batona z segmentami obejmującymi (i) batony zbożowe, (ii) batony owocowe i orzechowe oraz (iii) batony proteinowe i energetyczne;
10) rynki produktów sprzedawanych pod marką dystrybutora i produktów markowych na poziomie hurtowym dla produktów właściwych w danym przypadku.
4.2. Właściwe rynki geograficzne
12) Badanie rynku przeprowadzone przez Komisję potwierdziło, że nie ma żadnych czynników przemawiających przeciwko odejściu od praktyki decyzyjnej Komisji polegającej na definiowaniu rynków właściwych jako rynków o zasięgu krajowym. Do celów analizy konkurencji Komisja oceniła właściwe rynki produktowe na poziomie krajowym.
4.3. Ocena wpływu na konkurencję
4.3.1. Wprowadzenie
13) Transakcja doprowadziła do horyzontalnego nakładania się obszarów działalności stron i do powstania stosunków konglomeracyjnych między tymi obszarami. Transakcja nie spowodowała powstanie stosunków wertykalnych.
4.3.2. Nieskoordynowane skutki horyzontalne
14) Działalność stron doprowadziła do horyzontalnego oddziaływania na rynki w odniesieniu do (i) batonów zbożowych z wyłączeniem produktów sprzedawanych pod marką dystrybutora w Irlandii oraz (ii) batonów owocowych i orzechowych z wyłączeniem produktów sprzedawanych pod marką dystrybutora w Hiszpanii.
15) Badanie rynku przeprowadzone przez Komisję potwierdziło, że transakcja nie zakłóca znacząco efektywnej konkurencji w EOG ani na znacznej jego części w wyniku nieskoordynowanych skutków horyzontalnych w odniesieniu do przedmiotowych rynków i segmentów, na które koncentracja wywiera wpływ horyzontalny. Wynika to głównie z faktu, że łączny udział stron w rynku jest stosunkowo umiarkowany (poniżej 30 %), strony nie konkurują ze sobą ściśle, po transakcji pozostaje wystarczająca liczba alternatywnych dostawców wobec podmiotu powstałego w wyniku połączenia, a żaden klient ani konkurent nie zgłosił uzasadnionych zastrzeżeń, zamiast tego skutki transakcji uznali za neutralne.
4.3.3. Skutki konglomeracyjne
16) Badanie rynku przeprowadzone przez Komisję koncentrowało się na tym, czy transakcja mogłaby znacznie zwiększyć siłę przetargową podmiotu powstałego w wyniku połączenia wobec detalistów w sposób, który stanowiłby znaczącą przeszkodę w skutecznej konkurencji, biorąc pod uwagę (i) siłę rynkową stron w poszczególnych kategoriach produktów, (ii) zdolność podmiotu powstałego w wyniku połączenia do powiązywania negocjacji między kategoriami produktów oraz (iii) stopień, w jakim podmiot powstały w wyniku połączenia może przełożyć siłę rynkową w poszczególnych kategoriach na siłę przetargową w całym swoim portfelu produktów w oparciu o powiązane negocjacje.
17) Badanie rynku przeprowadzone przez Komisję potwierdziło, że transakcja nie zakłóca znacząco efektywnej konkurencji w EOG ani na znacznej jego części w wyniku skutków konglomeracyjnych.
18) Po pierwsze, etap II badania rynku Komisji dostarczył dalszych przesłanek wskazujących na to, że zarówno Mars jak i Kellanova posiadają władzę rynkową w różnych poszczególnych kategoriach produktu w 10 państwach EOG. Do celów decyzji nie było jednak konieczne rozstrzygnięcie kwestii władzy rynkowej, ponieważ niezależnie od tego, czy stwierdzono, że strony mają władzę rynkową w poszczególnych kategoriach produktu, Komisja stwierdziła, że transakcja nie zwiększy znacząco po transakcji siły przetargowej podmiotu powstałego w wyniku połączenia.
19) Po drugie, etap II badania rynku Komisji potwierdził, że Mars jest w stanie (a podmiot powstały w wyniku połączenia będzie nadal w stanie) powiązywać negocjacje między kategoriami produktu. Badanie rynku wykazało, że w przeszłości Mars skutecznie wykorzystywał swój portfel w celu osiągnięcia lepszych warunków, nawet wtedy, gdy negocjacje były rozpoczynane w odniesieniu do poszczególnych produktów. W związku z tym etap II badania rynku Komisji wykazał, że niektórzy sprzedawcy detaliczni również łączą wyniki swoich negocjacji z Marsem w odniesieniu do różnych kategorii produktu lub czasami są w stanie stawić czoła Marsowi podczas negocjacji.
20) Po trzecie, aby zrozumieć stopień, w jakim podmiot powstały w wyniku połączenia mógłby przełożyć siłę rynkową w poszczególnych kategoriach na siłę przetargową w całym swoim portfelu produktów w oparciu o powiązane negocjacje, Komisja zbadała szereg parametrów, aby ocenić prawdopodobny wpływ na sprzedawców detalicznych w przypadku, gdyby portfel podmiotu powstałego w wyniku połączenia był niedostępny. Dokładniej rzecz ujmując, Komisja rozważyła (i) czy konsumenci robią zakupy w punktach kompleksowej obsługi, (ii) w jakim stopniu grupy konsumentów Marsa i Kellanovy pokrywają się, (iii) cechy produktów Kellanovy, które mają zostać dodane do portfela Marsa, (iv) poziom lojalności konsumentów wobec marek stron, tj. czy konsumenci mogą przejść do innego sprzedawcy detalicznego, jeżeli produkty stron są niedostępne w ich dotychczasowym supermarkecie, oraz (v) czy w przypadku gdyby konsumenci przenieśli się do innego sprzedawcy detalicznego, zabraliby ze sobą cały koszyk zakupowy (lub jego znaczną część).
21) Wprawdzie etap II badania rynku Komisji potwierdził istnienie punktów kompleksowej obsługi (tj. że konsumenci koncentrują większość swoich cotygodniowych zakupów w jednym supermarkecie), a także istnienie znacznej części konsumentów, którzy regularnie kupują co najmniej jeden produkt zarówno Marsa jak i Kellanovy, pozostałe elementy zbadane przez Komisję nie dostarczyły silnego poparcia dla twierdzenia, że transakcja prawdopodobnie znacznie zwiększy siłę przetargową podmiotu powstałego w wyniku połączenia wobec detalistów w sposób, który doprowadziłby do znacznego zakłócenia efektywnej konkurencji.
22) Po pierwsze, jeżeli chodzi o właściwości produktów przedsiębiorstwa Kellanova, które mają zostać dodane do portfela Marsa, w etapie II badania rynku Komisja wykazała, że produkty Pringles (i) nabywa się zazwyczaj rzadko na zasadzie impulsu, (ii) są dostępne za pośrednictwem różnych kanałów sprzedaży oraz (iii) stoją w obliczu konkurencji ze strony produktów sprzedawanych pod marką dystrybutora, a także produktów podmiotów działających na szerszym rynku chipsów / przekąsek smakowych. Jeżeli chodzi o Kelloggs (i jego różne podmarki), Komisja zauważa, że (i) sprzedaż płatków zbożowych ogółem spada, (ii) Kelloggs doświadcza utraty sprzedaży na rzecz alternatywnych produktów sprzedawanych pod marką dystrybutora oraz (iii) konsumenci rzadko kupują płatki zbożowe. Ponadto zarówno produkty Pringles, jak i Kelloggs mają długi okres trwałości, tj. nie muszą być nabywane co tydzień. Ze względu na te cechy charakterystyczne jest mało prawdopodobne, aby produkty Pringles Kellanovy i Kelloggsa przyznały podmiotowi powstałemu w wyniku połączenia większą siłę przetargową.
23) Po drugie, chociaż niektóre z dostępnych dowodów potwierdzają lojalność konsumentów wobec (niektórych) marek należących do stron w zakresie, w jakim konsumenci zmieniliby sprzedawcę detalicznego, gdyby marki te nie były dostępne w ich dotychczasowym supermarkecie (zamiast przestawić się na produkt alternatywny), w etapie II badania rynku Komisja ustaliła, że ogólnie dostępne dowody nie wskazują na to, aby znaczna część konsumentów prawdopodobnie zmieniła sprzedawcę detalicznego, gdyby produkty stron nie były dostępne w ich dotychczasowym supermarkecie. Komisja uważa ponadto, że jeszcze mniej argumentów przemawia za tym, że znacząca część konsumentów zmieniłaby sprzedawcę tylko w przypadku braku zarówno produktów Marsa, jak i Kellanovy, ale nie zrobiłaby tego, gdyby brakowało produktów tylko jednej ze stron. Z wewnętrznych dokumentów stron wynika ponadto, że w przeszłości, kiedy produkty stron nie były dostępne w konkretnym punkcie sprzedaży detalicznej, zarówno same strony, jak i sprzedawcy detaliczni doświadczyli utraty sprzedaży.
24) Po trzecie, Komisja nie znalazła poparcia dla "efektu koszyka", tj. faktu, że konsumenci przenieśliby się z całym koszykiem zakupowym (lub znaczną jego częścią) do innego sprzedawcy detalicznego, gdyby produkty podmiotu powstałego w wyniku połączenia nie były dostępne w ich dotychczasowym supermarkecie. W związku z tym dowody nie wykazały, że detaliści ponieśliby prawdopodobnie znacznie większe straty w porównaniu ze stronami, gdyby produkty stron były niedostępne w ich sklepach.
5. PODSUMOWANIE
25) Z powodów wymienionych powyżej w decyzji stwierdza się, że transakcja nie doprowadzi do znaczącego zakłócenia efektywnej konkurencji na rynku wewnętrznym lub jego istotnej części.
26) W związku z tym należy uznać koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym i z funkcjonowaniem Porozumienia EOG, zgodnie z art. 2 ust. 2 i art. 8 ust. 1 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG.
| Identyfikator: | Dz.U.UE.C.2026.4335 |
| Rodzaj: | informacja |
| Tytuł: | Streszczenie decyzji Komisji z 8 grudnia 2025 r. uznającej koncentrację za zgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa M.11753 - MARS / KELLANOVA) |
| Data aktu: | 2025-12-08 |
| Data ogłoszenia: | 2026-08-06 |