Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 20 stycznia 2026 r. zawierająca zalecenia dla Komisji w sprawie 28. systemu prawnego - nowe ramy prawne dla innowacyjnych przedsiębiorstw (2025/2079(INL))
P10_TA(2026)000228. system prawny - nowe ramy prawne dla innowacyjnych przedsiębiorstw Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 20 stycznia 2026 r. zawierająca zalecenia dla Komisji w sprawie 28. systemu prawnego - nowe ramy prawne dla innowacyjnych przedsiębiorstw (2025/2079(INL))
Parlament Europejski,
- uwzględniając art. 225 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,
- uwzględniając art. 50 i art. 114 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej,
- uwzględniając rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (1) ,
- uwzględniając rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (2) ,
- uwzględniając rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (3) ,
- uwzględniając dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/102/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie prawa spółek, dotyczącą jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (4) ,
- uwzględniając dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (5) ,
- uwzględniając dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (6) ,
- uwzględniając dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/25 z dnia 19 grudnia 2024 r. w sprawie zmiany dyrektyw 2009/102/WE i (UE) 2017/1132 w odniesieniu do szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek (7) ,
- uwzględniając dyrektywę Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającą statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników (8) ,
- uwzględniając komunikat Komisji z dnia 28 maja 2025 r. zatytułowany "Unijna strategia na rzecz przedsiębiorstw typu start-up i scale-up",
- uwzględniając raport Enrica Letty z dnia 17 kwietnia 2024 r. pt. "Much more than a market" [Znacznie więcej niż rynek],
- uwzględniając raport Maria Draghiego z dnia 9 września 2024 r. na temat przyszłości europejskiej konkurencyjności pt. "The future of European competitiveness" [Przyszłość europejskiej konkurencyjności],
- uwzględniając opinię Komisji Prawnej w sprawie proponowanej podstawy prawnej,
- uwzględniając art. 47 i 55 Regulaminu,
- uwzględniając sprawozdanie Komisji Prawnej (A10-0269/2025),
A. mając na uwadze, że unijne przedsiębiorstwa, w szczególności małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP), przedsiębiorstwa typu start-up i scale-up, w różnych państwach członkowskich podlegają bardzo odmiennym ramom regulacyjnym; mając na uwadze, że ta różnorodność przepisów i związane z nią koszty poruszania się w nieznanym środowisku utrudniają ogólnoeuropejskie finansowanie i zwiększanie skali przedsiębiorstw;
B. mając na uwadze, że w komunikacie zatytułowanym "Unijna strategia na rzecz przedsiębiorstw typu start-up i scale-up" Komisja podkreśliła, że rozdrobnienie i gorsze perspektywy wzrostu zmuszają innowacyjne przedsiębiorstwa do poszukiwania finansowania poza Europą;
C. mając na uwadze, że globalne środowisko biznesowe w coraz większym stopniu wymaga sprawności, cyfryzacji i dostępu do różnorodnych rynków i puli talentów, co stanowi obecnie duże wyzwanie dla wielu przedsiębiorstw unijnych ze względu na złożoność przepisów i niespójne ramy;
D. mając na uwadze, że Unia dba o zapewnienie przedsiębiorstwom możliwości konkurowania na równych warunkach i zgodnie z art. 3 ust. 3 Traktatu o Unii Europejskiej (TUE) dąży do zrównoważonego rozwoju Europy opartego na trwałym wzroście gospodarczym i stabilności cen, wysoce konkurencyjnej społecznej gospodarce rynkowej, której celem jest osiągnięcie pełnego zatrudnienia i postępu społecznego, oraz wysokim poziomie ochrony i poprawie jakości środowiska naturalnego;
E. mając na uwadze, że jednolity europejski system prawa spółek można osiągnąć nie tylko za pomocą odrębnego aktu ustawodawczego Unii, ale również przez wprowadzenie zbioru przepisów obowiązujących równolegle z krajowym systemem prawnym każdego państwa członkowskiego, dbając jednak o to, by przepisy te nie powodowały dodatkowych obciążeń administracyjnych ani innych rodzajów przeszkód w rozwoju przedsiębiorstw, w szczególności MŚP;
F. mając na uwadze, że Unia przyjęła już ramy prawne dotyczące europejskiej spółki akcyjnej, spółdzielni europejskiej i europejskiego ugrupowania interesów gospodarczych; mając na uwadze, że te formy korporacyjne nie są jednak odpowiednie, aby umożliwić przedsiębiorstwom typu start-up i scale-up bardziej efektywne działanie na rynku wewnętrznym;
G. mając na uwadze, że ułatwienie dostępu do kapitału i talentów dzięki uproszczonym i jednolitym ramom prawnym zwiększy zdolność MŚP oraz przedsiębiorstw typu start-up i scale-up do konkurowania na rynku światowym i przyciągania inwestycji, a także przyczynia się do tworzenia miejsc pracy i sprzyja spójności społecznej w Unii;
H. mając na uwadze, że europejskim i zagranicznym inwestorom należy zapewnić jasność i pewność prawa przez umożliwienie im inwestowania transgranicznego przy zastosowaniu zharmonizowanych przepisów;
I. mając na uwadze, że MŚP, przedsiębiorstwa typu start-up i przedsiębiorstwa scale-up, aby móc rozwijać się na rynku wewnętrznym, potrzebują lepszego dostępu do różnych form kapitału, mobilności transgranicznej, skalowalności, wysoko wykwalifikowanych pracowników, wyników badań naukowych, w tym danych, zamówień publicznych, ochrony przed "zabójczymi przejęciami" oraz długoterminowych strategii inwestycyjnych;
J. mając na uwadze, że MŚP, przedsiębiorstwa typu start-up i przedsiębiorstwa scale-up, z których wiele to przedsiębiorstwa społeczne i przedsiębiorstwa założone przez młodych ludzi lub przez przedsiębiorców dopiero rozpoczynających działalność odgrywają kluczową rolę w pobudzaniu innowacji, tworzeniu spójności społecznej i poprawie zrównoważonego wzrostu gospodarczego, ale często napotykają większe wyzwania w dostępie do finansowania, sieci i specjalistycznego wsparcia; mając na uwadze, że współpraca z uniwersytetami, instytutami badawczymi i urzędami ds. transferu technologii może przyspieszyć proces wprowadzania nowo opracowanych rozwiązań na rynek, ułatwić dostęp do wiedzy fachowej i infrastruktury oraz zwiększyć komercjalizację wyników badań;
K. mając na uwadze, że wiele unijnych przedsiębiorstw typu start-up i scale-up opracowuje przełomowe technologie; mając na uwadze, że przedsiębiorstwa zagraniczne często przejmują takie przedsiębiorstwa typu start-up i scale-up, zanim zdążą się one w pełni rozwinąć; mając na uwadze, że takie przejęcia często znajdują się poniżej unijnych progów kontroli połączeń;
L. mając na uwadze, że MŚP, które mają kluczowe znaczenie dla konkurencyjności Unii, a w szczególności przedsiębiorstwa rodzinne, stoją w obliczu wyzwań związanych z sukcesją; mając na uwadze, że modele partycypacji finansowej pracowników mogą sprzyjać perspektywom gospodarczym dla MŚP, przedsiębiorstw typu start-up i przedsiębiorstw scale-up, zachęcać talenty i likwidować lukę spadkową w sytuacji, kiedy nie dochodzi do dziedziczenia w rodzinie, a tym samym mogą wspierać długoterminową stabilność i wzrost;
M. mając na uwadze, że zwiększenie pewności i przewidywalności prawa dla przedsiębiorstw działających w różnych państwach członkowskich ma zasadnicze znaczenie dla umocnienia pozycji Unii jako wiodącej lokalizacji w zakresie przedsiębiorczości, innowacji i zrównoważonego rozwoju działalności gospodarczej;
Zasady ogólne
1. z zadowoleniem przyjmuje zobowiązanie Komisji do przedstawienia wniosku ustawodawczego w sprawie 28. systemu prawnego dla przedsiębiorstw;
2. podkreśla, że 28. system prawny musi być ambitny zarówno pod względem treści, jak i formy; podkreśla, że przepisy dotyczące 28. systemu prawnego muszą być takie same w całej Unii oraz że państwa członkowskie nie powinny mieć możliwości zachowania w prawie krajowym lub wprowadzenia do niego przepisów odbiegających od przepisów określonych w akcie ustawodawczym w sprawie 28. systemu prawnego; uważa, że najwłaściwszym środkiem wprowadzenia 28. systemu prawnego jest przyjęcie rozporządzenia; przyznaje, że dyrektywa przewidująca maksymalną harmonizację mogłaby służyć temu samemu celowi; sprzeciwia się wykorzystaniu art. 352 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE) jako podstawy prawnej, ponieważ wymaga on jednomyślności w Radzie, co mogłoby znacznie opóźnić przyjęcie aktu ustawodawczego w sprawie 28. systemu prawnego i zagrozić ambicjom i spójności formy korporacyjnej przyjętej w ramach 28. systemu prawnego; nalega, aby zastosować podstawę prawną, która umożliwi przyjęcie aktu ustawodawczego w sprawie 28. systemu prawnego w Radzie większością kwalifikowaną; uważa zatem, że 28. system prawny może składać się z pakietu wniosków ustawodawczych; uznaje, że właściwą podstawą prawną dla spraw dotyczących prawa spółek są art. 50 i art. 114 ust. 1 TFUE; jest zdania, że aby osiągnąć cele 28. systemu prawnego, dyrektywa w sprawie tego systemu musi zapewniać maksymalną harmonizację;
3. krytycznie odnosi się do stosowania wzmocnionej współpracy, o której mowa w art. 20 TUE i art. 329 TFUE, w celu ustanowienia 28. systemu prawnego; podkreśla, że takie podejście grozi fragmentacją rynku wewnętrznego, co jest sprzeczne z procesem integracji Unii;
4. uznaje, że środki harmonizujące w prawie spółek, oparte na art. 50 i art. 114 ust. 1 TFUE, wymagają wdrożenia do prawa krajowego państw członkowskich; uważa, że w tym przypadku konieczna jest dyrektywa przewidująca maksymalną harmonizację, zawierająca jasno określony zestaw podstawowych kwestii, bez uszczerbku dla prawa pracy i prawa socjalnego, aby zapewnić jednolite przepisy we wszystkich państwach członkowskich, bez tworzenia dodatkowych barier administracyjnych lub finansowych dla przedsiębiorstw;
5. uważa, że potrzeba jednolitości, skuteczności, spójności i pewności prawa zgłaszana przez podmioty gospodarcze, takie jak innowacyjne w skali światowej MŚP, przedsiębiorstwa typu start-up i scale-up oraz inwestorzy w tym sektorze, wymaga przyjęcia dyrektywy służącej maksymalnej harmonizacji;
6. wzywa Komisję, aby oceniła korzyści płynące ze spójnych ram, w tym w kwestiach podatkowych, o wartości dodanej dla przedsiębiorstw typu start-up i przedsiębiorstw scale-up, w ramach pakietu 28. systemu prawnego, aby przyciągnąć inwestycje międzynarodowe oraz wspierać innowacje i wzrost gospodarczy w Unii; podkreśla, że Komisja powinna ułatwiać koordynację i zachęcać do stosowania najlepszych praktyk, aby zmniejszyć bariery utrudniające działalność transgraniczną, inwestycje i przyciąganie talentów;
7. uważa, że 28. system prawny stanowi strategiczny krok w kierunku dalszego pogłębiania jednolitego rynku, a tym samym przyspieszenia integracji europejskiej i zwiększenia konkurencyjności;
8. przypomina, że przedsiębiorstwa, które dobrowolnie przystąpią do 28. systemu prawnego, powinny przestrzegać jego zasad;
9. podkreśla, że decyzja przedsiębiorstwa o przystąpieniu do 28. systemu prawnego musi być automatycznie uznawana w krajowych porządkach prawnych wszystkich 27 państw członkowskich;
10. jest świadomy ryzyka, że 28. system prawny może umożliwić obchodzenie zasad obowiązkowej krajowej ochrony pracowników, ich przedstawicieli i związków zawodowych oraz innych słabszych stron; podkreśla, że 28. system prawny w żadnym wypadku nie może stać się narzędziem podważającym, ograniczającym, osłabiającym lub obchodzącym poziomy ochrony obowiązujące na szczeblu unijnym lub krajowym; nalega, aby skuteczne zabezpieczenia zostały określone za pomocą przepisów prawa materialnego o wysokim poziomie ochrony oraz przepisów kolizyjnych, które zapewniają stosowanie obowiązkowych przepisów krajowych;
11. uważa ustanowienie 28. systemu prawnego za niezbędne dla innowacji, konkurencyjności i wzrostu gospodarczego oraz jest zdania, że wniosek wraz z powiązanymi środkami regulacyjnymi i wykonawczymi należy przyjąć i wdrożyć jak najszybciej;
Ramy prawne 28. systemu prawnego
12. uważa, że 28. system prawny powinien koncentrować się na przepisach prawa spółek, a możliwość przystąpienia do niego powinny mieć jedynie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które nie są notowane na giełdzie; uważa, że 28. system prawny powinien być zbiorem zasad, które należy włączyć do istniejących lub nowych krajowych form korporacyjnych;
13. proponuje, aby forma korporacyjna objęta 28. systemem prawnym nosiła nazwę "Societas Europaea Unificata" (S.EU - jednolita spółka europejska), co wiąże się z dodaniem skrótu "S.EU" do istniejących krajowych skrótów form korporacyjnych;
14. podkreśla, że 28. system prawny nie narusza przepisów prawa Unii i prawa krajowego w dziedzinie prawa pracy i prawa socjalnego, w tym przepisów dotyczących partycypacji pracowników określonych w art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE oraz przepisów dotyczących układów zbiorowych obowiązujących w miejscu zatrudnienia; podkreśla, że S.EU muszą podlegać tym samym unijnym i krajowym przepisom dotyczącym niewypłacalności i nie mogą odstępować od żadnych przepisów przyznających pracownikom preferencyjną ochronę w postępowaniach upadłościowych;
15. zwraca uwagę, że należy uprościć i zdigitalizować proces zakładania i rejestracji przedsiębiorstw; apeluje, aby uprościć procedury i umożliwić cyfrowe przeprowadzenie procedury rejestracji w celu utworzenia S.EU w ciągu 48 godzin, przy jednoczesnym zapewnieniu pewności prawa; apeluje o obowiązkowe uwzględnienie narzędzi cyfrowych do składania dokumentów spółki i przekazywania informacji online przez cały cykl życia S.EU oraz o pełne wdrożenie zasady jednorazowości przy rejestracji i zarządzaniu S.EU; apeluje, aby umożliwić stosowanie procedur cyfrowych, takich jak zdalne zgromadzenia ogólne i zdalne posiedzenia zarządu;
16. podkreśla, że utworzenie S.EU powinno być w pełni zintegrowane z inicjatywą na rzecz opracowania europejskiego portfela biznesowego, który mógłby również usprawnić i uprościć cyfrowe identyfikację i uwierzytelnianie oraz zarządzanie podstawowymi dokumentami spółki, zapewniając tym samym sprawną komunikację cyfrową S.EU we wszystkich państwach członkowskich, a także ułatwiając operacje transgraniczne; wzywa ponadto do pełnego wdrożenia i oceny obowiązujących przepisów Unii dotyczących stosowania narzędzi cyfrowych w prawie spółek, w szczególności dyrektyw (UE) 2017/1132 i 2009/102/WE, a także do dalszej cyfryzacji i automatyzacji sprawozdań dla organów jako głównego priorytetu w pracach nad uproszczeniem przepisów w Unii;
17. apeluje o utworzenie lub włączenie do istniejących struktur ogólnounijnego jednolitego portalu cyfrowego, który stanowiłby bezpośredni punkt dostępu oraz uzupełnienie i rozszerzenie istniejącego systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS) przez zapewnienie zharmonizowanego interfejsu jednolitego dostępu do użytku transgranicznego, bez tworzenia nowego odrębnego lub równoległego rejestru; podkreśla, że taki portal cyfrowy nie powinien zastąpić istniejących krajowych przepisów dotyczących zakładania spółek, lecz służyć jako wspólny portal, na którym gromadzone byłyby wszystkie informacje niezbędne dla inwestorów; podkreśla, że portal cyfrowy musi być łatwo dostępny i umożliwiać niezakłócony dostęp do krajowych rejestrów przedsiębiorstw oraz powinien opierać się na istniejącym portalu "e-Sprawiedliwość" lub, w stosownych przypadkach, być jego udoskonaloną wersją; apeluje, aby portal cyfrowy służył jako platforma ułatwiająca bezpieczne procesy cyfrowe, umożliwiająca przechowywanie dokumentów, a także certyfikatów krajowych, które mogłyby być później uznawane we wszystkich państwach członkowskich, co umożliwiłoby przenoszenie certyfikatów zgodnie z zasadą "jednorazowego poświadczenia"; podkreśla, że portal cyfrowy powinien umożliwiać weryfikację danych uwierzytelniających, elektroniczne podpisywanie dokumentów, sprzedaż i przydział akcji, tworzenie i przyjmowanie uchwał zarządów oraz świadczenie usług fakturowania elektronicznego; podkreśla, że portal cyfrowy musi być wielojęzyczny i umożliwiać obsługę transgraniczną; podkreśla, że takie narzędzia cyfrowe zwiększą pewność prawa, zmniejszą obciążenia administracyjne i będą promować sprawne funkcjonowanie przedsiębiorstw na rynku wewnętrznym;
18. apeluje o dalszy rozwój i dostosowanie unijnego identyfikatora przedsiębiorstwa, aby usprawnić rejestrację, zwiększyć przejrzystość i zaufanie, ułatwić weryfikację tożsamości przedsiębiorstwa oraz zwalczać oszustwa, pranie pieniędzy i uchylanie się od opodatkowania; podkreśla, że umożliwiłoby to przedsiębiorstwom bezpieczne przechowywanie i wymianę weryfikowalnych danych uwierzytelniających z organami w całej Unii; zachęca Komisję do pracy nad interoperacyjnością z globalnymi inicjatywami na rzecz identyfikatorów przedsiębiorstw;
19. jest zdania, że możliwość rejestracji jako S.EU powinna uwzględniać różnorodność modeli biznesowych i nie powinna być zawężona do nowej kategorii "innowacyjnych przedsiębiorstw" ani do innych kryteriów ograniczających; ostrzega, że utworzenie takiej nowej kategorii zwiększyłoby zbędną biurokrację; precyzuje, że S.EU mogą być tworzone wyłącznie przez osoby fizyczne lub prawne, które mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w Unii;
20. uważa, że S.EU powinna służyć jako forma korporacyjna dla pojedynczych podmiotów, tak jak w przypadku jednolitego zarządzania grupą, i uważa, że S.EU powinna mieć możliwość działania jako spółka dominująca lub spółka zależna spółki dominującej S.EU;
21. podkreśla, że aby móc zarejestrować spółkę jako S.EU, jej siedziba musi znajdować się w jednym z 27 państw członkowskich; podkreśla, że siedziba i siedziba statutowa mogą znajdować się w różnych państwach członkowskich;
Zabezpieczenia, w tym strategie długoterminowe i formy opcjonalne
22. apeluje o włączenie do wniosku ustawodawczego w sprawie 28. systemu prawnego opcjonalnych form własności zarządczej, blokad aktywów i różnych rodzajów akcji, zwłaszcza akcji lojalnościowych i akcji dwuklasowych, w tym akcji weto; podkreśla, że europejskie innowacyjne przedsiębiorstwa, w szczególności MŚP, przedsiębiorstwa typu start-up i przedsiębiorstwa scale-up, potrzebują alternatywnych ścieżek dostępu do kapitału; zwraca uwagę na potrzebę ustanowienia alternatywnych modeli finansowania na wczesnych etapach cyklu życia S.EU; uważa, że przedsiębiorcy mogą chcieć chronić się przed "zabójczymi przejęciami", aby zapobiec przenoszeniu poza Unię innowacji, często wspieranych z europejskich publicznych funduszy badawczych; uważa, że rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw jest niewystarczające, aby rozwiązać ten problem;
23. podkreśla, że należy przestrzegać obowiązujących norm na szczeblu unijnym lub krajowym, co pozwoli zwiększyć pewność prawa i chronić interesy publiczne, takie jak zapobieganie praniu pieniędzy, poszanowanie unijnych systemów sankcji oraz ochrona pracowników, ich przedstawicieli i związków zawodowych oraz innych słabszych stron, w krajowych porządkach prawnych państw członkowskich; przypomina, że każda S.EU musi spełniać wymogi określone w unijnym i krajowym prawie pracy;
24. uważa, że w sprawach spółki należy uwzględniać zabezpieczenia dotyczące partycypacji pracowników, przedstawicieli pracowników lub obu tych grup; jako partycypację rozumie jej definicję zawartą w art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE; przypomina, że państwa członkowskie pochodzenia powinny traktować S.EU w taki sam sposób jak porównywalne spółki krajowe, a państwa członkowskie przyjmujące - jak porównywalne zagraniczne spółki unijne, przy czym należy skutecznie zapobiegać sztucznemu wykorzystywaniu S.EU celem obejścia poziomów ochrony partycypacji pracowników obowiązujących w prawie państw członkowskich; podkreśla, że S.EU powinny podlegać ewentualnym przepisom dotyczącym partycypacji pracowników obowiązującym w państwie członkowskim zatrudnienia; podkreśla, że w związku z tym S.EU musi wprowadzić, zgodnie z mającym zastosowanie prawem krajowym miejsca zatrudnienia, prawa do reprezentacji pracowników na szczeblu zarządu, gdy liczba pracowników S.EU przekroczy jakikolwiek próg określony w prawie krajowym miejsca zatrudnienia, uprawniający do skorzystania z praw do reprezentacji pracowników na szczeblu zarządu w tym państwie członkowskim; uważa procedurę negocjacyjną, o której mowa w art. 3-7 dyrektywy 2001/86/WE, za rozwiązanie awaryjne, pod warunkiem że już ustanowione prawa pracowników do partycypacji nie zostaną naruszone;
25. podkreśla, że 28. system prawny nie powinien prowadzić do tworzenia gotowych S.EU ani do wzrostu liczby przedsiębiorstw fasadowych, ponieważ takie praktyki podważają integralność regulacyjną, zakłócają uczciwą konkurencję i osłabiają rzeczywistą działalność gospodarczą w Unii; podkreśla, że 28. system prawny nie powinien naruszać praw związków zawodowych i organizacji pracodawców do negocjowania układów zbiorowych;
26. uważa, że przedsiębiorstwo, w przypadku którego oficjalnie stwierdzono naruszenie wiążących przepisów dotyczących oszustw, podatków, uchylania się od płacenia składek na ubezpieczenie społeczne lub partycypacji pracowników, nie powinno mieć możliwości przystąpienia do 28. systemu prawnego;
Przyciąganie i wspieranie talentów
27. podkreśla, że ramy S.EU powinny wspierać partnerstwa z uniwersytetami, instytutami badawczymi i biurami transferu technologii, aby przyspieszyć proces wprowadzania nowo opracowanych rozwiązań na rynek, zapewnić dostęp do infrastruktury badawczej i wiedzy fachowej oraz wspierać komercjalizację wyników badań, wzmacniając w ten sposób ekosystemy oparte na innowacjach;
28. podkreśla, że ramy S.EU powinny ułatwiać swobodny przepływ w Unii, bez konieczności korzystania z pośredników w procesach administracyjnych, przy jednoczesnym poszanowaniu obowiązujących unijnych i krajowych przepisów prawa pracy i prawa socjalnego;
29. podkreśla, że przyciąganie największych talentów jest niezbędne dla wzrostu gospodarczego i innowacji w Unii oraz że MŚP, przedsiębiorstwa typu start-up i przedsiębiorstwa scale-up często napotykają trudności w oferowaniu odpowiednich konkurencyjnych zachęt finansowych na całym jednolitym rynku, takich jak udział w kapitale lub w zyskach, aby przyciągnąć i zatrzymać wykwalifikowanych specjalistów; podkreśla, że wzrost wydajności, innowacje i włączenie społeczne muszą współgrać; jest zdania, że należy rozważyć harmonizację przepisów dotyczących partycypacji finansowej pracowników, w szczególności przez utworzenie programów akcjonariatu pracowniczego (koncepcja ESOP) i opcji na akcje dla pracowników;
30. podkreśla, że zharmonizowane przepisy dotyczące partycypacji finansowej pracowników należą do kluczowych żądań przedsiębiorców, którzy napotykają trudności w zapewnianiu równych świadczeń swoim pracownikom na całym rynku wewnętrznym; podkreśla, że zharmonizowane przepisy nie powinny naruszać polityki fiskalnej, a raczej umożliwiać pracownikom korzystanie z progresywnych opcji na akcje; uważa, że takie zharmonizowane przepisy umożliwiłyby pracownikom uzyskanie udziałów własnościowych i bezpośrednie czerpanie korzyści z sukcesu ich przedsiębiorstwa, co sprzyjałoby długoterminowej lojalności, innowacjom i sprawiedliwszemu podziałowi zysków; podkreśla, że Komisja powinna opracować wytyczne dotyczące wyceny kapitału własnego i okresów nabywania uprawnień; zauważa w tym kontekście, że kwestie związane z opodatkowaniem, które sprawiają, że partycypacja finansowa pracowników jest atrakcyjna pod względem podatkowym, są zarówno wrażliwe, jak i kluczowe dla skutecznego przyciągania największych talentów, i w związku z tym wzywa Komisję, aby zajęła się takimi kwestiami w ramach pakietu 28. systemu prawnego, by zapewnić spójność prawa i możliwość stosowania przepisów w różnych krajach;
31. podkreśla, że zharmonizowane zasady dotyczące systemów partycypacji finansowej pracowników należy opracować w taki sposób, aby przyczyniały się do tworzenia bardziej przyjaznego środowiska pracy i nie były dyskryminujące; podkreśla, że takie systemy nie powinny zastępować ani obniżać wynagrodzenia i że muszą być łatwo dostępne dla pracowników;
Dostęp do kapitału
32. podkreśla, że wniosek ustawodawczy dotyczący 28. systemu prawnego ustanawiającego S.EU powinien ogólnie zapewnić europejskim i zagranicznym inwestorom jasność, umożliwiając im inwestycje transgraniczne za pomocą zharmonizowanych przepisów;
33. apeluje, aby opracować ujednolicone wielojęzyczne wzory dokumentów, które miałyby być stosowane przez S.EU w całej Unii w odniesieniu do umów akcjonariuszy i umów spółki, oraz apeluje, aby stosowanie i przestrzeganie tych wzorów dokumentów oraz innych podstawowych i operacyjnych wzorów specjalnie dostosowanych do S.EU było monitorowane przez portal cyfrowy, o którym mowa w pkt 17, aby zapewnić jasność prawa, ułatwić ich wykorzystanie transgraniczne i umożliwić inwestorom zapoznanie się z nimi; zaleca, aby te wzory dokumentów służyły jako opcjonalne wzory domyślne w procesie rejestracji S.EU; zaleca, aby możliwe było odstępstwo od wzorów dokumentów w celu uwzględnienia szczególnych wymagań biznesowych;
34. uważa, że wniosek ustawodawczy dotyczący 28. systemu prawnego powinien zawierać zharmonizowane przepisy dotyczące instrumentów dłużnych, w tym przepisy dotyczące niewypłacalności związane z tymi instrumentami, dzięki którym inwestorzy będą mogli inwestować w przedsiębiorstwa bez nabywania praw do kontroli nad nimi;
35. przypomina, że dostęp do finansowania nie powinien ograniczać się do kapitału wysokiego ryzyka, lecz obejmować również inne rodzaje inwestycji, w tym inwestycje kapitałowe i inwestycje o wpływie społecznym, programy emerytalne i publiczne fundusze inwestycyjne;
36. uważa, że należy wprowadzić przepisy ułatwiające współpracę przedsiębiorstw typu start-up i przedsiębiorstw scale-up z instytucjami badawczymi w celu wspierania przedsiębiorstw typu spin-off i transferu wiedzy; podkreśla, że w tym celu utworzenie S.EU powinno być w pełni zintegrowane z inicjatywami Unii, aby poprawić dostęp do danych w kontekście badań;
Rozstrzyganie sporów
37. uważa, że należy ustanowić alternatywny mechanizm rozstrzygania sporów dotyczących S.EU, aby zapewnić szybkie i fachowe rozstrzyganie sporów; uważa ponadto, że państwa członkowskie powinny rozważyć utworzenie w swoich sądach krajowych specjalnego zespołu ds. sporów między przedsiębiorstwami dotyczących S.EU oraz że takie specjalne zespoły powinny mieć możliwość rozstrzygania sporów w języku angielskim;
Ocena skutków, przegląd i ewaluacja
38. wzywa Komisję, aby przeprowadziła i opublikowała kompleksową i przejrzystą ocenę skutków każdego nowego wniosku ustawodawczego związanego z 28. systemem prawnym, w której zwróciłaby szczególną uwagę na wpływ środków harmonizujących na przedsiębiorstwa oraz na skutki społeczne, podatkowe i prawne, a także na ryzyko osłabienia krajowych norm ochrony;
39. wzywa Komisję, aby zapewniła kompleksowy przegląd i, w razie potrzeby, regularną aktualizację 28. systemu prawnego, w tym ocenę stopnia jego przyjęcia przez przedsiębiorstwa, w szczególności MŚP, przedsiębiorstwa typu start-up i przedsiębiorstwa scale-up, jego dostosowania do zmieniających się potrzeb biznesowych i społecznych, jego ogólnej adekwatności do zakładanych celów oraz jego wpływu na konkurencyjność Unii; wzywa Komisję, aby oceniła potencjalny wpływ nowego aktu ustawodawczego na rozwój i wzrost gospodarczy MŚP oraz przedstawiła sprawozdanie na ten temat Parlamentowi Europejskiemu, Radzie i Europejskiemu Komitetowi Ekonomiczno-Społecznemu; uważa, że przegląd powinien odbywać się co 4 lata, aby zapewnić możliwość dostosowania się do nowych wyzwań;
Przepisy końcowe
40. zwraca się do Komisji o przedłożenie do pierwszego kwartału 2026 r., na podstawie art. 50 i art. 114 TFUE, wniosku dotyczącego dyrektywy zgodnie z zaleceniami zawartymi w załączniku do niniejszej rezolucji;
41. uznaje, że skutki finansowe przedstawionego wniosku należy pokryć z solidnych środków budżetowych;
42. zobowiązuje swoją przewodniczącą do przekazania niniejszej rezolucji oraz zaleceń zawartych w załączniku Komisji i Radzie.
ZAŁĄCZNIK DO REZOLUCJI: ZALECENIA DOTYCZĄCE TREŚCI PROPONOWANEGO WNIOSKU
1. Zasady ogólne i podstawa prawna
Parlament proponuje, aby formę korporacyjną objętą 28. systemem prawnym nazwać "Societas Europaea Unificata" (S.EU - jednolita spółka europejska). Zasady dotyczące S.EU muszą być takie same we wszystkich państwach członkowskich, a aby przezwyciężyć fragmentację rynku wewnętrznego, państwa członkowskie nie mogą utrzymywać ani wprowadzać do swojego prawa krajowego żadnych przepisów odbiegających od tych zasad. Aby zagwarantować solidne, ambitne i kompleksowe ramy regulacyjne, Parlament nalega na przyjęcie S.EU w oparciu o podstawę prawną, która przewiduje zwykłą procedurę ustawodawczą z większością kwalifikowaną w Radzie. W związku z tym Parlament sprzeciwia się wykorzystaniu art. 352 ust. 1 TFUE jako podstawy prawnej. Parlament krytycznie odnosi się do wykorzystania wzmocnionej współpracy, ponieważ 28. system prawny miałby wówczas zastosowanie jedynie w części państw członkowskich, co zamiast przezwyciężać fragmentację rynku wewnętrznego, jeszcze bardziej by go rozdrobniło i podważyło atrakcyjność S.EU, które w takim przypadku nie byłyby uznawane w całej Unii. Możliwe, że 28. system prawny ustanawiający S.EU będzie musiał zostać przyjęty w drodze kilku aktów ustawodawczych, a nie w drodze jednego kompleksowego instrumentu ustawodawczego. W takim przypadku każdy odrębny wniosek ustawodawczy powinien zawierać takie same zabezpieczenia w odniesieniu do ochrony interesów publicznych, takich jak prawo pracy oraz prawa pracownicze i związkowe. Aspekty odnoszące się do prawa spółek będą musiały zostać przyjęte na mocy art. 50 i art. 114 ust. 1 TFUE, które stanowią jedyną podstawę prawną dostępną dla aktów ustawodawczych w dziedzinie prawa spółek przewidujących zwykłą procedurę ustawodawczą z głosowaniem większością kwalifikowaną w Radzie; artykuł 50 TFUE zezwala jednak jedynie na przyjmowanie dyrektyw. W związku z tym S.EU nie byłaby niezależną formą korporacyjną, lecz krajową formą korporacyjną istniejącą we wszystkich państwach członkowskich, która musi zawierać kluczowe elementy zharmonizowane prawem Unii, aby uniknąć nadmiernie rygorystycznego wdrażania i zróżnicowania S.EU w poszczególnych krajach, co byłoby sprzeczne z celem 28. systemu prawnego. Skrót "S.EU" należy dodać do istniejących krajowych skrótów form korporacyjnych.
S.EU powinna opierać się na formach korporacyjnych ustanowionych na mocy prawa krajowego. Państwa członkowskie powinny mieć wybór, czy zezwolić istniejącym krajowym formom korporacyjnym na przekształcenie się w S.EU, czy też stworzyć nową krajową formę korporacyjną. Założyciele lub właściciele krajowych form korporacyjnych powinni mieć możliwość dobrowolnego przystąpienia do nowego systemu, który pozwoliłby na oznaczenie przedsiębiorstwa jako "S.EU".
S.EU powinna być automatycznie uznawana przez krajowe porządki prawne wszystkich państw członkowskich za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Prawem właściwym dla utworzenia S.EU powinno być prawo państwa członkowskiego, w którym dane przedsiębiorstwo jest zarejestrowane. Na zasadzie odstępstwa od tej zasady i w celu ochrony wcześniej określonych interesów publicznych powinna istnieć możliwość określenia prawa właściwego za pomocą nadrzędnego łącznika, a nie miejsca założenia spółki.
Aby osiągnąć pewność prawa w odniesieniu do konstytutywnych elementów S.EU, dyrektywa przyjęta na podstawie art. 50 i art. 114 ust. 1 TFUE musi być aktem służącym maksymalnej harmonizacji.
Parlament jest świadomy ryzyka, że automatyczne uznawanie S.EU może prowadzić do obchodzenia obowiązkowych przepisów krajowych, które chronią pracowników, ich przedstawicieli i związki zawodowe, a także inne słabsze strony oraz inne interesy publiczne. Reguły korporacyjne S.EU powinny w związku z tym pozostawać bez uszczerbku dla przepisów unijnych i krajowych w dziedzinie indywidualnego i zbiorowego prawa pracy, w tym przepisów dotyczących partycypacji pracowników w sprawach spółki, oraz powinny zawierać zabezpieczenia, które skutecznie zapobiegną nadużywaniu S.EU.
2. Zakres
Państwa członkowskie powinny przewidzieć w swoich krajowych porządkach prawnych zbiór przepisów, których przestrzeganie umożliwi krajowym formom korporacyjnym umieszczanie w nazwie skrótu S.EU. Aby kwalifikować się do rejestracji jako S.EU, krajowa forma korporacyjna powinna spełniać następujące wymogi:
- musi być podmiotem prawnym posiadającym zdolność prawną, który jest automatycznie uznawany we wszystkich państwach członkowskich w dniu jego rejestracji,
- musi być spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której odpowiedzialność właścicieli za długi spółki jest ograniczona do wysokości ich wkładów,
- nie może być spółką giełdową,
- jej założycielem musi być co najmniej jedna osoba fizyczna lub prawna mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie członkowskim,
- musi móc działać jako samodzielna spółka lub jako spółka zależna dominującej S.EU,
- jej siedziba statutowa musi znajdować się w jednym z państw członkowskich,
- musi być uprawniona do przeniesienia swojej siedziby statutowej do innego państwa członkowskiego bez konieczności rozwiązania lub ponownego założenia, zgodnie ze zharmonizowanymi procedurami zapewniającymi ciągłość osobowości prawnej.
Aby założyć spółkę kwalifikującą się do rejestracji jako S.EU, minimalny kapitał wpłacony niezwłocznie musi, do celów rejestracji tej spółki, wynosić 1 EUR, niezależnie od minimalnego kapitału wymaganego na mocy danego prawa krajowego.
Aby zagwarantować ochronę wierzycieli, Komisja powinna przedstawić kompleksowe ramy prawne obejmujące mechanizmy alternatywne, takie jak testy wypłacalności. Takie mechanizmy alternatywne powinny być proporcjonalne i przejrzyste oraz zawierać jasne kryteria oceny kondycji finansowej przedsiębiorstw i ograniczania ryzyka dla wierzycieli.
Mając na uwadze uproszczenie, możliwość rejestracji jako S.EU nie powinna być zawężona do nowej kategorii "innowacyjnych przedsiębiorstw" ani do innych kryteriów ograniczających, ponieważ stworzyłoby to dodatkową biurokrację i niepotrzebne obciążenie biurokratyczne.
Jeżeli S.EU zamierza wejść na giełdę, powinna być zobowiązana do przekształcenia się w spółkę akcyjną na mocy prawa unijnego lub krajowego zgodnie z unijnymi i krajowymi przepisami dotyczącymi przekształcenia.
3. Tworzenie formy korporacyjnej
Tworzenie i rejestracja S.EU powinny być w pełni cyfrowe i zgodne z zasadą jednorazowości, w myśl której przedsiębiorstwa składające dokument w jednym państwie członkowskim nie powinny być zobowiązane do składania go ponownie w innym państwie członkowskim. Tworzenie S.EU nie powinno trwać dłużej niż 48 godzin.
Po utworzeniu S.EU powinna otrzymać jednolitą tożsamość cyfrową i identyfikator przedsiębiorstwa, aby usprawnić rejestrację, zwiększyć przejrzystość i zaufanie, ułatwić weryfikację tożsamości przedsiębiorstwa oraz zwalczać oszustwa, pranie pieniędzy i uchylanie się od opodatkowania, przy jednoczesnym zagwarantowaniu pewności prawa.
Aby ułatwić osiągnięcie tych celów, Komisja powinna utworzyć jednolity portal cyfrowy na poziomie Unii służący jako bezpośredni punkt dostępu dla S.EU, włączyć go do istniejących struktur i zarządzać nim. Ten portal powinien stanowić uzupełnienie i rozszerzenie istniejącego systemu integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS) przez udostępnienie zharmonizowanego interfejsu jednolitego dostępu do użytku transgranicznego, bez tworzenia nowego odrębnego lub równoległego rejestru. Taki portal cyfrowy nie powinien zastąpić istniejących krajowych przepisów dotyczących zakładania spółek, lecz służyć jako wspólna platforma, na której gromadzone byłyby wszystkie informacje niezbędne inwestorom. Państwa członkowskie powinny zatem automatycznie przekazywać dokumenty do portalu, umożliwiając uznawanie i niezakłócony dostęp dla zainteresowanych stron. Platforma powinna również dostarczać informacji na temat krajowych procedur i zasobów oraz umożliwiać S.EU dostęp do wzorów dokumentów dla inwestorów, weryfikację danych uwierzytelniających, podpis elektroniczny dokumentów, sprzedaż i przydział akcji, opracowywanie i przyjmowanie uchwał zarządu oraz świadczenie usług e-fakturowania. Rejestrując S.EU przy wykorzystaniu portalu cyfrowego, przedsiębiorstwo musi wybrać państwo członkowskie, w którym S.EU zostanie zarejestrowana, a tym samym prawo krajowe mające zastosowanie do jej rejestracji.
Unijny portal cyfrowy dla przedsiębiorstw powinien umożliwić rejestrację jako S.EU i wyszukiwanie przedsiębiorstw zarejestrowanych jako S.EU. Powinien on jednokrotnie zarządzać rejestracją, uzupełnianiem i aktualizacją oraz umożliwiać dostęp we wszystkich państwach członkowskich dzięki wielojęzycznemu interfejsowi i zharmonizowanym normom identyfikacji zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 910/2014. Portal cyfrowy mógłby korzystać z sieci rozproszonego rejestru (DLT) do rejestrowania kluczowych zdarzeń korporacyjnych, takich jak rejestracje lub transfery udziałów, przy użyciu niezmiennych znaczników czasu.
Należy umożliwić, aby wkłady pieniężne na rzecz założenia spółki mogły być przekazywane publicznej agencji powierniczej na okres poprzedzający finalizację otwarcia rachunku bankowego. Po otwarciu rachunku bankowego agencja powiernicza powinna przekazać składki pieniężne na ten rachunek bankowy.
4. Zabezpieczenia
Przepisy dotyczące S.EU powinny pozostawać bez uszczerbku dla unijnego i krajowego prawa pracy, w tym przepisów dotyczących partycypacji pracowników, przedstawicieli pracowników lub obu tych podmiotów w sprawach spółki zdefiniowanych w art. 2 lit. k) dyrektywy 2001/86/WE. Z zasady państwa członkowskie pochodzenia powinny traktować S.EU w taki sam sposób jak krajową formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na której ta pierwsza się opiera, a przyjmujące państwa członkowskie - w taki sam sposób jak porównywalne zagraniczne spółki unijne, przy czym należy skutecznie zapobiegać sztucznemu wykorzystywaniu S.EU celem obejścia obecnych poziomów ochrony partycypacji pracowników w prawie państw członkowskich.
Prawo właściwe dla indywidualnych umów o pracę nadal określa się wyłącznie na podstawie art. 8 rozporządzenia (WE) nr 593/2008, a jurysdykcję w odniesieniu do indywidualnych umów o pracę - na podstawie sekcji 5 rozdziału II rozporządzenia (UE) nr 1215/2012, w tym odpowiedniego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W związku z tym wybór stron nie może pozbawiać pracowników ochrony przysługującej im na mocy przepisów bezwzględnie obowiązujących.
Jeśli chodzi o partycypację pracowników, S.EU powinny podlegać ewentualnym przepisom dotyczącym partycypacji pracowników obowiązującym w państwie członkowskim, w którym znajduje się siedziba statutowa spółki. Jeżeli jednak S.EU prowadzi działalność gospodarczą, która wiąże się z zatrudnieniem pracowników w innym państwie członkowskim bez utworzenia oddziału, agencji lub spółki zależnej, S.EU musi podlegać ewentualnym przepisom dotyczącym partycypacji pracowników obowiązującym w państwie członkowskim miejsca zatrudnienia, chyba że porządek prawny siedziby statutowej S.EU przewiduje co najmniej taki sam poziom praw do reprezentacji pracowników na poziomie zarządu, jaki jest wymagany na mocy prawa w miejscu zatrudnienia. W razie potrzeby S.EU powinna odpowiednio dostosować swój statut.
Jeżeli właściwego prawa nie można określić zgodnie z zasadami określonymi w poprzednim ustępie, jako wariant awaryjny należy wszcząć procedurę negocjacyjną równoważną procedurze przewidzianej w art. 3-7 dyrektywy 2001/86/WE, gdy liczba pracowników osiągnie w co najmniej jednym państwie członkowskim jakikolwiek próg uprawniający do skorzystania z praw do reprezentacji pracowników na poziomie zarządu w tym państwie członkowskim, pod warunkiem że S.EU nie wprowadziła jeszcze partycypacji pracowników lub pod warunkiem że osiągnięcie tego progu wiąże się ze zmianami w istniejącej partycypacji pracowników.
Jeżeli istniejąca spółka krajowa przekształci się w S.EU, art. 86 lit. l), art. 133 i art. 160 lit. l) dyrektywy (UE) 2017/1132 muszą mieć zastosowanie odpowiednio, pod warunkiem że ustanowione już prawa partycypacji pracowników nie są obchodzone.
5. Zachęcanie do strategii długoterminowych i form opcjonalnych
Aby stymulować europejskie innowacyjne przedsiębiorstwa, przyciągać inwestycje i tworzyć alternatywne ścieżki dostępu do kapitału i modeli finansowania, a także zapobiegać przenoszeniu do krajów spoza Unii innowacji, których tworzenie często wspierają europejskie publiczne fundusze badawcze, państwa członkowskie powinny wprowadzić przepisy umożliwiające przedsiębiorstwom dobrowolny i nieodwołalny wybór dodatkowych systemów ochrony prawnej. Celem takich dodatkowych systemów ochrony prawnej powinna być pomoc dla europejskich przedsiębiorstw, które mogą chcieć chronić się przed "zabójczymi przejęciami" i delokalizacją. Systemy te mogą obejmować:
- rozdzielenie praw do głosowania i praw gospodarczych za pomocą różnych rodzajów akcji, w tym akcji dwuklasowych, akcji z prawem weta i akcji uprzywilejowanych,
- uznanie praw do głosowania za niezbywalne i niedziedziczne,
- podział zysków między inwestorów lub posiadaczy praw gospodarczych na podstawie umowy ograniczonej w czasie lub w wysokości, która może zostać rozwiązana przez którąkolwiek ze stron w dowolnym momencie,
- ograniczenie przekształcenia transgranicznego w przypadku podmiotów, które wybrały dodatkowy system ochrony prawnej, w szczególności w odniesieniu do blokad aktywów.
Przedsiębiorstwa, które zdecydowały się na stosowanie takich dodatkowych systemów ochrony prawnej, powinny móc umieścić w swojej nazwie określenie "własność zarządcza".
Należy zmienić dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do przekształceń transgranicznych, połączeń i podziałów spółek, aby umożliwić państwom członkowskim, które zdecydowały się na wprowadzenie własnej krajowej formy korporacyjnej typu "własność zarządcza", ograniczenie transgranicznego przekształcania takiej krajowej formy korporacyjnej do form korporacyjnych innych państw członkowskich przewidujących podobne formy własności zarządczej.
6. Przyciąganie i wspieranie talentów
Przyciąganie wykwalifikowanych i innowacyjnych talentów ma kluczowe znaczenie dla pobudzania wzrostu gospodarczego, wspierania innowacji i utrzymania konkurencyjności na szybko zmieniającym się rynku światowym. Wzrost wydajności, innowacje i włączenie społeczne muszą współgrać. Ramy S.EU powinny ułatwiać swobodny przepływ w Unii, bez konieczności korzystania z pośredników w procesach administracyjnych, przy jednoczesnym poszanowaniu obowiązujących unijnych i krajowych przepisów prawa pracy i prawa socjalnego; W ramach S.EU należy przewidzieć opcjonalne zharmonizowane przepisy w całej Unii dotyczące programów partycypacji finansowej pracowników, w szczególności struktury programów akcjonariatu pracowniczego (koncepcja ESOP), wspomagane przez odrębny podmiot prawny, a także utworzenie planów opcji na akcje dla pracowników. Umożliwi to MŚP, przedsiębiorstwom typu start-up i przedsiębiorstwom scale-up nie tylko przyciąganie talentów, zachęcanie do długoterminowego zaangażowania i ułatwianie działalności na różnych rynkach krajowych z uwagi na istniejące zróżnicowane ramy, ale również pozwoli promować pełną i sprawiedliwą partycypację pracowników w wartości, jaką pomagają osiągnąć za pomocą kapitału pracowniczego i intelektualnego. Zharmonizowane przepisy dotyczące opcjonalnych ESOP i planów opcji na akcje dla pracowników powinny być ukierunkowane na harmonizację kluczowych elementów prawa spółek, ram i cech strukturalnych planów partycypacji finansowej pracowników, bez wpływu na reguły fiskalne. Przy opracowywaniu zharmonizowanych przepisów w ramach S.EU należy uwzględnić następujące zasady:
- jako warunek wstępny programy partycypacji finansowej pracowników nie powinny w żadnym wypadku zastępować ani obniżać zwykłego wynagrodzenia podstawowego ani jakiejkolwiek innej formy składki, takiej jak składki na ubezpieczenie społeczne, lecz powinny stanowić świadczenie uzupełniające wszystkie prawa socjalne i umowne,
- przejrzystość i demokratyczne zarządzanie muszą być kluczowymi zasadami podczas opracowywania i wdrażania takich programów,
- uczestnictwo w takich programach musi być niedyskryminacyjne, otwarte i zarezerwowane dla wszystkich pracowników,
- uczestnictwo pracowników w takich programach musi pozostać dobrowolne, a tworzenie takich programów musi pozostać opcjonalne dla S.EU,
- takim programom muszą towarzyszyć mechanizmy ochrony pracowników przed nadmiernym ryzykiem finansowym.
Komisja, w porozumieniu z partnerami społecznymi i odpowiednimi zainteresowanymi stronami oraz w oparciu o najlepsze praktyki, powinna opracować wytyczne dla S.EU w celu ułatwienia wdrażania, zwiększenia świadomości na temat partycypacji finansowej pracowników oraz zapewnienia konwergencji programów partycypacji finansowej pracowników we wszystkich państwach członkowskich. Wytyczne powinny zawierać informacje na temat powiązanego ryzyka finansowego dla pracowników, określać opcje wykupu pracowników i demokratyczne rządy oraz uwzględniać wpływ na pracowników.
Ponadto w ramach pakietu 28. systemu prawnego Komisja powinna zająć się kwestiami związanymi z opodatkowaniem partycypacji finansowej pracowników, aby zagwarantować spójność prawną i zastosowanie transgraniczne. Do czasu osiągnięcia ogólnounijnej harmonizacji należy zdecydowanie zachęcać państwa członkowskie do proaktywnego przyjmowania środków wspierających partycypację finansową pracowników, dostosowanych do celów S.EU, aby uczynić ją atrakcyjną zarówno dla pracodawców, jak i pracowników, przy jednoczesnym wspieraniu mobilności transgranicznej i sprawiedliwości.
Aby wzmocnić zdolności innowacyjne S.EU i przyspieszyć komercjalizację wyników badań naukowych, wnioskowi ustawodawczemu powinny towarzyszyć środki promujące i ułatwiające ustrukturyzowane partnerstwa między S.EU a uniwersytetami, instytutami badawczymi i biurami transferu technologii. Komisja powinna opracować wytyczne i wzory umów o współpracy dla takich partnerstw, dopilnowując, aby były one proste, przejrzyste i sprawiedliwe dla wszystkich zaangażowanych stron.
7. Przyciąganie kapitału
Państwa członkowskie powinny wprowadzić zharmonizowany instrument dłużny podobny do akcji, który umożliwi inwestorom inwestowanie w spółki bez nabywania praw kontroli nad spółką, takich jak prawa do udziału w zyskach, ciche udziały lub pożyczki powiązane z zyskiem. Takie instrumenty dłużne podobne do akcji powinny:
- być tworzone przez zawarcie umowy między spółką a inwestorem w sprawie wkładu kapitałowego; umowa taka musi określać zainwestowaną kwotę główną, zawierać określony termin spłaty i przewidywać rekompensatę, która może przyjąć formę stałych lub zmiennych odsetek lub udziału w zyskach,
- podlegać zwykłym wierzytelnościom,
- być traktowane jako kapitał własny lub kapitał zastępujący kapitał własny do celów regulacyjnych i księgowych.
Aby zwiększyć pewność prawa we wszystkich 27 jurysdykcjach państwowych rynku wewnętrznego oraz zredukować bariery dla inwestycji w S.EU, Komisja powinna ułatwić opracowywanie standardowych wielojęzycznych wzorów umów spółki, umów akcjonariuszy i wszystkich innych istotnych dokumentów dla S.EU, a także ustanowić platformę, na której te wzory dokumentów i informacje praktyczne będą udostępniane we wszystkich językach urzędowych Unii.
Komisja powinna powołać grupę ekspertów, której zadaniem będzie opracowanie znormalizowanego wzoru umowy spółki wysokiej jakości, odpowiadającego zharmonizowanym wymogom dla S.EU. Do tej grupy ekspertów powinni należeć między innymi przedstawiciele założycieli, inwestorów i związków zawodowych.
Komisja powinna powołać kolejną grupę ekspertów, której zadaniem będzie opracowanie znormalizowanych i sprawiedliwych wzorów umów akcjonariuszy wysokiej jakości. Takie wzory umów akcjonariuszy powinny zapewniać równowagę między interesami założycieli i inwestorów. Do tej grupy ekspertów powinni należeć między innymi przedstawiciele założycieli i inwestorów kapitału wysokiego ryzyka.
Komisja powinna wspierać i wykorzystywać istniejące inicjatywy badawcze i informacyjne dotyczące europejskiego i porównawczego prawa handlowego, aby zagwarantować powszechnie dostępne i porównywalne informacje na temat regulacji działalności gospodarczej w państwach członkowskich we wszystkich językach urzędowych Unii.
8. Specjalistyczne rozstrzyganie sporów
Aby przyspieszyć rozstrzyganie sporów dotyczących S.EU, należy ustanowić alternatywny specjalistyczny mechanizm rozstrzygania sporów. Udział w tym mechanizmie powinien być uzależniony od zgody zaangażowanych stron. Spory dotyczące indywidualnego i zbiorowego prawa pracy powinny być wyłączone z zakresu tego mechanizmu, a jurysdykcję w takich przypadkach należy ustalić zgodnie z art. 20-23 rozporządzenia (UE) nr 1215/2012.
Ponadto państwa członkowskie powinny rozważyć ustanowienie w swoich sądach krajowych specjalnego zespołu orzekającego - jednego zespołu orzekającego w jednym konkretnym sądzie na szczeblu krajowym lub jednego zespołu orzekającego w jednym konkretnym sądzie w każdej jednostce federalnej, w zależności od krajowego systemu sądowego. Takie zespoły powinny zajmować się rozstrzyganiem sporów cywilnoprawnych między spółkami dotyczących formy korporacyjnej S.EU, sporów wynikających z nabycia S.EU lub udziałów w S.EU lub związanych z takimi nabyciami lub udziałami, a także sporów między S.EU a członkami zarządu lub rady nadzorczej S.EU. Państwa członkowskie powinny dopilnować, aby postępowania przed takimi zespołami orzekającymi mogły być prowadzone w języku angielskim, pod warunkiem że zainteresowane strony wyrażą na to zgodę.
9. Ocena skutków, przegląd i ewaluacja
Należy stale monitorować skuteczność 28. systemu prawnego w promowaniu innowacji, zwiększaniu konkurencyjności, ochronie pewności prawa i zapobieganiu obchodzeniu unijnych i krajowych norm społecznych i norm pracy.
Komisja powinna przeprowadzić i opublikować kompleksową i przejrzystą ocenę skutków jednocześnie z każdym nowym wnioskiem ustawodawczym związanym z 28. systemem prawnym, ze szczególnym naciskiem na skutki społeczne, podatkowe i prawne, a także na ryzyko osłabienia unijnych i krajowych norm ochrony. Aby zagwarantować pewność i spójność prawa, Komisja powinna również ocenić istniejące krajowe modele i najlepsze praktyki, takie jak funkcjonalność krajowych rejestrów przedsiębiorstw, oraz zautomatyzowane procesy cyfrowe, które ułatwiają tworzenie przedsiębiorstw, przy jednoczesnym utrzymaniu wysokich standardów przejrzystości i rozliczalności. Komisja powinna w szczególności zbadać sposoby optymalizacji procedur, aby zagwarantować, że cały proces rejestracji, w tym dodatkowe weryfikacje i kontrole zgodności, odbędzie się w ciągu 48 godzin, bez uszczerbku dla pewności prawa i zgodnie z gwarancjami proceduralnymi.
Komisja powinna także zapewnić kompleksowy przegląd i, w razie potrzeby, regularną aktualizację 28. systemu prawnego, w tym ocenę stopnia jego przyjęcia przez przedsiębiorstwa, w szczególności MŚP, przedsiębiorstwa typu start-up i scale-up, jego dostosowania do zmieniających się potrzeb biznesowych i społecznych, konkurencyjności Unii, ochrony socjalnej i zatrudnienia, a także jego ogólnej adekwatności do zakładanych celów.
Aby zagwarantować możliwość dostosowania się do nowych wyzwań, Komisja powinna co cztery lata oceniać potencjalny wpływ aktu ustawodawczego na rozwój i wzrost gospodarczy MŚP oraz zgodność z unijnym i krajowym prawem pracy i normami ochrony pracowników, a także wpływ na nie, oraz składać Parlamentowi Europejskiemu, Radzie i Europejskiemu Komitetowi Ekonomiczno-Społecznemu sprawozdania na ten temat. Do sprawozdania tego należy dołączyć, w stosownych przypadkach, wnioski ustawodawcze dotyczące przeglądu.
| Identyfikator: | Dz.U.UE.C.2026.3681 |
| Rodzaj: | rezolucja |
| Tytuł: | Rezolucja Parlamentu Europejskiego z dnia 20 stycznia 2026 r. zawierająca zalecenia dla Komisji w sprawie 28. systemu prawnego - nowe ramy prawne dla innowacyjnych przedsiębiorstw (2025/2079(INL)) |
| Data aktu: | 2026-01-20 |
| Data ogłoszenia: | 2026-08-05 |