Dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze bezpośredniego lub pośredniego nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji płatniczej.

ROZPORZĄDZENIE

MINISTRA FINANSÓW ¹

z dnia 21 sierpnia 2019 r.

w sprawie dokumentów, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze bezpośredniego lub pośredniego nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji płatniczej

Na podstawie art. 72b ust. 3 ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2019 r. poz. 659, 730 i 1495) zarządza się, co następuje:

§ 1. Rozporządzenie określa dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze bezpośredniego lub pośredniego nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji płatniczej, składanego na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, zwanej dalej "ustawą", w celu przedstawienia informacji określonych w art. 72b ust. 1 ustawy.

§ 2. Do zawiadomienia, o którym mowa w art. 72a ust. 1 ustawy, podmiot składający zawiadomienie załącza:

1) w przypadku osób fizycznych - poświadczoną kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość podmiotu składającego zawiadomienie zawierającego co najmniej imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek, wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;

2) w przypadku osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej:

a) oryginał lub poświadczoną kopię odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru prowadzonego przez upoważniony organ, wydane nie później niż w terminie 3 miesięcy przed dniem złożenia zawiadomienia, lub wydruk komputerowy aktualnych informacji z Krajowego Rejestru Sądowego, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1500 i 1655), zawierający co najmniej nazwę, adres, imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji wraz z zasadami reprezentacji i formę prawną; jeżeli zgodnie z przepisami dotyczącymi innego właściwego rejestru odpis nie zawiera wszystkich informacji wskazanych w zdaniu poprzednim, informacje te należy przekazać w formie oświadczenia,

b) poświadczone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość osób zarządzających działalnością podmiotu składającego zawiadomienie zawierających co najmniej imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek, wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania;

3) poświadczone kopie statutu, umowy spółki lub innego dokumentu potwierdzającego przedmiot działalności podmiotu składającego zawiadomienie, o ile wykonuje działalność gospodarczą, albo oświadczenie, że nie wykonuje działalności gospodarczej;

4) graficzny schemat organizacyjny grupy, o której mowa w art. 72b ust. 1 pkt 5 ustawy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, obejmującej podmioty od niego zależne oraz podmioty, w których podmiot ten oraz podmioty od niego zależne posiadają znaczący udział kapitałowy w rozumieniu art. 3 pkt 14 ustawy z dnia 15 kwietnia 2005 r. o nadzorze uzupełniającym nad instytucjami kredytowymi, zakładami ubezpieczeń, zakładami reasekuracji i firmami inwestycyjnymi wchodzącymi w skład konglomeratu finansowego (Dz. U. z 2016 r. poz. 1252 oraz z 2018 r. poz. 2243), z oznaczeniem nazw i adresów siedzib podmiotów wchodzących w skład grupy, przedmiotów ich działalności oraz rodzaju i zakresu powiązań między podmiotami w grupie, a w przypadku podmiotów podlegających nadzorowi sprawowanemu przez organ nadzoru nad rynkiem finansowym - ze wskazaniem także organu nadzoru;

5) poświadczone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość osób przewidzianych do objęcia funkcji osób zarządzających krajową instytucją płatniczą zawierających co najmniej imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek, wraz z oświadczeniem o miejscu zamieszkania, o ile są przewidywane zmiany w tym zakresie, albo oświadczenie o braku zamiaru dokonywania takich zmian;

6) oświadczenie o zamiarze nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji płatniczej, ze wskazaniem nazwy oraz adresu siedziby krajowej instytucji płatniczej, której dotyczy zawiadomienie;

7) oświadczenia dotyczące wykształcenia, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego:

a) podmiotu składającego zawiadomienie - jeżeli jest osobą fizyczną lub

b) osób zarządzających podmiotem składającym zawiadomienie - jeżeli jest osobą prawną oraz

c) osób przewidzianych do objęcia funkcji osób zarządzających krajową instytucją płatniczą, jeżeli podmiot składający zawiadomienie zamierza wprowadzić zmiany w składzie zarządu;

8) informacje dotyczące podmiotu składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych w pkt 2 lit. b i pkt 5:

a) z Krajowego Rejestru Karnego o skazaniu za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowaniach warunkowo umorzonych, wydane nie później niż 3 miesiące przed dniem złożenia zawiadomienia lub oświadczenia o skazaniach za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe lub postępowaniach warunkowo umorzonych,

b) oświadczenia o zakończonych ukaraniem, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia, postępowaniach administracyjnych i - w przypadku osób fizycznych - postępowaniach dyscyplinarnych,

c) oświadczenia o zakończonych, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia, postępowaniach sądowych w sprawach gospodarczych, postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym lub restrukturyzacyjnym, a także informacje o zakończonych, w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia, postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym lub restrukturyzacyjnym, prowadzonych wobec podmiotu, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada udział równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziału w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest jednostką dominującą;

9) oświadczenia podmiotu składającego zawiadomienie oraz każdej z osób wymienionych w pkt 2 lit. b i pkt 5 o toczących się postępowaniach:

a) karnych o przestępstwo umyślne - z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego - lub postępowaniach w sprawie o przestępstwo skarbowe, w tym związanych z odpowiedzialnością, o której mowa w przepisach o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary,

b) dyscyplinarnych lub administracyjnych o nałożenie kary lub innej sankcji administracyjnej w stosunku do danej osoby,

c) sądowych w sprawach gospodarczych przeciwko danej osobie, postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym lub restrukturyzacyjnym, a także o postępowaniach związanych z likwidacją, upadłością, likwidacją majątku upadłego lub postępowaniem naprawczym lub restrukturyzacyjnym, prowadzonych wobec podmiotu, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada udział równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziału w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest jednostką dominującą

- mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 25h ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2018 r. poz. 2187, z późn. zm.);

10) oświadczenia podmiotu składającego zawiadomienie o:

a) środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie w związku z nieprawidłowościami w jego działalności, jeżeli podmiot składający zawiadomienie wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swóją siedzibę, albo oświadczenie, że nie wykonywał i nie wykonuje takiej działalności,

b) środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu, w którym podmiot składający zawiadomienie posiada lub posiadał udział równy lub przekraczający 10% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziału w kapitale zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest lub był jednostką dominującą, w związku z nieprawidłowościami w działalności tego podmiotu, jeżeli podmiot ten wykonuje lub wykonywał działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie nie posiadał i nie posiada takich udziałów lub że nie był i nie jest taką jednostką dominującą,

c) środkach nadzorczych, które w okresie 5 lat poprzedzających złożenie zawiadomienia były podejmowane przez właściwy organ nadzoru w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie będącego osobą fizyczną albo w stosunku do członków organu stanowiącego podmiotu składającego zawiadomienie, w związku z nieprawidłowościami w działalności innych podmiotów podlegających nadzorowi właściwego organu nadzoru, w których podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu stanowiącego podmiotu składającego zawiadomienie był członkiem organu stanowiącego w okresie podjęcia środków nadzorczych, albo oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną albo członek organu stanowiącego podmiotu składającego zawiadomienie nie był członkiem organu stanowiącego podmiotu podlegającego nadzorowi właściwego organu nadzoru,

d) zobowiązaniach, o których mowa w art. 72b ust. 1 pkt 9 ustawy,

e) przypadkach odmowy uzyskania lub cofnięcia zezwolenia lub zgody w związku z wykonywaną lub planowaną działalnością albo pełnieniem funkcji na rynku finansowym, z podaniem przyczyn,

f) przypadkach ustania z inicjatywy pracodawcy lub zleceniodawcy zatrudnienia w jakiejkolwiek postaci w instytucji wykonującej działalność na rynku finansowym, z podaniem przyczyn - w przypadku osób fizycznych,

g) prowadzonych przez właściwe organy nadzoru państw członkowskich Unii Europejskiej w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach z wniosku lub zawiadomienia podmiotu składającego zawiadomienie, dotyczących zamiaru nabycia albo objęcia akcji lub udziałów albo stania się podmiotem dominującym instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń, firmy inwestycyjnej, instytucji pieniądza elektronicznego lub instytucji płatniczej, z podaniem organu prowadzącego postępowanie, daty wszczęcia i zakończenia postępowania oraz oznaczeniem podmiotu, którego dotyczył zamiar, oraz wskazaniem wyników postępowania;

11) sprawozdania finansowe podmiotu składającego zawiadomienie za ostatnie 3 lata przed datą złożenia zawiadomienia lub z całego okresu działalności, jeżeli podmiot składający zawiadomienie wykonuje działalność gospodarczą przez czas krótszy niż okres 3 lat, w przypadku gdy obowiązek sporządzania takich sprawozdań finansowych wynika z odrębnych przepisów prawa; w przypadku gdy odrębne przepisy nakładają obowiązek badania sprawozdań finansowych, podmiot składający zawiadomienie załącza sprawozdania finansowe zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych; w przypadku gdy zawiadomienie zostało złożone w okresie poprzedzającym sporządzenie sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy i jego badanie, składający zawiadomienie powinien przedłożyć wstępne sprawozdanie finansowe, a w razie jego braku - inne dokumenty potwierdzające jego sytuację finansową aktualną na dzień złożenia zawiadomienia;

12) oświadczenie dotyczące wywiązywania się z obowiązków podatkowych w okresie 3 lat podatkowych poprzedzających złożenie zawiadomienia - w przypadku podmiotu składającego zawiadomienie będącego osobą fizyczną, który nie ma obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych;

13) oświadczenie o niezaleganiu w podatkach albo oświadczenie o stanie zaległości w podatkach podmiotu składającego zawiadomienie oraz oświadczenie o niezaleganiu w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne albo oświadczenie o stanie zaległości w opłacaniu składek na ubezpieczenia społeczne podmiotu składającego zawiadomienie;

14) informację o ratingach podmiotu składającego zawiadomienie oraz jego podmiotów zależnych oraz ich zmianach w okresie ostatnich 3 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem instytucji nadającej rating oraz wyjaśnieniem jego znaczenia, albo informację o braku nadanego ratingu;

15) oświadczenie o liczbie akcji lub udziałów, które mają być nabyte albo objęte, ze wskazaniem ich udziału w liczbie głosów w organie stanowiącym i w kapitale zakładowym z uwzględnieniem wszystkich przywilejów lub ograniczeń, lub charakterystykę będących przedmiotem zamierzonego nabycia uprawnień jednostki dominującej wraz z prawami lub statusem, z którymi wiążą się te uprawnienia;

16) w przypadku działania w porozumieniu z podmiotami w grupie lub innymi podmiotami - charakterystykę porozumienia, ze wskazaniem prawa właściwego oraz praw i obowiązków stron porozumienia;

17) oświadczenie o wysokości i udokumentowanym źródle pochodzenia środków, które mają być przeznaczone na realizację zamiaru, o którym mowa w art. 72a ust. 1 ustawy, oraz o sposobie i terminach ich przekazania, jak również wskazanie, czy są one pożyczone lub w inny sposób obciążone, ze wskazaniem pożyczkodawcy lub podmiotu, na rzecz którego środki są obciążone, oraz tytułu prawnego do korzystania z tych środków, warunków udzielenia pożyczki lub obciążenia środków i zwrotu pożyczki lub ustania obciążenia;

18) oświadczenie o aktywach podmiotu składającego zawiadomienie, które mają być zbyte w ciągu roku od dnia złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem ich wartości;

19) w zakresie informacji dotyczących planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz organizacji i zarządzania - plany inwestycyjne składającego zawiadomienie w stosunku do krajowej instytucji płatniczej oraz proponowane kierunki rozwoju działalności krajowej instytucji płatniczej:

a) w przypadku zamiaru nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji płatniczej w liczbie pozwalającej na uzyskanie lub przekroczenie 50% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziałów w kapitale zakładowym albo skutkującym uzyskaniem pozycji jednostki dominującej krajowej instytucji płatniczej - plan działalności obejmujący:

– plan rozwoju działalności krajowej instytucji płatniczej, obejmujący uzasadnienie zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie, średnioterminowe cele finansowe, kierunki rozwoju działalności obejmujące przewidywane zmiany w zakresie docelowych grup użytkowników i oferowanych usług, działania mające na celu integrację krajowej instytucji płatniczej z grupą podmiotów, do której należy podmiot składający zawiadomienie,

– oczekiwane przyszłe dane finansowe krajowej instytucji płatniczej na okres 3 lat, obejmujące przewidywany bilans oraz rachunek zysków i strat, przewidywane wskaźniki wypłacalności, informację o poziomie narażenia na poszczególne rodzaje ryzyka, przewidywane transakcje wewnątrz grupy,

– opis wpływu realizacji zamiaru objętego zawiadomieniem na organizację krajowej instytucji płatniczej i zarządzanie krajową instytucją płatniczą obejmujący liczbę osób zarządzających i podział zadań między nimi, projektowane regulacje wewnętrzne krajowej instytucji płatniczej, w tym w zakresie rachunkowości, składany w przypadku, gdy podmiot składający zawiadomienie zamierza wprowadzić zmiany w tych obszarach,

– badania sprawozdań finansowych oraz systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej oraz dane osób odpowiedzialnych za ich realizację obejmujące imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia, obywatelstwo, a w przypadku biegłych rewidentów - także informację o numerze wpisu do rejestru biegłych rewidentów, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 i 1571),

– projektowaną architekturę systemów informatycznych krajowej instytucji płatniczej, w tym w zakresie polityki kontraktowej, przepływu danych, zastosowania oprogramowania wewnętrznego i zewnętrznego oraz bezpieczeństwa danych i systemów, opisywaną w przypadku, gdy podmiot składający zawiadomienie zamierza wprowadzić zmiany w tym obszarze,

– politykę zlecenia wykonywania czynności objętych zakresem zezwolenia krajowej instytucji płatniczej innym podmiotom, w tym prawa i obowiązki krajowej instytucji płatniczej w ramach umów z tymi podmiotami, opisywaną w przypadku, gdy podmiot składający zawiadomienie zamierza wprowadzić zmiany w tym obszarze,

b) w przypadku gdy zamiar dotyczy nabycia albo objęcia akcji lub udziałów w liczbie odpowiadającej 30% lub więcej ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziałów w kapitale zakładowym krajowej instytucji płatniczej strategię działalności obejmującą:

– okres, przez jaki podmiot składający zawiadomienie zamierza posiadać akcje lub udziały krajowej instytucji płatniczej, oraz zamiary zwiększenia, zmniejszenia lub utrzymania liczby posiadanych akcji lub udziałów w przyszłości,

– oświadczenie, czy podmiot składający zawiadomienie zamierza być aktywnym akcjonariuszem mniejszościowym lub innym udziałowcem mniejszościowym, ze wskazaniem, jakie kierunki rozwoju działalności krajowej instytucji płatniczej będzie popierał, a jakich nie, wraz z uzasadnieniem takiego stanowiska,

– oświadczenie o woli i możliwościach finansowych udziału w podwyższaniu kapitału zakładowego krajowej instytucji płatniczej w przypadku rozwoju jej działalności lub trudności finansowych,

– szczegółowy opis wpływu na finanse krajowej instytucji płatniczej (z uwzględnieniem polityki w zakresie dywidendy),

– strategię rozwoju krajowej instytucji płatniczej,

– lokaty aktywów,

– oczekiwania podmiotu składającego zawiadomienie w zakresie wskazanym w lit. a tiret pierwsze,

c) w przypadku gdy zamiar dotyczy nabycia albo objęcia akcji lub udziałów w liczbie odpowiadającej 20% lub więcej ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym lub udziałów w kapitale zakładowym krajowej instytucji płatniczej strategię działalności obejmującą dane wskazane w lit. b tiret pierwsze-trzecie;

20) pełnomocnictwo lub inny dokument potwierdzający umocowanie osób podpisujących zawiadomienie do działania w imieniu podmiotu składającego zawiadomienie;

21) pełnomocnictwo do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia - w przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie ma miejsce zamieszkania lub siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 3. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

1 Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 6 czerwca 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U. poz. 1059).

• Identyfikator: Dz.U.2019.1741
• Rodzaj: Rozporządzenie
• Tytuł: Dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia o zamiarze bezpośredniego lub pośredniego nabycia albo objęcia akcji lub udziałów krajowej instytucji płatniczej.
• Data aktu: 21/08/2019
• Data ogłoszenia: 12/09/2019
• Data wejścia w życie: 27/09/2019