Fuzja (łączenie się) spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

ROZPORZĄDZENIA

PREZYDENTA RZECZYPOSPOLITEJ

z dnia 10 grudnia 1924 r.

o fuzji (łączeniu się) spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Na zasadzie punktu E 5 artykułu 1 i artykułu 2 ustawy z dnia 31 lipca 1924 r. o naprawie Skarbu Państwa i poprawie gospodarstwa społecznego (Dz. U. R. P. № 71 poz. 687) oraz zgodnie z uchwałą Rady Ministrów z dnia 26 listopada 1924 r. zarządzam co następuje:

§ 1. Fuzję-łączenie majątków spółek jako całości-w rozumieniu niniejszego rozporządzenia stanowi:

a) przejęcie przez istniejącą lub utworzoną w celu przejęcia łączących się spółek, spółkę akcyjną całego majątku innej spółki akcyjnej, lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wzamian za akcje spółki przejmującej z ewentualną dopłatą wyrównawczą;

b) przejęcie przez istniejącą lub utworzoną w celu przejęcia łączących się spółek, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością majątku innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wzamian za udziały spółki przejmującej z ewentualną dopłatą wyrównawczą we wszystkich wypadkach bez względu na ilość łączących się przedsiębiorstw (spółek).

§ 2. Uchwały o fuzji spółki ulegającej rozwiązaniu (§ 1 nin. rozp.) zapadać winny na walnych zgromadzeniach-spółek z ograniczoną odpowiedzialnością większością ³/₄ głosów, a w spółkach akcyjnych taką większością i w takim trybie, jaki jest wymagany dla uchwał o likwidacji spółki.

§ 3. Fuzję uważa się za dokonaną z chwilą wpisu do rejestru, przyczem spółki przejęte ulegają wykreśleniu z rejestru.

Wpis do rejestru handlowego następuje na podstawie aktów, uchwał walnych zgromadzeń, względnie aktu organizacyjnego spółki nowoutworzonej, jako też aktu urnowy o fuzji (§ 1 nin. rozp.).

§ 4. Z chwilą dokonania fuzji (§ 3 nin. rozp.) spółka przejmująca wchodzi we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejętych, nie wyłączając praw do kaucyj i zastawów oraz do lokali (praw najmu).

Przepisanie praw hipotecznych spółki przejętej na rzecz spółki przejmującej odbędzie się na jednostronny wniosek władz spółki przejmującej.

§ 5. Władze spółki przejmującej winny w terminie przez się obranym ogłosić trzykrotnie zamiar złączenia majątków spółek zfuzjonowanych (§ 6) w pismach przeznaczonych do ogłoszeń spółki przejętej.

§ 6. Aż do zaspokojenia wierzycieli spółki przejętej, którzy w terminie rocznym od daty ostatniego ogłoszenia o zamiarze złączenia majątków (§ 5) zażądali piśmiennie zapłaty, a których wierzytelności nie są zabezpieczone zastawem lub hipoteką, w każdym razie jednak w ciągu roku od ostatniego ogłoszenia z § 5 nin. rozp. - majątek spółki przejętej winien być zarządzany przez władzę spółki przejmującej oddzielnie od majątku spółki przejętej.

Wierzyciele spółki przejętej mogą żądać w ciągu roku od daty ostatniego ogłoszenia z § 5 nin. rozp. zapłaty takich wierzytelności jeszcze niepłatnych, które nie mają zabezpieczenia zastawem lub hipoteką.

Do terminu, od którego według pierwszego ustępu niniejszego paragrafu oddzielny zarząd może być uchylony, wierzycielom spółki przejętej służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku spółki przejętej, przed wierzycielami spółki przejmującej, a niezależnie od prawa zaspokojenia ich wierzytelności z majątku spółki przejmującej.

Za prowadzenie oddzielnego zarządu majątków członkowie władz spółki przejmującej odpowiadają osobiście i solidarnie.

§ 7. Do terminu od którego oddzielny zarząd nad majątkiem spółki przejętej może być w myśl ustępu pierwszego § 6 nin. rozp. uchylony, właściwość sądu w sprawach wynikających z zobowiązań spółki przejętej pozostaje niezmienioną.

§ 8. Uchwały o zmianach statutów spółek akcyjnych, spowodowanych fuzją, podlegają zatwierdzeniu właściwych ministrów.

§ 9. Podwyższenie kapitału spółki przejmującej, dokonane celem nabycia majątku spółki przejętej (nieruchomego lub ruchomego) §§ 1 i 2 nin. rozp. - względnie podwyższenie kapitału spółki dla przejęcia majątku innej spółki jako całości w trybie §§ 305 i 306 niem. K. H. i § 247 austr. K. H. oraz § 96 ustawy z dnia 6 marca 1906 r. o spółkach z ograniczoną poręką (austr. D. U. P. № 58)-podlega opłacie stemplowej w wysokości 2,5%, jeśli spółka przejmująca jest akcyjną a w wysokości 1%, jeżeli spółka przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Do opłat tych stosują się poza tem ogólne zasady o opłacie od podwyższenia kapitału spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Minister Skarbu władny będzie w przypadkach zasługujących na szczególne uwzględnienie udzielać całkowitych lub częściowych zwolnień od tych opłat.

W przypadkach fuzji §§ 1 i 2 nin. rozp. łączenia się majątków spółek §§ 305 i 305 niem. K. H. względnie spółek § 247 austr. K. H. oraz § 96 powołanej wyżej ustawy z dn. 6 marca 1906 r. - nie będą pobrane:

a) państwowe opłaty stemplowe (opłaty ajenacyjne, należytości bezpośrednie) za przeniesienie majątku i praw spółki przejętej na spółkę przejmującą,

b) opłaty samorządowe, przewidziane w art. 2 ustawy z dnia 21 września 1922 r. (Dz. U. R. P. № 88 poz. 785), w art. 13 ustawy z dn. 11 sierpnia 1923 r. (Dz. U. R. P. № 94 poz. 747) i w art. 2 ustawy z dnia 31 lipca 1924 r. (Dz. U. R. P. № 73 poz. 720),

c) podatek giełdowy (art. 2 ustawy z dn. 2 lipca 1921 r.) (Dz. U. R. P. № 73 poz. 500), w związku z art. 1 punktem b) ustawy z dn. 5 grudnia 1923 r. (Dz. U. R. P. № 131 poz. 1062), względnie przepis dodatkowy 3 do poz. 4-a taryfy stemplowej niemieckiej z 1918 r. w związku z §§ 1-3 rozporządzenia niemieckiego Ministra Skarbu z dnia 9 listopada 1921 r. (Dziennik Ustaw Rzeszy str. 1333),

d) państwowe opłaty sądowe za wpis w księdze wieczystej (hipotecznej, gruntowej i t. p.) przeniesienia majątku i praw spółki przejętej na spółkę przejmującą.

Przepisy niniejszego paragrafu będą stosowane tylko w razie zawarcia i zarejestrowania fuzji przed dniem 1 stycznia 1927 r.

§ 10. Przepisy §§ 1-8 nin. rozp. obowiązują wyłącznie na obszarze sądów apelacyjnych w Warszawie, w Wilnie i w Lublinie.

§ 11. Rozporządzenie niniejsze wchodzi w życie z dniem ogłoszenia i jednocześnie tracą moc obowiązującą wszelkie sprzeczne z nim przepisy.

§ 12. Wykonanie niniejszego rozporządzenia powierza się Ministrowi Skarbu, Ministrowi Przemysłu i Handlu oraz Ministrowi Sprawiedliwości.

• Identyfikator: Dz.U.1924.107.968
• Rodzaj: Rozporządzenie
• Tytuł: Fuzja (łączenie się) spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
• Data aktu: 10/12/1924
• Data ogłoszenia: 17/12/1924
• Data wejścia w życie: 17/12/1924