Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym.

ROZPORZĄDZENIE

MINISTRA FINANSÓW ¹

z dnia 8 sierpnia 2013 r.

w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym

Na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) zarządza się, co następuje:

Rozdział  1

Przepisy ogólne

§ 1. Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, zwane dalej "memorandum", o którym mowa w art. 38b ust. 1, art. 39 ust. 1 i 2 oraz art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§  2.

1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

2) ustawie o rachunkowości - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 i 613);

3) ustawie o KRS - rozumie się przez to ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.);

4) ustawie o funduszach - rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.);

5) Kodeksie karnym - rozumie się przez to ustawę z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.);

6) Kodeksie spółek handlowych - rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.);

7) rozporządzeniu w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych - rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 249, poz. 1859);

8) podmiocie zagranicznym - rozumie się przez to podmiot mający siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;

9) jednostce władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostce samorządu terytorialnego - rozumie się przez to gminę, powiat i województwo, związki tych jednostek lub wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie przepisów kraju pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na własny rachunek i we własnym imieniu;

10) podmiocie oferującym - rozumie się przez to podmiot, który oferuje papiery wartościowe w ramach oferty publicznej;

11) jednostce dominującej - rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

12) grupie kapitałowej - rozumie się przez to grupę kapitałową w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości;

13) osobie zarządzającej - rozumie się przez to:

a) osoby mające istotny wpływ na zarządzanie emitentem, a w szczególności członka zarządu, osobę wchodzącą w skład organu administrującego, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, kuratora, członka zarządu komisarycznego, syndyka oraz zarządcę ustanowionego w postępowaniu upadłościowym lub likwidatora - w przypadku emitenta będącego przedsiębiorcą,

b) członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, skarbnika, sekretarza jednostki, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora lub osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki - w przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego,

c) ministra lub inne osoby, w których kompetencjach leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez dane państwo papierów wartościowych,

d) osoby mające istotny wpływ na działalność funduszu, w szczególności na decyzje inwestycyjne, w tym: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem, likwidatora, osoby podejmujące decyzje inwestycyjne, także na podstawie zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, oraz członków zarządu lub osoby pełniące obowiązki członka zarządu podmiotów, o których mowa w art. 46 ust. 1-3 ustawy o funduszach - w przypadku emitenta będącego funduszem;

14) osobie nadzorującej - rozumie się przez to:

a) członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej, osobę wchodzącą w skład organu administrującego lub członka innego organu, powołanego w podmiocie w celu nadzorowania jego prawidłowego działania - w przypadku emitenta będącego przedsiębiorcą,

b) przewodniczącego rady jednostki lub osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego rady tej jednostki - w przypadku emitenta będącego jednostką samorządu terytorialnego,

c) członka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem - w przypadku emitenta będącego funduszem;

15) MSR - rozumie się przez to:

a) w przypadku emitentów z siedzibą w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego - Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,

b) w przypadku emitentów z siedzibą w państwach nienależących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub podmiotów dominujących wobec emitentów - Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i odnoszące się do nich interpretacje wydane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;

16) przychodach ze sprzedaży - rozumie się przez to:

a) łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji - w przypadku instytucji kredytowej,

b) składki na udziale własnym - w przypadku zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji,

c) przychody z działalności maklerskiej - w przypadku domu maklerskiego,

d) dochody ogółem - w przypadku jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego,

e) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - w przypadku innych podmiotów,

f) przychody z lokat - w przypadku funduszu;

17) ratingu - rozumie się przez to ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję;

18) podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) - rozumie się przez to podmiot, który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z papierów wartościowych, a zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;

19) programie emisji - rozumie się przez to program emisji określony w art. 21 ust. 2 pkt 1 ustawy;

20) funduszu - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty utworzony na podstawie ustawy o funduszach;

21) funduszu z wydzielonymi subfunduszami - rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 159 ustawy o funduszach;

22) funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiązanym - rozumie się przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach;

23) kapitałach własnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz - rozumie się przez to wartość aktywów netto funduszu;

24) certyfikacie inwestycyjnym - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach;

25) certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami;

26) grupie kapitałowej emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz - rozumie się przez to grupę kapitałową, w skład której wchodzi towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające emitentem.

2. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 13 lit. a, b i d, rozumie się kuratora ustanowionego na podstawie przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm.), kuratora ustanowionego na podstawie art. 426 § 2 Kodeksu spółek handlowych, kuratora do działania w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania instytucji kredytowej w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym praw posiadaczy listów zastawnych, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym interesów osób ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.), kuratora ustanowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2012 r. poz. 1376, z późn. zm.), kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. z 2013 r. poz. 950).

§  3.

1. Memorandum powinno zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych memorandum papierach wartościowych i zasadach ich oferowania lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, według stanu na dzień zatwierdzenia memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego, zwaną dalej "Komisją", jeżeli jest wymagane, albo jego udostępnienia do publicznej wiadomości lub zainteresowanym inwestorom. Informacje zawarte w memorandum powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujących ich prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz lub jeżeli dodatkowe informacje mają znaczący wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, emitent jest obowiązany zamieścić te informacje w treści memorandum.

2. W przypadku gdy przepisy rozporządzenia wymagają zamieszczenia w memorandum informacji dotyczących grupy kapitałowej albo w przypadku gdy emitent postanowił zamieścić w nim takie informacje, w memorandum należy również zamieścić odpowiednie informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych oraz jednostek współzależnych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - takich jednostek w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości, będących spółkami handlowymi, których działalność jest istotna z punktu widzenia działalności emitenta lub jego grupy kapitałowej.

3. Emitent będący instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą prowadzący działalność w formie spółki akcyjnej sporządza memorandum w formie określonej w rozporządzeniu dla spółki akcyjnej, a emitent będący instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą prowadzący działalność w formie innej niż spółka akcyjna - w formie określonej w rozporządzeniu dla funduszu.

§  4.

1. Memorandum powinno być napisane językiem zrozumiałym dla inwestorów. W memorandum nie powinno zamieszczać się sformułowań technicznych bez ich właściwego wyjaśnienia.

2. Stosowanie skrótów w treści memorandum jest dopuszczalne, jeżeli są one powszechnie stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w memorandum w rozdziale "Załączniki".

3. Występujące w treści memorandum sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych niezwiązanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

§  5.

1. Wszelkie informacje stanowiące treść memorandum zamieszcza się według kolejności określonej w rozporządzeniu.

2. W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent lub sprzedający zamieszcza w memorandum wykaz danych, które nie zostały ujęte w jego treści, z przedstawieniem tej specyfiki lub okoliczności.

§ 6. W przypadku gdy informacje przedstawione w memorandum podawane są w innej walucie niż złoty lub euro, emitent ma obowiązek wskazania średnich kursów wymiany tej waluty, w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub sprawozdaniem finansowym, w stosunku do złotego i euro, ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

1) kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu;

2) kursu średniego w każdym okresie, obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach - obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego;

3) najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie.

Rozdział  2

Memorandum, o którym mowa w art. 38b ust. 1 ustawy

§ 7. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji lub akcjach własnych emitenta",

d) "Dane o emitencie",

e) "Definicje i objaśnienia skrótów".

§ 8. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne";

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji akcji oferowanych w trybie oferty publicznej;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji akcji, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

5) wskazanie daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

6) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

7) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić akcje, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

8) datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

9) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

§ 9. W rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy akcji, a w szczególności czynnikach związanych z sytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej i z jego otoczeniem, oraz innych czynnikach istotnych dla oceny emisji akcji i związanego z nią ryzyka.

§ 10. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają; w przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§ 11. W rozdziale "Dane o emisji lub akcjach własnych emitenta" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości akcji emitowanych lub akcji własnych emitenta z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania oraz wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z akcji;

2) łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji lub kosztów związanych z nabyciem lub objęciem akcji własnych i kosztów ich wydania;

3) wskazanie praw z oferowanych akcji, sposobu ich wykonywania oraz podmiotów pośredniczących w wykonywaniu tych praw, w tym w wypłacie przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec emitenta;

4) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;

5) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem akcjami, w tym wskazanie płatnika podatku.

§ 12. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

3) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

4) krótki opis historii emitenta;

5) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

6) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

7) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;

8) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

9) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

10) podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów;

11) opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług, za każdy rok obrotowy okresu objętego sprawozdaniami finansowymi załączonymi do planu połączenia albo podziału;

12) opis głównych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność, wraz z podziałem przychodów ze sprzedaży na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi;

13) podstawowe informacje dotyczące uzależnienia emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych albo od nowych procesów produkcyjnych, jeżeli jest to istotne z punktu widzenia działalności lub rentowności emitenta;

14) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych;

15) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

16) informację o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań;

17) zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców akcji uprawnień w nich inkorporowanych;

18) informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum;

19) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu ostatniego sprawozdania finansowego;

20) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,

f) opinię biegłego rewidenta o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, albo informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, albo informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta;

21) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c) wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości,

d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

22) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

23) szczegóły transakcji z podmiotami powiązanymi, w rozumieniu standardów przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002, str. 1; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 13, t. 29, str. 609, z późn. zm.), zawartych przez emitenta w okresie objętym sprawozdaniami finansowymi załączonymi do planu połączenia albo podziału oraz do daty zatwierdzenia memorandum, zgodnie z odpowiednimi standardami przyjętymi zgodnie z tym rozporządzeniem, jeżeli mają zastosowanie; jeżeli emitenta nie obowiązują takie standardy, należy ujawnić następujące informacje:

a) charakter i zakres wszystkich transakcji, które - jako pojedyncza transakcja lub łącznie - mają istotne znaczenie dla emitenta; w przypadku gdy transakcje takie nie zostały zawarte na zasadach rynkowych, należy przedstawić wyjaśnienie przyczyn, dla których transakcje takie nie zostały zawarte na takich zasadach; w przypadku nieuregulowanych kredytów, włącznie z gwarancjami wszelkiego rodzaju, należy podać kwotę pozostałą do spłaty,

b) wartość lub udział procentowy, jaki stanowią transakcje z podmiotami powiązanymi w obrotach emitenta.

§  13.

1. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się również informacje finansowe pro forma w przypadku znaczącej zmiany brutto sytuacji emitenta w związku z konkretną transakcją, jak np. zmiany o ponad 25% jednego lub większej liczby wskaźników wielkości przedsiębiorstwa emitenta, z wyjątkiem sytuacji, w których stosuje się metodę łączenia udziałów.

2. W informacji finansowej pro forma należy opisać, jak transakcja wpłynęłaby na aktywa i pasywa oraz zyski emitenta, gdyby została przeprowadzona na początku okresu sprawozdawczego lub w dniu bilansowym.

3. Informacje finansowe pro forma powinny zawierać opis transakcji, zaangażowanych w nią przedsiębiorców lub podmiotów oraz okres, do którego się odnoszą, a ponadto wyraźnie stwierdzać:

1) cel, dla którego zostały sporządzone;

2) że zostały przygotowane wyłącznie w celach ilustracyjnych;

3) że z uwagi na ich charakter dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników spółki.

4. W celu przedstawienia informacji finansowych pro forma można zamieścić bilans, rachunek zysków i strat wraz z notami objaśniającymi, w zależności od okoliczności.

5. Informacje finansowe pro forma należy przedstawić w formie kolumn zawierających:

1) nieskorygowane informacje finansowe;

2) korekty pro forma;

3) wynikające z nich informacje finansowe pro forma w ostatniej kolumnie.

6. Należy wskazać źródła informacji finansowych pro forma oraz, w stosownych przypadkach, zamieścić w memorandum sprawozdania finansowe nabytych przedsiębiorstw lub podmiotów.

7. Informacje finansowe pro forma należy przygotować zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez emitenta w stosunku do ostatniego lub następnego sprawozdania finansowego oraz wskazać:

1) podstawę, w oparciu o którą zostały sporządzone informacje finansowe pro forma;

2) źródło wszystkich elementów danych i korekt.

8. Informacje finansowe pro forma mogą być publikowane wyłącznie w odniesieniu do:

1) bieżącego okresu obrotowego;

2) ostatniego zakończonego okresu obrotowego;

3) ostatniego śródrocznego okresu, za który zostały lub zostaną opublikowane, lub są publikowane w tym samym dokumencie stosowne informacje nieskorygowane.

9. Korekty pro forma odnoszące się do informacji finansowych pro forma powinny być:

1) jasno wskazane i wyjaśnione;

2) bezpośrednio związane z transakcją;

3) możliwe do udowodnienia.

10. W przypadku rachunku zysków i strat pro forma lub rachunku przepływów pieniężnych pro forma należy jasno określić, które z nich będą miały dalszy wpływ na emitenta, a które nie.

11. Raport przygotowany przez niezależnego księgowego lub biegłego rewidenta powinien stwierdzać, że ich zdaniem:

1) informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na wskazanej podstawie;

2) podstawa ta jest spójna z zasadami rachunkowości emitenta.

§  14.

1. W przypadku gdy emitent ma złożoną historię finansową lub poczynił znaczące zobowiązania finansowe, w wyniku czego konieczne jest włączenie do memorandum określonych informacji finansowych dotyczących jednostki innej niż emitent celem spełnienia wymogu określonego w § 3 ust. 1, informacje te uznawane są za informacje finansowe dotyczące emitenta.

2. Emitentem o złożonej historii finansowej jest podmiot, w przypadku gdy:

1) w momencie sporządzenia memorandum jego sprawozdania finansowe niedokładnie przedstawiają sytuację całej zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta,

2) niedokładność ta wpływa na możliwość dokonania przez inwestorów przemyślanej oceny co do nabycia akcji emitenta oraz

3) informacje dotyczące zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta, które są niezbędne dla dokonania przez inwestorów takiej oceny, zawarte są w informacjach finansowych innej jednostki.

3. Emitent poczynił znaczące zobowiązania finansowe, jeżeli zawarł wiążące porozumienie w sprawie dokonania transakcji, której dokonanie prawdopodobnie spowoduje znaczącą zmianę brutto, tj. o więcej niż 25% w odniesieniu do przynajmniej jednego wskaźnika wielkości zorganizowanej działalności gospodarczej emitenta. Fakt, że takie porozumienie uzależnia dokonanie transakcji od spełnienia określonych warunków, w tym uzyskania zgody organu regulacyjnego, nie stanowi przeszkody dla uznania porozumienia za wiążące, jeżeli spełnienie tych warunków jest uprawdopodobnione. W szczególności porozumienie jest uznawane za wiążące, jeżeli uzależnia dokonanie transakcji od wyniku oferty akcji, których dotyczy memorandum.

4. Informacje finansowe, o których mowa w ust. 1, mogą obejmować informacje pro forma przygotowane zgodnie z § 13. W tym przypadku, jeżeli emitent poczynił znaczące zobowiązania finansowe, te informacje pro forma muszą przedstawiać przewidywane skutki transakcji, do której zobowiązał się emitent, a odniesienia do terminu "transakcja" w § 13 należy rozumieć odpowiednio.

5. Do zakresu informacji finansowych, o których mowa w ust. 1, oraz stosowanych do nich zasad rachunkowości i badania sprawozdań finansowych stosuje się odpowiednio przepisy pkt 20.1 załącznika I do rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004, str. 1, z późn. zm.).

6. Wykonując obowiązek, o którym mowa w ust. 1, emitent powinien uwzględnić:

1) charakter i zakres informacji zawartych już w memorandum oraz istniejące informacje finansowe odnoszące się do jednostki innej niż emitent, których forma umożliwia włączenie ich do memorandum bez modyfikacji;

2) okoliczności danego przypadku, w tym gospodarczą istotę transakcji, w wyniku których emitent nabył lub zbył zorganizowaną działalność gospodarczą lub jej część, jak również szczególny rodzaj tej zorganizowanej działalności;

3) możliwości uzyskania informacji finansowych dotyczących innej jednostki bez nadmiernych nakładów.

Rozdział  3

Memorandum, o którym mowa w art. 39 ust. 1 i 2 ustawy, w związku z art. 7 ust. 8 i ust. 15 pkt 1 i 2 ustawy

§ 15. Memorandum składa się ze wstępu oraz danych o emitencie i emisji lub sprzedaży.

§ 16. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne";

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) sprzedającego;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych;

5) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum;

7) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum;

8) wskazanie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

10) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

11) wskazanie daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

12) określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych;

13) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych.

§  17.

1. W danych o emitencie i emisji lub sprzedaży zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta, a w szczególności:

a) odpisu z właściwego dla emitenta rejestru,

b) uchwały właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej,

c) aktualnego tekstu statutu emitenta,

d) regulaminu lub innego dokumentu określającego zasady proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom uprawnionym oraz listę osób uprawnionych lub zasady jej ustalenia,

e) opinii zarządu emitenta uzasadniającej wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f) opinii rady nadzorczej dotyczącej umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

g) uchwały walnego zgromadzenia spółki niebędącej spółką publiczną w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji, których dotyczy memorandum, w depozycie papierów wartościowych, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej - uchwały w tym przedmiocie właściwego organu stanowiącego tego emitenta;

3) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych;

4) wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej - opis zmian w kapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji;

5) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

6) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione;

7) oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, oraz wskazanie waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

8) w przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom, o których mowa w art. 7 ust. 8 pkt 2 i 3 oraz ust. 15 pkt 2 ustawy - wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe;

9) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

10) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

11) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o:

– dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot,

– odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

12) informację, czy emitent będzie udzielał pożyczek, dokonywał zaliczkowych wypłat, ustanawiał zabezpieczenia, jak również czy w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, będzie finansował nabycie lub objęcie emitowanych lub sprzedawanych przez siebie akcji;

13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3-13, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

Rozdział  4

Memorandum, o którym mowa w art. 39 ust. 2 ustawy, w związku z art. 7 ust. 15 pkt 3 ustawy, gdy emitentem jest podmiot inny niż fundusz

§ 18. W memorandum zamieszcza się informacje obejmujące co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne";

2) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

4) określenie podstawy prawnej ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

5) wskazanie praw i obowiązków z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum;

7) wskazanie osób zarządzających emitentem, doradców i biegłego rewidenta emitenta;

8) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe emitenta, obejmujące między innymi kapitalizację i zobowiązania, za ostatni rok obrotowy, za który emitent sporządził sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta;

9) wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z emitentem, papierami wartościowymi i podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym);

10) zwięzłe przedstawienie:

a) historii emitenta,

b) działalności prowadzonej przez emitenta,

c) akcjonariuszy emitenta posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu;

11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu, oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku;

12) informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych emitenta udostępnionych do wglądu i miejsca tego udostępnienia;

13) datę ważności memorandum oraz datę, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

14) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane do publicznej wiadomości;

15) wskazanie miejsca udostępnienia:

a) ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego tych papierów wartościowych lub papierów wartościowych tego samego rodzaju co papiery wartościowe mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

b) okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami o obowiązkach informacyjnych.

Rozdział  5

Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust. 1 ustawy, w związku z art. 7 ust. 3 ustawy

§ 19. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie",

e) "Sprawozdania finansowe",

f) "Załączniki".

§ 20. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne";

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

7) wskazanie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

8) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum;

9) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum;

10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

11) datę ważności memorandum oraz datę, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

12) tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

13) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

§ 21. W rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynnikach związanych z sytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej i z jego otoczeniem, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych.

§ 22. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają; w przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§  23.

1. W rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści;

3) wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania, terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców i emitenta oraz, w przypadku świadczeń pieniężnych, wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane;

4) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, a ponadto:

a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone przez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną rozumianą jako instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich,

c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

5) określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

6) informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku lub administratora hipoteki, ich siedziby, adresy i numery telekomunikacyjne (telefon, telefaks), określenie sądów rejestrowych i numerów rejestrów,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem lub administratorem hipoteki,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta lub administratora hipoteki,

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta lub administratora hipoteki wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank lub tego administratora, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

7) szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta;

8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta;

9) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

10) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

11) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje o:

a) łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wypłacalności dłużników z tytułu tych wierzytelności,

b) prawach emitenta w stosunku do wierzytelności,

c) zasadach dochodzenia roszczeń z tytułu tych wierzytelności;

12) informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych;

13) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

14) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

15) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o:

– dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot,

– odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

16) wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji, wraz ze wskazaniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

17) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu.

2. W przypadku papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w § 34.

§  24.

1. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) krótki opis historii emitenta;

6) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

7) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

8) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

9) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

10) podstawowe informacje o działalności emitenta i jego grupy kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji;

11) inne informacje o prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych;

12) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

13) informację o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań;

14) zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych, które związane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione;

15) informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum;

16) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 26;

17) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,

f) opinię biegłego rewidenta o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, albo informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, albo informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta;

18) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c) wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości,

d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

19) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

2. W przypadku papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w § 36.

§ 25. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo:

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności, stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami emitenta;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

§  26.

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

4) opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1-3.

2. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza się co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

3. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

4. W przypadku gdy emitentem jest podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.

§ 27. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

3) definicje i objaśnienia skrótów.

§  28.

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 21, § 22, § 24 i § 27, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi - informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, w zakresie odnoszącym się do skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub sprawozdania finansowego nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich (międzynarodowa instytucja publiczna).

4. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§  29.

1. Memorandum dotyczące programu emisji zawiera informacje, o których mowa w § 20-28, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 20 i 23, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji.

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na podstawie memorandum dotyczącego programu emisji jest dana seria papierów wartościowych emitowanych w ramach programu emisji, w odniesieniu do tych papierów wartościowych zamieszcza się:

1) we wstępie - informacje, o których mowa w § 20;

2) w rozdziale "Dane o emisji" - informacje, o których mowa w § 23.

3. Memorandum dotyczące kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera co najmniej następujące informacje:

1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są w ramach programu emisji, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych w tym trybie i ich ogólnej wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych emisji w ramach tego programu, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmującego ten program emisji wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

3) cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych;

4) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego);

5) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

6) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o:

– dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot,

– odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

7) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych zamieszczanych w rozdziale "Sprawozdania finansowe", wymaganych w danym memorandum, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym;

4. Memorandum dotyczące kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera również następujące informacje, o ile informacje te nie zostały podane w memorandum programu emisji:

1) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, daty jej przyznania i ostatniej aktualizacji;

2) cele emisji, jeżeli są określone;

3) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych;

4) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie memorandum oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia;

5) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych ocenę efektów przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

6) zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

7) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

8) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji;

9) informacje, o których mowa w § 28, chyba że wszystkie papiery wartościowe objęte programem emisji są zabezpieczone (gwarantowane), a informacje, o których mowa w § 28, zostały ujawnione w memorandum dotyczącym programu emisji.

Rozdział  6

Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust. 1 ustawy, w związku z art. 7 ust. 9 ustawy, gdy emitentem jest podmiot inny niż fundusz

§ 30. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji lub sprzedaży",

d) "Dane o emitencie",

e) "Sprawozdania finansowe",

f) "Załączniki".

§ 31. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne";

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) sprzedającego;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej;

5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

7) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

8) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

10) datę ważności memorandum oraz datę, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

11) tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

12) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

§  32.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynnikach związanych z sytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej i z jego otoczeniem, oraz innych czynnikach istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych.

§ 33. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają; w przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§  34.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Dane o emisji lub sprzedaży" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

3) łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;

4) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści;

5) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa;

6) oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta;

8) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;

9) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

10) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

11) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o:

– dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot,

– odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa w rozdziale "Dane o emisji lub sprzedaży" zamieszcza się co najmniej informacje określone w § 35 w odniesieniu do tych obligacji oraz informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i pkt 4-9, w odniesieniu do akcji, do których prawo nabycia lub objęcia jest inkorporowane w tych obligacjach.

§ 35. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Dane o emisji lub sprzedaży" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści;

3) wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania, terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców i emitenta oraz, w przypadku świadczeń pieniężnych, wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane;

4) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, a ponadto:

a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone przez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną rozumianą jako instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich,

c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

5) określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów wartościowych;

6) informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku lub administratora hipoteki, ich siedziby, adresy i numery telekomunikacyjne (telefon, telefaks), określenie sądów rejestrowych i numerów rejestrów,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem lub administratorem hipoteki,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta lub administratora hipoteki,

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta lub administratora hipoteki wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank lub tego administratora, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

7) szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta;

8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta;

9) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

10) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

11) w przypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza się dodatkowo:

a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, i wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,

d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

12) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje o:

a) łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wypłacalności dłużników z tytułu tych wierzytelności,

b) prawach emitenta w stosunku do wierzytelności,

c) zasadach dochodzenia roszczeń z tytułu tych wierzytelności;

13) informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych;

14) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

15) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów - w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

16) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o:

– dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot,

– odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

17) wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji, wraz ze wskazaniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie.

§  36.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) krótki opis historii emitenta;

6) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

7) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

8) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;

9) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

10) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

11) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

12) podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów;

13) podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności;

14) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych;

15) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

16) informację o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo stosowną informację o braku takich postępowań;

17) zobowiązania emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych;

18) informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum;

19) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 38;

20) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,

f) opinię biegłego rewidenta o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, albo informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, albo informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego rewidenta;

21) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c) wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości,

d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

22) w przypadku spółek kapitałowych - dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w ust. 1 oraz w § 37 ust. 1 pkt 3.

§  37.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) informacje, o których mowa w § 36 ust. 1 pkt 1-7, 10, 11 i 15-22;

2) podstawowe informacje o działalności emitenta i jego grupy kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji;

3) inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych.

2. W przypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza się dodatkowo informacje o organizacji i administrowaniu przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.

3. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo:

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności, stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami emitenta;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

§  38.

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

4) opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1-3.

2. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza się co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

3. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń lub zakład reasekuracji, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się dodatkowo opinię aktuariusza o stanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.

4. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

5. W przypadku gdy emitentem jest podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.

§ 39. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

3) definicje i objaśnienia skrótów.

§  40.

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 32 ust. 2, § 33, § 37 ust. 1 i § 39, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi - informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, w zakresie odnoszącym się do skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub sprawozdania finansowego nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich (międzynarodowa instytucja publiczna).

4. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1-3 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§  41.

1. Memorandum dotyczące programu emisji zawiera informacje, o których mowa w § 31, § 32 ust. 2, § 33, 35 i 37-40, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 31 i 35, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji.

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na podstawie memorandum dotyczącego programu emisji jest dana seria papierów wartościowych emitowanych w ramach programu emisji, w odniesieniu do tych papierów wartościowych zamieszcza się:

1) we wstępie - informacje, o których mowa w § 31;

2) w rozdziale "Dane o emisji lub sprzedaży" - informacje, o których mowa w § 35.

3. Memorandum dotyczące poszczególnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera co najmniej następujące informacje:

1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są w ramach programu emisji, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych w tym trybie i ich ogólnej wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych emisji w ramach tego programu, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmującego ten program emisji wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

3) cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych;

4) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego);

5) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

6) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o:

– dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot,

– odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

7) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych zamieszczanych w rozdziale "Sprawozdania finansowe", wymaganych w danym memorandum, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym.

4. Memorandum dotyczące kolejnych emisji w ramach danego programu emisji zawiera również następujące informacje, o ile informacje te nie zostały podane w memorandum programu emisji:

1) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, daty jej przyznania i ostatniej aktualizacji;

2) cele emisji, jeżeli są określone;

3) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których przysługuje oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych;

4) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie memorandum oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia;

5) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych ocenę efektów przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

6) zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

7) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

8) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji;

9) informacje, o których mowa w § 40, chyba że wszystkie papiery wartościowe objęte programem emisji są zabezpieczone (gwarantowane), a informacje, o których mowa w § 40, zostały ujawnione w memorandum dotyczącym programu emisji.

Rozdział  7

Memorandum, o którym mowa w art. 39 ust. 2 ustawy, w związku z art. 7 ust. 15 pkt 3 ustawy, w przypadku gdy emitentem jest fundusz

§ 42. W memorandum zamieszcza się informacje obejmujące co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne";

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej funduszu, a jeżeli fundusz jest:

a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami - także oznaczenia wszystkich subfunduszy,

b) funduszem powiązanym - także nazwę funduszu podstawowego;

3) nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu, liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

4) określenie podstawy prawnej ubiegania się o dopuszczenie certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

5) streszczenie praw i obowiązków z certyfikatów inwestycyjnych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz funduszu ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum;

7) wskazanie imion i nazwisk osób zarządzających funduszem, doradców i biegłych rewidentów funduszu oraz pełnionej przez te osoby funkcji;

8) wybrane dane finansowe funduszu, obejmujące między innymi wartość aktywów, wartość aktywów netto, zobowiązania i wynik z operacji za ostatni rok obrotowy, za który fundusz sporządził sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta;

9) wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z funduszem i certyfikatami inwestycyjnymi;

10) zwięzłe przedstawienie:

a) historii funduszu,

b) działalności i polityki inwestycyjnej funduszu,

c) informacji o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa będącego organem funduszu;

11) wskazanie rynku regulowanego, na który fundusz planuje wprowadzić certyfikaty inwestycyjne do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu, oraz decyzji dotyczących dopuszczenia certyfikatów inwestycyjnych do obrotu na tym rynku;

12) informacje dodatkowe;

13) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

14) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane do publicznej wiadomości;

15) wskazanie miejsca udostępnienia:

a) ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego tych certyfikatów inwestycyjnych lub certyfikatów inwestycyjnych tego samego rodzaju co certyfikaty inwestycyjne mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

b) okresowych raportów finansowych funduszu, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi fundusz przepisami o obowiązkach informacyjnych.

Rozdział  8

Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust. 1 ustawy, w związku z art. 7 ust. 9 ustawy, w przypadku gdy emitentem jest fundusz

§ 43. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o funduszu",

e) "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności",

f) "Sprawozdania finansowe",

g) "Załączniki".

§  44.

1. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne";

2) nazwę (firmę) i siedzibę funduszu, a jeżeli fundusz jest:

a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami - także oznaczenia wszystkich subfunduszy,

b) funduszem powiązanym - także nazwę funduszu podstawowego;

3) nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu;

4) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) sprzedającego;

5) liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych certyfikatów inwestycyjnych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

7) stwierdzenie, że oferowanie certyfikatów inwestycyjnych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o certyfikatach inwestycyjnych, ich ofercie i funduszu;

8) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna certyfikatów inwestycyjnych może być prowadzona na podstawie memorandum, oraz wskazanie daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

10) datę i miejsce sporządzenia memorandum z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone w jego treści;

11) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

12) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje wymienione w ust. 1 pkt 4-6 podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

§ 45. W rozdziale "Czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy certyfikatów inwestycyjnych, a w szczególności czynnikach związanych z przyjętą polityką inwestycyjną funduszu oraz czynnikach ryzyka związanych z inwestowaniem w certyfikaty inwestycyjne funduszu. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje o czynnikach ryzyka zamieszcza się odrębnie dla każdego subfunduszu.

§ 46. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają; w przypadku osób fizycznych, w tym członków organów zarządzających i nadzorczych funduszu lub członków organów administracyjnych towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub - w zależności od przypadku - oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§  47.

1. W rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych certyfikatów inwestycyjnych;

2) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

3) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

4) określenie podstawy prawnej emisji certyfikatów inwestycyjnych w trybie oferty publicznej, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji certyfikatów inwestycyjnych przez ofertę publiczną,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji certyfikatów inwestycyjnych przez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści;

5) wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

6) wskazanie wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

7) określenie podstawowych zasad polityki funduszu co do wypłaty dochodów w przyszłości;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem certyfikatami inwestycyjnymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy fundusz zawarł takie umowy;

10) określenie zasad dystrybucji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia zapisów,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału certyfikatów inwestycyjnych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub fundusz może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o:

– dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot,

– odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1, podaje się odrębnie dla emisji certyfikatów związanych z każdym subfunduszem.

§  48.

1. W rozdziale "Dane o funduszu" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, siedzibę i adres funduszu wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli fundusz zmieniał nazwę - również nazwy używane poprzednio, a także nazwy:

a) subfunduszy - w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami,

b) funduszu podstawowego - w przypadku funduszu powiązanego;

2) wskazanie czasu trwania funduszu, jeżeli jest oznaczony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony fundusz;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie funduszu do właściwego rejestru;

5) datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie funduszu;

6) informacje o otoczeniu, w jakim fundusz prowadzi działalność, wraz z określeniem jego pozycji na rynku;

7) opis polityki inwestycyjnej, w tym w szczególności informacje dotyczące:

a) celów inwestycyjnych funduszu, wraz z omówieniem podstawowych zasad funkcjonowania i sposobu działania funduszu oraz dywersyfikacji i kryteriów doboru lokat,

b) działalności i polityki inwestycyjnej, w tym informacje o typach lokat oraz dane dotyczące szacunkowego udziału następujących typów lokat w aktywach funduszu:

– papierów wartościowych,

– wierzytelności,

– udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

– walut,

– instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych,

– instrumentów rynku pieniężnego,

– depozytów,

– jednostek uczestnictwa,

– tytułów uczestnictwa,

– praw własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości,

– użytkowania wieczystego,

– praw własności lub współwłasności statków morskich,

c) inwestycji o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem: kryteriów wyboru przedsiębiorstw, przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw, polityki funduszu w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw, przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji,

d) polityki inwestycyjnej funduszu w zakresie:

– zaciągania pożyczek na cele inwestycyjne funduszu,

– udzielania pożyczek,

– udzielania gwarancji,

– emisji obligacji,

e) struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji,

f) struktury portfela inwestycyjnego funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu, oraz dane dotyczące procentowego udziału poszczególnych branż w aktywach funduszu,

g) sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych w funduszu, w tym opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania,

h) podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego;

8) wskazanie odpowiednich przepisów statutu, w których określone są stosowane przez fundusz zasady i metody wyceny aktywów funduszu;

9) informację o utworzeniu rady lub zgromadzenia inwestorów oraz o ich kompetencjach wynikających ze statutu funduszu lub ustawy o funduszach;

10) informację o poprzednich emisjach certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem:

a) liczby i łącznej wartości wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych,

b) rynku regulowanego, na którym prowadzony jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi;

11) informacje o depozytariuszu, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres depozytariusza wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), oraz imię i nazwisko członka zarządu odpowiedzialnego za działalność w zakresie pełnienia funkcji depozytariusza.

2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

3. Jeżeli emitentem jest fundusz powiązany, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7, podaje się również o funduszu podstawowym.

§ 49. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się co najmniej:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających funduszu i nadzorujących funduszu, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności funduszu;

2) dane o strukturze własności towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem.

§  50.

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się następujące informacje:

1) sprawozdanie finansowe funduszu za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, a w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami - połączone sprawozdanie finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania jednostkowe subfunduszy za ostatni rok obrotowy, za który zostały one sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) w przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 1, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników funduszu za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym funduszu, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w której stwierdza się, że sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, o których mowa w pkt 1 i 2, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam dane porównywalne są sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

4) wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi funduszu za poprzednie okresy obrotowe.

2. W przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale niniejszym zamieszcza się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 2.

3. W przypadku emitenta będącego instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) - sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

4) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1-3.

4. Emitent będący funduszem albo instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą może sporządzać sprawozdania finansowe oraz dane porównawcze zgodnie z MSR.

5. W przypadku stosowania przez emitenta będącego funduszem MSR do sporządzania sprawozdań finansowych po raz pierwszy dane za poprzedni rok obrotowy mogą zostać sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku w memorandum powinny zostać zamieszczone dodatkowo dane finansowe funduszu, obejmujące okres objęty sprawozdaniem finansowym, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Dane porównywalne mogą być sporządzone zgodnie z MSR, jeżeli fundusz tak postanowi.

§ 51. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla funduszu rejestru;

2) aktualny tekst statutu funduszu oraz treść ogłoszonych zmian statutu, które jeszcze nie weszły w życie, wraz z terminem ich wejścia w życie;

3) definicje i objaśnienia skrótów.

Rozdział  9

Przepis przejściowy i końcowy

§ 52. Do spraw dotyczących memorandum informacyjnego, sporządzonego w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym, wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 53. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. ²

1 Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 18 listopada 2011 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U. Nr 248, poz. 1481).

2 Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 132, poz. 916, z 2009 r. Nr 191, poz. 1483 oraz z 2012 r. poz. 449), które traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, zgodnie z art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 433).

• Identyfikator: Dz.U.2013.988
• Rodzaj: rozporządzenie
• Tytuł: Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym.
• Data aktu: 2013-08-08
• Data ogłoszenia: 2013-08-28
• Data wejścia w życie: 2013-09-12