POMOC PAŃSTWA - DANIA/SZWECJAPomoc państwa SA.29785 (13/C) (ex 13/NN) (ex CP 361/09) - Dania/Szwecja - "Core SAS" - Emisja akcji SAS z prawem poboru, SA.36327 (13/C) (ex 13/NN) (ex 13/CP) - Dania/Szwecja - Domniemana pomoc na rzecz SAS, SA.35668 (13/C) (ex 13/NN) (ex 12/CP) - Dania/Szwecja -
Nowy odnawialny instrument kredytowy na rzecz SAS
Zaproszenie do zgłaszania uwag zgodnie z art. 108 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej
(Tekst mający znaczenie dla EOG)
(2013/C 283/06)
(Dz.U.UE C z dnia 28 września 2013 r.)
Pismem z dnia 19 czerwca 2013 r., zamieszczonym w autentycznych wersjach językowych na stronach następujących po niniejszym streszczeniu, Komisja powiadomiła Danię i Szwecję o swojej decyzji w sprawie wszczęcia postępowania określonego w art. 108 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do procedury pomocy państwa nr SA.35668.
Zainteresowane strony mogą zgłaszać uwagi na temat środka pomocy, w odniesieniu do którego Komisja wszczyna postępowanie, w terminie jednego miesiąca od daty publikacji niniejszego streszczenia i następującego po nim pisma. Uwagi należy kierować do Kancelarii ds. Pomocy Państwa w Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji Komisji Europejskiej na następujący adres lub numer faksu:
European Commission
Directorate-General for Competition
State Aid Registry
1049 Bruxelles/Brussel
BELGIQUE/BELGIË
Faks +32 22961242
E-mail: stateaidgreffe@ec.europa.eu
Otrzymane uwagi zostaną przekazane władzom duńskim i szwedzkim. Zainteresowane strony zgłaszające uwagi mogą wystąpić z odpowiednio uzasadnionym pisemnym wnioskiem o objęcie ich tożsamości klauzulą poufności.
TEKST STRESZCZENIA
BENEFICJENT
Scandinavian Airlines Group ("grupa SAS") jest spółką należącą w 50 % do trzech państw: Szwecji (21,4 %), Danii (14,3 %) i Norwegii (14,3 %). Największym akcjonariuszem prywatnym jest fundacja Knut and Alice Wallenberg Foundation ("KAW"), do której należy 7,6 % udziałów.
Od kilku lat sytuacja finansowa grupy SAS jest słaba, a jej wyniki finansowe znacznie się pogorszyły w okresie 2008-2012. Od 2008 r. grupa co roku ponosiła znaczne straty. W 2012 r. trudności finansowe grupy SAS stały się najwyraźniej nie do utrzymania w dłużej perspektywie. Na obecnym etapie procedury Komisja jest zdania, że grupa SAS może zostać uznana za przedsiębiorstwo znajdujące się w trudnej sytuacji w okresie 2008-2012.
PROCEDURA
Procedura SA.29785
W dniu 6 lutego 2009 r. Komisja skierowała pismo do władz Danii i Szwecji w sprawie ich uczestnictwa w emisji praw poboru przeprowadzonej przez grupę SAS. W dniu 13 listopada 2009 r. Komisja otrzymała skargę złożoną przez Europejskie Stowarzyszenie Tanich Linii Lotniczych ("ELFAA") dotyczącą udziału Danii, Szwecji i Norwegii (dalej zwanych "państwami") w dwóch emisjach akcji z prawem poboru przeprowadzonych przez grupę SAS w latach 2009 i 2010.
W dniu 26 października 2011 r. Komisja przesłała stowarzyszeniu ELFAA wstępne pismo dotyczące oceny, w którym stwierdziła, że emisje akcji z prawem poboru w 2009 r. i 2010 r. wydają się być zgodne z zasadami rynkowymi. Jednakże w dniu 22 grudnia 2011 r. stowarzyszenie ELFAA przedstawiło dodatkowe argumenty.
Procedura SA.36327
W dniu 11 marca 2013 r. Komisja otrzymała skargę od konkurenta grupy SAS dotyczącą przeprowadzonej przez nią tzw. transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego (ang. saleandleaseback) w odniesieniu do pewnej liczby nieruchomości grupy SAS w Szwecji.
Procedura SA.35668
Pod koniec października 2012 r. państwa skontaktowały się nieformalnie z Komisją oraz Urzędem Nadzoru EFTA w sprawie ich zamiaru uczestniczenia w nowym odnawialnym instrumencie kredytowym ("RCF") na rzecz grupy SAS. W dniu 12 listopada 2012 r. państwa podjęły decyzję o uczestniczeniu w nowym RCF, jednak nie zgłosiły formalnie tego środka.
W dniu 14 listopada 2012 r. Komisja wszczęła postępowanie z urzędu. W dniu 20 listopada 2012 r. do Komisji wpłynęła skarga od przedsiębiorstwa Ryanair, a następnie, w dniu 4 lutego 2013 r., od stowarzyszenia ELFAA.
OPIS ŚRODKÓW
Procedura SA.29785
W celu realizacji swojego programu znacznej redukcji kosztów grupa SAS musiała wzmocnić swoją bazę kapitałową poprzez pozyskanie nowego kapitału. W związku z tym przeprowadziła ona dwie emisje akcji z prawem poboru w okresie od marca do kwietnia 2009 r. oraz w kwietniu 2010 r. W obu przypadkach nowe akcje wyemitowano po cenie niższej niż bieżąca cena akcji na giełdzie.
W obu przypadkach państwa oraz KAW zgodziły się objąć odsetek nowych akcji proporcjonalny do ich udziałów. Pięć banków gwarantowało pozostałą część emisji. Wyemitowane akcje zostały całkowicie subskrybowane zarówno w 2009 r., jak i w 2010 r.
Procedura SA.36327
W kwietniu 2012 r. grupa SAS zawarła z przedsiębiorstwem Swedavia (szwedzkim przedsiębiorstwem państwowym) transakcję sprzedaży i leasingu zwrotnego dotyczącą nieruchomości należących do SAS. Transakcję tę przeprowadzono na podstawie memorandum inwestycyjnego przygotowanego przez doradcę ds. finansowania przedsiębiorstw, a proces sprzedaży zrealizowano w drodze przetargu. Przedsiębiorstwo Swedavia zwróciło się do niezależnego eksperta o przeprowadzenie wyceny szeregu nieruchomości należących do SAS i na tej podstawie złożyło wiążącą ofertę.
Procedura SA.35668
Od 2006 r. grupa SAS posiłkowała się odnawialnym instrumentem kredytowym ("RCF"), który miał wygasnąć w czerwcu 2013 r. ("dawny RCF"). Środki w ramach dawnego RCF zostały zapewnione wyłącznie przez banki.
W połowie 2012 r. grupa SAS opracowała plan operacyjny "4XNG" mający na celu redukcję strat oraz osiągnięcie statusu samowystarczalnej finansowo linii lotniczej. Plan ten obejmuje szereg środków mających na celu redukcję kosztów, jak również zbycie wielu aktywów. Grupa SAS była zaniepokojona tym, że inwestorzy postrzegali płynność finansową linii lotniczej jako niską w związku ze znacznymi kosztami wstępnymi związanymi z wdrożeniem planu 4XNG. W związku z tym pod koniec 2012 r. dawny RCF został zastąpiony nowym RCF opiewającym na kwotę 3,5 mld SEK (400 mln EUR). 50 % kwoty nowego RCF zapewniły państwa, proporcjonalnie do posiadanych przez siebie udziałów, natomiast pozostałe 50 % zapewniły banki oraz KAW. Państwa, KAW oraz banki uczestniczą w nowym RCF na tych samych warunkach.
Państwa przedłożyły sprawozdanie opracowane przez CITI, którego celem było dokonanie oceny, czy prywatny inwestor w podobnej sytuacji uczestniczyłby w nowym RCF. Zakładając pomyślne wdrożenie planu operacyjnego 4XNG w wariancie podstawowym, CITI stwierdził, że udział finansowy państw w nowym RCF wygenerowałby wewnętrzną stopę zwrotu na poziomie [100-130] %.
OCENA ŚRODKÓW POMOCY
Procedura SA.29785
Emisje akcji z prawem poboru w 2009 r. i 2010 r. zostały poprzedzone analizą przeprowadzoną przez co najmniej jednego niezależnego eksperta, mającą na celu ocenę, czy są one ekonomicznie uzasadnione. Ponadto państwa oraz KAW uczestniczyły w tych emisjach proporcjonalnie do swoich udziałów w grupie SAS, natomiast pozostałe akcje zostały niemalże w całości subskrybowane w ramach emisji akcji z prawem poboru. Ponadto w obu tych emisjach popyt był wyższy od podaży ze względu na udział inwestorów prywatnych, akcjonariuszy i innych inwestorów.
Dyskont zastosowany w ramach tych emisji - zazwyczaj obliczany w odniesieniu do teoretycznej ceny akcji bez prawa poboru - wydaje się być zgodny z dyskontami zazwyczaj stosowanymi w ramach porównywalnych operacji. W tym kontekście oraz biorąc pod uwagę jednoczesny udział dużej liczby inwestorów prywatnych, Komisja uważa, że emisje akcji z prawem poboru w 2009 r. i 2010 r. nie stanowiły pomocy państwa na rzecz grupy SAS.
Procedura SA.36327
Pomimo iż przedsiębiorstwo Swedavia jest w 100 % własnością szwedzkiego państwa, nie oznacza to, że jego działania można automatycznie przypisać państwu w rozumieniu orzecznictwa Stardust Marine. Ponadto transakcja sprzedaży i leasingu zwrotnego została przeprowadzona na podstawie memorandum inwestycyjnego, a proces sprzedaży został zrealizowany w drodze przetargu, który można uznać za otwarty, przejrzysty i bezwarunkowy. Ponadto przedsiębiorstwo Swedavia zwróciło się do niezależnego eksperta o przeprowadzenie wyceny, która wydaje się wystarczająco solidna.
Biorąc pod uwagę fakt, że Swedavia oparła swoją wiążącą ofertę na wynikach tej wyceny, Komisja uważa, że cena faktycznie zapłacona grupie SAS odpowiada rzeczywistej cenie rynkowej. W związku z tym Komisja uznaje, że transakcja sprzedaży i leasingu zwrotnego nie stanowiła pomocy państwa na rzecz grupy SAS.
Procedura SA.35668
Na obecnym etapie Komisja ma wątpliwości, czy udział państw w nowym RCF odbył się na warunkach równego traktowania z bankami, biorąc pod uwagę fakt, że państwa i banki nie wydają się być w porównywalnej pozycji. Nie jest również jasne, czy na decyzje banków mogło mieć wpływ postępowanie państw oraz fakt, że grupa SAS wyczerpała całkowicie dawny RCF w styczniu 2012 r. Komisja jest ponadto zdania, że sytuacja państw zasadniczo nie może być porównywana z sytuacją fundacji KAW.
Komisja zbadała także, czy udział państw w nowym RCF spełnia tzw. "test prywatnego inwestora", niezależnie od toku rozumowania związanego z równym traktowaniem. Po pierwsze, Komisja ma wątpliwości co do tego, czy plan 4XNG opiera się na wystarczająco solidnych założeniach, i nie jest też przekonana, czy analizy wrażliwości w nim zawarte nie są zbyt optymistyczne. Ponadto nie jest jasne, czy pełną pomyślną realizację wariantu podstawowego planu 4XNG można było z całą pewnością przewidzieć w momencie podpisywania nowego RCF.
Jeżeli chodzi o sprawozdanie opracowane przez CITI, które jest kluczowym elementem argumentacji państw, mającej na celu wykazanie, że ich udział w nowym RCF był zgodny z zasadą inwestora w gospodarce rynkowej, Komisja podkreśla, że - jak zresztą przyznały same państwa - CITI nie dokonał oceny planu operacyjnego 4XNG ani nie przeprowadził analizy wrażliwości modelu finansowego, lecz opierał się jedynie na dostarczonych mu informacjach. Ponadto w sprawozdaniu CITI nie poddano analizie bezpieczeństwa nowego RCF. CITI uznał też, że prawdopodobieństwo niemożliwości wywiązania się przez grupę SAS ze swoich zobowiązań finansowych w ciągu najbliższych trzech lat jest zerowe. Takie założenie wydaje się jednak niedoszacowaniem ryzyka.
W związku z powyższym, na obecnym etapie, Komisja wstępnie uważa, że udział Danii i Szwecji w nowym odnawialnym instrumencie kredytowym ("RCF") stanowił pomoc państwa na rzecz grupy SAS. Chociaż Dania i Szwecja nie przedstawiły żadnych możliwych podstaw do uznania zgodności środka z rynkiem wewnętrznym, Komisja uważa, że w świetle trudności grupy SAS jedyną odpowiednią podstawą wydają się przepisy dotyczące pomocy państwa w celu ratowania i restrukturyzacji przedsiębiorstw znajdujących się w trudnej sytuacji, o których mowa w art. 107 ust. 3 lit. c) TFUE, w oparciu o wytyczne wspólnotowe dotyczące pomocy państwa w celu ratowania i restrukturyzacji zagrożonych przedsiębiorstw. Wydaje się jednak, że warunki zawarte w tych wytycznych nie zostały spełnione.
W związku z tym Komisja podjęła decyzję o wszczęciu postępowania określonego w art. 108 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej w odniesieniu do udziału Danii i Szwecji w nowym RCF.
Zgodnie z art. 14 rozporządzenia Rady (WE) nr 659/1999 wszelka pomoc przyznana niezgodnie z prawem może podlegać odzyskaniu od jej beneficjenta.
TEKST PISMA
grafika
