Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

ROZPORZĄDZENIE

MINISTRA FINANSÓW¹⁾

z dnia 26 października 2005 r.

w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) zarządza się, co następuje:

Rozdział  1

Przepisy ogólne

§ 1. Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, zwane dalej "memorandum", o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

§  2.

1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

2) ustawie o obrocie instrumentami finansowymi - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538);

3) ustawie o rachunkowości - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.²⁾);

4) ustawie Prawo bankowe - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.³⁾);

5) ustawie o KRS - rozumie się przez to ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z późn. zm.⁴⁾);

6) Kodeksie karnym - rozumie się przez to ustawę z dnia 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.⁵⁾);

7) Kodeksie spółek handlowych - rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.⁶⁾);

8) rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych - rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744);

9) rozporządzeniu 1606/2002 - rozumie się przez to rozporządzenie (WE) Nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z dnia 11.09.2002);

10) rozporządzeniu o sprawozdaniach finansowych w prospekcie - rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. Nr 209, poz. 1743);

11) podmiocie zagranicznym - rozumie się przez to podmiot mający siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;

12) OECD - rozumie się przez to Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju;

13) narodowym funduszu inwestycyjnym - rozumie się przez to narodowy fundusz inwestycyjny, utworzony na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.⁷⁾);

14) międzynarodowej instytucji publicznej - rozumie się przez to instytucję będącą osoba prawną o charakterze publicznym, ustanowioną na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich;

15) jednostce władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostce samorządu terytorialnego - rozumie się przez to gminę, powiat i województwo, związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawa lub wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie przepisów kraju pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na własny rachunek i we własnym imieniu;

16) podmiocie oferującym - rozumie się przez to podmiot, który pośredniczy w składaniu zawiadomienia lub oferuje papiery wartościowe w ramach oferty publicznej;

17) jednostce dominującej - rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

18) znaczącym inwestorze - rozumie się przez to znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

19) jednostce zależnej - rozumie się przez to jednostkę zależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

20) jednostce współzależnej - rozumie się przez to jednostkę współzależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

21) jednostce stowarzyszonej - rozumie się przez to jednostkę stowarzyszoną w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

22) jednostkach podporządkowanych - rozumie się przez to jednostki podporządkowane w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

23) jednostkach powiązanych - rozumie się przez to jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

24) grupie kapitałowej - rozumie się przez to grupę kapitałową w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych - w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

25) instytucji kredytowej - rozumie się przez to instytucję kredytową w rozumieniu ustawy Prawo bankowe;

26) osobie zarządzającej - rozumie się przez to:

a) osoby mające istotny wpływ na zarządzanie emitentem, a w szczególności: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, syndyka i zastępcę syndyka, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora, nadzorcę sądowego i zastępcę nadzorcy sądowego, zarządcę przymusowego i zastępcę zarządcy przymusowego, członka i zastępcę członka rady wierzycieli oraz pełnomocnika członka i zastępcy członka rady wierzycieli - w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,

b) członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, skarbnika lub sekretarza jednostki, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora - w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna - osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki,

c) ministra lub inne osoby, w których kompetencjach leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez inne państwo papierów wartościowych,

d) osoby mające istotny wpływ na działalność emitenta, w szczególności na decyzje inwestycyjne, w tym: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem, likwidatora, a także osoby podejmujące decyzje inwestycyjne na podstawie zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, w przypadku, o którym mowa w art. 46 ust. 1-3 ustawy o funduszach - w przypadku gdy emitemtem jest fundusz;

27) osobie nadzorującej - rozumie się przez to:

a) członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej lub członka innego, określonego przepisami prawa, organu tego podmiotu, uprawnionego do nadzorowania prawidłowości jego działania - w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,

b) przewodniczącego rady jednostki - w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna - osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego rady tej jednostki,

c) członka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem - w przypadku gdy emitentem jest fundusz;

28) przekazywaniu raportu lub informacji, udostępnieniu raportu lub informacji - rozumie się przez to przekazywanie informacji do publicznej wiadomości, na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy;

29) raporcie bieżącym - rozumie się przez to raport bieżący w rozumieniu rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych lub informacje przekazywane zgodne z obowiązkami informacyjnymi na rynku regulowanym innym niż rynek oficjalnych notowań giełdowych;

30) raporcie okresowym - rozumie się przez to raport okresowy w rozumieniu rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych lub informacje przekazywane zgodne z obowiązkami informacyjnymi na rynku regulowanym innym niż rynek oficjalnych notowań giełdowych;

31) sprawozdaniu finansowym - rozumie się przez to sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i ujawniające dane zgodnie z wymogami rozporządzenia, w zakresie wskazanym, jeżeli sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, odpowiednio w rozporządzeniu o sprawozdaniach finansowych w prospekcie albo w przepisach ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitenta będącego funduszem - zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych, a także połączone sprawozdanie finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania jednostkowe subfunduszy;

32) skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym - rozumie się przez to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i ujawniające dane zgodnie z wymogami rozporządzenia, w zakresie wskazanym, jeżeli sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, odpowiednio w przepisach rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie albo w przepisach ustawy o rachunkowości;

33) danych porównywalnych - rozumie się przez to dane porównawcze sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych; kwotę korekty z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekty błędu podstawowego odnosi się na kapitał własny i wykazuje jako niepodzielony zysk lub niepokrytą stratę z lat ubiegłych; dane porównywalne sporządza się z uwzględnieniem zasad zapewnienia porównywalności określonych w MSR;

34) MSR - rozumie się przez to:

a) w przypadku emitentów z siedzibą w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego - Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,

b) w przypadku emitentów z siedzibą w państwach nienależących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub podmiotów dominujących wobec emitentów - Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i odnoszące się do nich interpretacje, wydane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;

35) ISA - rozumie się przez to Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej, wydane przez Komitet Międzynarodowych Praktyk Rewizji Finansowej, który jest stałym komitetem Międzynarodowej Federacji Księgowych;

36) US GAAS - rozumie się przez to Standardy Badania Sprawozdań Finansowych, wydane przez Amerykański Instytut Biegłych;

37) przychodach ze sprzedaży - rozumie się przez to:

a) łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji - w przypadku instytucji kredytowej,

b) składki na udziale własnym - w przypadku zakładu ubezpieczeń,

c) przychody z inwestycji - w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego,

d) przychody z działalności maklerskiej - w przypadku domu maklerskiego,

e) dochody ogółem - w przypadku jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego,

f) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - w przypadku innych podmiotów,

g) przychody z lokat - w przypadku funduszu;

38) ratingu - rozumie się przez to ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję;

39) biegłym - rozumie się przez to biegłego wyrażającego opinię o:

a) kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń do przedstawionej w memorandum prognozy wyników finansowych,

b) poprawności i rzetelności planu połączenia, o którym mowa w art. 499 Kodeksu spółek handlowych, lub

c) poprawności i rzetelności planu podziału, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spółek handlowych;

40) podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) - rozumie się przez to podmiot, który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z papierów wartościowych, przy czym zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;

41) programie emisji - rozumie się przez to program emisji papierów, określony w art. 21 ust. 2 pkt 1 ustawy;

42) ustawie o funduszach - rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.⁸⁾);

43) rozporządzeniu w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych - rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 października 2004 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 231, poz. 2318);

44) funduszu - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty, utworzony na podstawie ustawy o funduszach;

45) funduszu sekurytyzacyjnym - rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 183 ustawy o funduszach;

46) funduszu z wydzielonymi subfunduszami - rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 159 ustawy o funduszach;

47) funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiązanym - rozumie się przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach;

48) jednostce zależnej od emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz - rozumie się przez to spółkę, w której fundusz sprawuje kontrolę sam lub z innymi podmiotami, a w szczególności:

a) ma prawo wykonywania prawa głosu bezpośrednio lub pośrednio z większości ogólnej liczby głosów w organie tej spółki, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawo głosu zgodnie z wolą funduszu,

b) jest uprawniony do kierowania polityką finansową i operacyjną tej spółki w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub podmioty na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi, na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z funduszem, większość ogólnej liczby głosów w jej organie,

c) jest uprawniony, jako udziałowiec, do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych tej spółki, lub

d) jest udziałowcem podmiotu, którego członkowie zarządu w poprzednim roku obrotowym, w okresie bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu tej spółki;

49) kapitałach własnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz - rozumie się przez to wartość aktywów netto funduszu;

50) certyfikacie inwestycyjnym - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach;

51) certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami;

52) grupie kapitałowej emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz - rozumie się grupę kapitałową, w skład której wchodzi towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzające emitentem.

2. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 26 lit. a i b, rozumie się kuratora ustanowionego na podstawie przepisów ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, z późn. zm.⁹⁾), kuratora ustanowionego na podstawie art. 426 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kuratora do działania w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania instytucji kredytowej w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym praw posiadaczy listów zastawnych, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym interesów osób ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, Nr 85, poz. 727, Nr 86, poz. 732 i Nr 143, poz. 1199), kuratora ustanowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy Prawo bankowe, kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151, z późn. zm. ¹⁰⁾).

§  3.

1. Memorandum powinno zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych memorandum papierach wartościowych i zasadach ich oferowania lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Informacje zawarte w memorandum powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujących ich prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, emitent jest obowiązany zamieścić te informacje w treści memorandum.

2. W przypadku gdy przepisy rozporządzenia wymagają zamieszczenia w memorandum lub emitent postanowił zamieścić w memorandum informacje dotyczące grupy kapitałowej, w memorandum należy również zamieścić odpowiednie informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych oraz jednostek współzależnych będących spółkami handlowymi, których działalność jest istotna z punktu widzenia działalności emitenta lub jego grupy kapitałowej.

§  4.

1. Memorandum powinno być napisane językiem zrozumiałym dla inwestorów. W memorandum nie powinno zamieszczać się sformułowań technicznych bez ich właściwego wyjaśnienia.

2. Stosowanie skrótów w treści memorandum jest dopuszczalne, jeżeli są one powszechnie stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w memorandum w rozdziale "Załączniki" jako ostatni punkt tego rozdziału.

3. Występujące w treści memorandum sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych niezwiązanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

§  5.

1. Wszelkie informacje stanowiące treść memorandum zamieszcza się według kolejności określonej w rozporządzeniu, chyba że emitent lub wprowadzający postanowi samodzielnie określić kolejność prezentacji wymaganych informacji.

2. W przypadku gdy kolejność przedstawienia informacji nie pokrywa się z kolejnością przewidzianą w rozporządzeniu, Komisja Papierów Wartościowych i Giełd, zwana dalej "Komisją", może żądać od emitenta lub wprowadzającego przedstawienia wykazu odesłań w celu weryfikacji treści memorandum. Wykaz taki powinien wskazywać strony memorandum, na których zamieszczono poszczególne informacje wymagane przez rozporządzenie.

3. Jeżeli wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent lub wprowadzający dołącza do memorandum, załączonego do zawiadomienia, o którym mowa w art. 38 ust. 1 i art. 42 ust. 1 ustawy, składanego do Komisji, wykaz danych, które nie zostały ujęte w jego treści, z przedstawieniem tej specyfiki lub okoliczności.

§  6.

1. W przypadku gdy informacje przedstawione w memorandum są podawane w innej walucie niż złoty lub euro, emitent ma obowiązek:

1) wskazania w rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" średnich kursów wymiany tej waluty, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi, w stosunku do złotego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, a w szczególności:

a) kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

b) kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach - obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,

c) najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie

- zgodnie z załącznikiem nr 1 do rozporządzenia;

2) przeliczenia podstawowych pozycji sprawozdań finansowych na złote i euro.

2. Przeliczeń, o których mowa w ust. 1, dokonuje się zgodnie z następującymi zasadami:

1) poszczególne pozycje bilansu przelicza się na złote i euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski;

2) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat przelicza się na złote i euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc roku obrotowego, ustalonych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, a w uzasadnionych przypadkach - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego.

Rozdział  2

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy

§ 7. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym przez jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, stosuje się przepisy § 9-22.

§ 8. W przypadku oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym przez państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie, stosuje się przepisy § 23-34.

§ 9. W przypadku oferowania w ofercie publicznej papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych przez jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, memorandum informacyjne składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Podsumowanie i czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie i jego działalności",

e) "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta",

f) "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących",

g) "Sprawozdania finansowe",

h) "Informacje dodatkowe",

i) "Załączniki";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

§  10.

1. We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;

3) liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, oferowanych poprzez ofertę publiczną lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

4) wskazanie praw i obowiązków wynikających z papierów wartościowych, oferowanych w ramach publicznej oferty lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, terminów, od których prawa te przysługują, oraz terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, z podziałem na papiery wartościowe oferowane i będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia, albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości;

7) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;

8) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem tego rynku, ujawnieniem liczby, rodzaju, jednostkowej wartości nominalnej, oznaczenia emisji papierów wartościowych i ich kodu, oraz czy i kiedy papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu;

9) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierającego ich szczegółowy opis;

10) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ofercie i emitencie;

11) informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych następuje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o zatwierdzenie memorandum przez Komisję;

12) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta;

13) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

14) w przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez podmiot, którego inne papiery wartościowe, co najmniej jednej emisji, są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym - wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia;

15) określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;

16) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

17) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.

2. W przypadku gdy papiery wartościowe są przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzającego lub też są przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek wprowadzającego, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) tego wprowadzającego.

3. W przypadku gdy ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest połączone z przeprowadzeniem publicznej oferty, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 6 i 7.

§ 11. W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się:

1) streszczenie najważniejszych informacji o emitencie;

2) wybrane dane finansowe dotyczące emitenta, dla każdego roku budżetowego osobno, za okres, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe, i porównywalne dane, zamieszczone w memorandum, obejmujące co najmniej:

a) dochody jednostki,

b) zobowiązania jednostki, w tym zobowiązania krótkoterminowe;

3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartościowych,

b) oceny, która została przyznana, oraz jej opisu, a także miejsca przyznanej oceny w skali ocen,

c) daty przyznania oceny;

4) wskazanie celów emisji papierów wartościowych, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie, z określeniem organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji;

5) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych;

6) wskazanie, czy papiery wartościowe są zabezpieczone.

§  12.

1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum", z zastrzeżeniem ust. 2-5, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem i podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym),

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporządzających memorandum, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części memorandum jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część memorandum odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego memorandum oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego memorandum z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że memorandum zostało sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach memorandum, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający memorandum, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że:

– sprawozdania finansowe, zamieszczone w memorandum, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,

– sprawozdania finansowe, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa;

5) w przypadku podmiotu oferującego papiery wartościowe objęte memorandum:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu oferującego,

c) opisu powiązań podmiotu oferującego oraz osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu oferującego, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartościowych lub procesu ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

6) w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego):

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego),

c) opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu z emitentem i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy:

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w ich pełnym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyraziły o nich opinię lub sporządziły raport o innym charakterze, zawarte w memorandum - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje się te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporządzonego przez osobę określaną jako ekspert, inną niż osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy i kwalifikacje, wraz z oświadczeniem o prawdziwości i rzetelności zamieszczonych w raporcie lub opinii danych.

4. Jeżeli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony za zgodą autora opinii lub raportu.

5. W przypadku gdy do memorandum nie mają zastosowania wymogi określone w § 21 - przepisu ust. 1 pkt 6 nie stosuje się.

§  13.

1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:

a) koszty sporządzenia memorandum, z uwzględnieniem kosztu doradztwa,

b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,

d) koszty udzielenia zabezpieczenia (koszty gwarantowania),

e) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty

- wraz z metodą rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

4) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia z papierów wartościowych, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu - w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;

5) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne - w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;

6) wskazanie rodzajów opłat i świadczeń, sposobu ich wykorzystania oraz podstawy prawnej zastosowania zniżek lub ulg - jeżeli z papierami wartościowymi związane jest uprawnienie do ulg i zniżek w opłatach i świadczeniach mieszkańców lub innych podmiotów i osób na rzecz emitenta;

7) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, a ponadto:

a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną,

c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

8) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

9) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

10) określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

11) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta emitowanych przez niego papierów wartościowych, w celu ich umorzenia;

12) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy,

e) miejsce udostępnienia treści umowy, o której mowa w lit. b;

13) w przypadku emisji obligacji przychodowych - dodatkowo:

a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,

d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

14) informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

15) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

16) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

17) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3-14 i 17, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

§ 14. W rozdziale "Dane o emitencie i jego działalności" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę jednostki z określeniem jej typu, w szczególności: miasto, miasto-gmina, gmina, powiat, województwo;

2) nazwę państwa, w którym położona jest jednostka, siedzibę i adres jej urzędu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy strony internetowej i poczty elektronicznej) oraz identyfikatorem według klasyfikacji urzędu statystycznego i numerem identyfikacji podatkowej, jeżeli jednostka je posiada;

3) dane o powierzchni i położeniu jednostki oraz podstawowe dane demograficzne;

4) informacje o jednostkach organizacyjnych jednostki, ze wskazaniem realizowanych przez nie zadań, w tym:

a) określenie typów i liczby jednostek budżetowych działających na terytorium jednostki,

b) informacje o formach prowadzenia gospodarki pozabudżetowej tej jednostki, ze wskazaniem ich liczby i rodzajów, określeniem podstawowego zakresu ich działania oraz ogólnej sumy ich dochodów,

c) określenie posiadanych udziałów i akcji w spółkach, w których jednostka posiada ponad 20 % kapitału lub ponad 20 % liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub wspólników,

d) wskazanie przedsiębiorstw, dla których jednostka jest organem założycielskim;

5) opis powiązań organizacyjnych jednostki z innymi podmiotami, w tym:

a) wskazanie związków komunalnych, których jednostka jest członkiem, z określeniem zasad finansowania działalności tych związków, reguł określających ewentualną odpowiedzialność emitenta za zobowiązania związków oraz pozycji jednostki we władzach związku,

b) wskazanie porozumień komunalnych, których stroną jest emitent, z opisem wynikających z nich zobowiązań i uprawnień,

c) wskazanie istotnych powiązań umownych pomiędzy emitentem a innymi podmiotami, ze szczególnym uwzględnieniem umów dotyczących wykonywania przez takie podmioty usług użyteczności publicznej;

6) przedstawienie, za ostatnie 2 lata, notowań papierów wartościowych emitenta na rynkach papierów wartościowych, na których obrót był najwyższy, z podaniem co najmniej średniej notowań z każdego kwartału w porównaniu z głównym indeksem na danym rynku lub indeksem branżowym, w skład którego wchodzą papiery wartościowe emitena, odzwierciedlającym tendencje panujące w tym okresie;

7) określenie dochodów ogółem budżetu jednostki poprzez:

a) opis głównych źródeł dochodów, z przeliczeniem na jednego mieszkańca,

b) określenie zasad polityki podatkowej jednostki;

8) informacje o zaciągniętych przez emitenta zobowiązaniach z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych oraz zawartych umów kredytowych, pożyczki, poręczenia i gwarancji, ze wskazaniem ustanowionych zabezpieczeń z tytułu tych zobowiązań;

9) informację na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań.

§ 15. W rozdziale "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta" zamieszcza się co najmniej:

1) elementy strategii lub wieloletniego planu inwestycyjnego, istotne dla oceny sytuacji ekonomicznej emitenta;

2) planowany wpływ realizacji zamierzeń inwestycyjnych na przyszłe dochody;

3) harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie, poprzez przedstawienie głównych założeń prognozy dochodów i wydatków, ze wskazaniem:

a) podstawowych czynników mających wpływ na gospodarkę budżetową i finanse jednostki,

b) obecnej oraz planowanej ogólnej kwoty zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek oraz emisji obligacji, z podziałem na zobowiązania długoterminowe oraz krótkoterminowe, wraz z informacją o kwocie nominalnej i odsetkach, w poszczególnych latach, do dnia wykupu wyemitowanych obligacji objętych memorandum;

4) wskazanie ewentualnych zagrożeń, mogących wpływać na zdolność wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

5) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych emitenta, związanych z realizacją przedsięwzięć, które mają być sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji obligacji przychodowych, a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.

§ 16. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących" zamieszcza się w odniesieniu do osób zarządzających emitenta - członków zarządu i osób nadzorujących emitenta - przewodniczącego rady i przewodniczącego komisji rewizyjnej:

1) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL - w przypadku obywateli polskich - lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani;

2) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska;

3) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji;

4) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

§  17.

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdania finansowe emitenta za ostatnie 2 lata budżetowe, przy czym ostatnie sprawozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, powinno być sporządzone na dzień poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy.

2. Emitent zamierzający ubiegać się lub ubiegający się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym giełdowym sporządza sprawozdania finansowe, o których mowa w ust. 1, w zakresie wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 4.

3. Emitent zamierzający ubiegać się lub ubiegający się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym pozagiełdowym oraz emitent, którego papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, nieubiegający się i niezamierzający ubiegać się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, sporządza sprawozdania finansowe, o których mowa w ust. 1, w zakresie wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 albo pkt 7 rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, zgodnie z wyborem emitenta, z zastrzeżeniem ust. 4.

4. Emitent z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami, jeżeli wymóg sporządzenia sprawozdań wynika z tych przepisów, oraz opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, jeżeli opinia taka została wydana.

5. W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 2, w memorandum wraz ze sprawozdaniami finansowymi zamieszcza się opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, oraz o przedstawieniu sprawozdań finansowych w sposób umożliwiający dokonanie ich porównania.

6. W przypadku emitenta, o którym mowa w ust. 3, sporządzającego sprawozdania finansowe w zakresie wymaganym przez przepisy § 3 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie, w memorandum, wraz z tymi sprawozdaniami, zamieszcza się opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, oraz o przedstawieniu sprawozdań finansowych w sposób umożliwiający dokonanie ich porównania. W przypadku pozostałych emitentów, o których mowa w ust. 3, w memorandum zamieszcza się opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, jeżeli została wydana.

§ 18. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się inne niż określone w § 10-17 dane, mające według emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, oraz wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 17.

§ 19. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych poprzez publiczną ofertę lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

4) definicje i objaśnienia skrótów.

§  20.

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się w szczególności:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 10-19, 21 i 22, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.

2. Objęcie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach memorandum składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 9-17, 19, 21 i 22, lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

§  21.

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia, memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 37 pkt 1, 2 i 5, § 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49, oraz zbadane, przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzonymi na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących), będących podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie, w zakresie określonym w § 57-60.

4. W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest międzynarodowa instytucja publiczna, memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie, w zakresie określonym w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2.

5. W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

6. W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 7.

7. Obowiązek określony w ust. 1-4 nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§ 22. W przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, która wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.

§ 23. W przypadku oferowania w ofercie publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym przez państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie, memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Podsumowanie i czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie",

e) "Dane o działalności emitenta",

f) "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności",

g) "Sprawozdania finansowe",

h) "Informacje dodatkowe",

i) "Załączniki";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 24. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w ofercie publicznej lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

4) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia, albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

5) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartościowych;

6) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;

7) wskazanie, czy papiery wartościowe oferowane w ramach oferty publicznej będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu;

8) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ofercie i emitencie;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

10) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone w jego treści;

11) informacje o ewentualnej kolejności realizacji świadczeń z papierów wartościowych, w odniesieniu do spłaty określonych zobowiązań emitenta;

12) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

§ 25. W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się co najmniej:

1) podstawowe dane pozwalające na identyfikację emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę;

2) podstawę prawną i podstawowe dane dotyczące emisji papierów wartościowych, w tym wartość lub liczbę i rodzaj papierów wartościowych;

3) wskazanie prawa, które stosuje się do realizacji zobowiązań z papierów wartościowych oraz do ustanowionych zabezpieczeń;

4) inne informacje związane z emisją papierów wartościowych lub realizowaniem przez emitenta zobowiązań z tych papierów, które zdaniem emitenta powinny zostać wskazane w tym rozdziale;

5) zobowiązania emitenta, istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy/nabywców papierów wartościowych, które związane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione;

6) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating, oraz oceny, która została przyznana,

b) daty przyznania oceny;

7) wskazanie celów emisji papierów wartościowych, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz ze wskazaniem ewentualnych priorytetów w realizacji celów emisji oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie, z określeniem organu emitenta lub osób posiadających uprawnienia do zmiany celów emisji;

8) informacje o miejscu udostępnienia sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, umów dotyczących emisji oraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych w memorandum informacji i danych istotnych dla realizacji uprawnień posiadaczy papierów wartościowych;

9) informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową emitenta, jego otoczeniem oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka.

§  26.

1. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja publiczna, Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, w rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się informacje w zakresie określonym w § 55.

2. W przypadku gdy emitentem jest państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, w rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum" zamieszcza się informacje w zakresie określonym w § 12 ust. 1 pkt 1-3 i 5 oraz ust. 3 i 4.

§  27.

1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowy opis emisji, ze wskazaniem charakteryzujących je istotnych danych oraz praw i obowiązków wynikających z tych papierów wartościowych;

2) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) opis wszelkich świadczeń z papierów wartościowych, do których zobowiązuje się emitent, oraz zasad ich realizacji, a w przypadku świadczeń pieniężnych - wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane;

4) wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeń, jak również treści zobowiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone;

5) określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

6) szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań, wynikających z papierów wartościowych, przed innymi zobowiązaniami emitenta;

7) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz/nabywca papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartościowego;

8) informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych oraz kosztów związanych z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

9) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

10) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

11) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

12) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

3. W przypadku gdy przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym są inne, poza oferowanymi, papiery wartościowe, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3-7, 9 i 12, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

§  28.

1. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały, istotne dla działalności emitenta - ich wskazanie, wraz z adresami;

2) wskazanie celów, przedmiotu działalności i funkcji pełnionych przez emitenta oraz wskazanie miejsca określenia przedmiotu działalności w statucie lub innym dokumencie założycielskim emitenta;

3) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) założycieli emitenta;

4) podstawowe informacje na temat najważniejszych powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.

2. W przypadku gdy emitentem jest państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę państwa;

2) siedzibę i adres organu władzy, reprezentującego państwo w zakresie zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adresy głównej strony internetowej i poczty elektronicznej);

3) dane o powierzchni i położeniu państwa oraz podstawowe dane demograficzne, w tym dochód narodowy brutto na jednego mieszkańca;

4) krótki opis najnowszej historii państwa;

5) krótki opis podstawowych zasad ustroju, podstawowych partii politycznych oraz relacji między władzami lokalnymi i centralnymi;

6) informacje o uczestnictwie państwa w organizacjach międzynarodowych;

7) wskazanie systemu prawnego mającego zastosowanie do emitowanych papierów wartościowych.

3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w § 57 pkt 1-8.

§  29.

1. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się:

1) podstawowe informacje o przedmiocie działalności emitenta za okres ostatnich 2 lat obrotowych, z podziałem na rodzaje działalności, a także strukturę geograficzną działalności, w tym opis działalności emitenta na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) wskazanie źródeł finansowania, gwarancji i innych zobowiązań należnych emitentowi od jego członków;

3) wskazanie wszystkich ostatnich zdarzeń mających wpływ na ocenę wypłacalności emitenta;

4) wskazanie wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które według wiedzy emitenta mogą wystąpić, a które mogły mieć, miały lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy kapitałowej;

5) inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych.

2. W przypadku gdy emitentem jest państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się:

1) istotne informacje o dochodzie narodowym brutto państwa za ostatnie 2 lata budżetowe, ze wskazaniem znaczących tendencji w zakresie zmian tego dochodu;

2) istotne informacje o budżetach za okres ostatnich 2 lat oraz informacje o budżecie na bieżący rok obrotowy;

3) krótki opis systemu podatkowego;

4) opis systemu finansowego państwa, z uwzględnieniem historii i funkcji banku centralnego i innych instytucji finansowych, oraz dane dotyczące podaży pieniądza w okresie ostatnich 2 lat;

5) istotne informacje na temat salda wymiany handlowej z zagranicą w okresie ostatnich 2 lat budżetowych oraz bilansu płatności, wraz ze wskazaniem jego najistotniejszych wielkości;

6) istotne informacje o wysokości rezerw walutowych oraz rezerw złota w okresie ostatnich 2 lat;

7) omówienie planów rozwoju państwa oraz ogólnopaństwowych programów gospodarczych;

8) istotne informacje o strukturze i wysokości wewnętrznego i zewnętrznego długu publicznego państwa, z określeniem terminów spłaty tych długów.

3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w § 57 pkt 9.

§  30.

1. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się:

1) imiona i nazwiska oraz funkcje osób zarządzających i nadzorujących wraz z opisem ustaleń dotyczących zarządzania nim, jeżeli występują;

2) dane dotyczące członków emitenta lub struktury własności międzynarodowej instytucji publicznej, ze wskazaniem właścicieli posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu;

3) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

2. W przypadku gdy emitentem jest państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, w rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się informacje o organach i osobach emitenta, reprezentujących go w zakresie wypełniania zobowiązań wynikających z papierów wartościowych oferowanych w ramach oferty publicznej lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, w rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się co najmniej informacje, o których mowa w § 58.

§  31.

1. W przypadku gdy emitentem jest międzynarodowa instytucja publiczna, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdania finansowe za ostatnie 2 lata obrotowe wraz z opiniami podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności tych sprawozdań.

2. W przypadku gdy emitentem jest państwo członkowskie, inne niż Rzeczpospolita Polska, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się dane finansowe obejmujące w szczególności podstawowe informacje dotyczące wykonania budżetu za ostatni rok budżetowy.

3. W przypadku gdy emitentem jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się informacje, o których mowa w § 59.

§ 32. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się inne niż określone w § 24-31 dane mające według emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 31.

§ 33. W rozdziale "Załączniki", z uwzględnieniem specyfiki emitenta, zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych poprzez publiczną ofertę lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał w sprawie zmian statutu niezarejestrowanych przez sąd;

4) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej, oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

5) definicje i objaśnienia skrótów.

§  34.

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie, z uwzględnieniem specyfiki emitenta, zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 24-33, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.

2. Objęcie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach memorandum składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 24-31 i 33 lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

Rozdział  3

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy

§ 35. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Podsumowanie i czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie",

e) "Dane o działalności emitenta",

f) "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta",

g) "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach",

h) "Sprawozdania finansowe",

i) "Informacje dodatkowe",

j) "Załączniki";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

§  36.

1. We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

4) liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną papierów wartościowych, oferowanych w ramach publicznej oferty lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

5) wskazanie praw i obowiązków wynikających z papierów wartościowych, oferowanych w ramach publicznej oferty lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, terminów, od których prawa te przysługują, oraz terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych z podziałem na papiery wartościowe oferowane i papiery wartościowe będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

6) nazwę (firmę), siedzibę i adres urzędu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

7) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia, albo sposób, tryb i termin jej ustalenia i udostępnienia do publicznej wiadomości;

8) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie publicznej oferty nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;

9) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu, oraz czy i kiedy papiery wartościowe oferowane w ramach publicznej oferty lub będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu;

10) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierającego ich szczegółowy opis;

11) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ofercie i emitencie;

12) informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych następuje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o zatwierdzenie memorandum przez Komisję;

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego, subemitentów oraz banku reprezentanta;

14) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

15) w przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez podmiot, którego inne papiery wartościowe, co najmniej jednej emisji, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia;

16) określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

18) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.

2. W przypadku gdy papiery wartościowe są przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzającego lub też są przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek wprowadzającego, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) tego wprowadzającego.

3. W przypadku gdy ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych nie jest połączone z przeprowadzeniem publicznej oferty, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 7 i 8.

§ 37. W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się:

1) streszczenie najważniejszych informacji o emitencie i jego grupie kapitałowej, zawartych w memorandum, obejmujące co najmniej:

a) specyfikę i charakter działalności emitenta i jego grupy kapitałowej,

b) podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności,

c) plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki,

d) krótki opis strategii i rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej,

e) wskazanie osób zarządzających emitenta i akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu;

2) opis czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy papieru wartościowego, w szczególności czynników związanych z działalnością emitenta i jego grupy kapitałowej oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność;

3) wybrane dane finansowe i skonsolidowane dane finansowe, dotyczące emitenta i jego grupy kapitałowej, przy uwzględnieniu specyfiki działalności, za okres, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, obejmujące co najmniej:

a) przychody ze sprzedaży,

b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,

c) zysk (stratę) brutto,

d) zysk (stratę) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,

g) zobowiązania długoterminowe,

h) zobowiązania krótkoterminowe,

i) kapitał własny (aktywa netto),

j) kapitał zakładowy;

4) wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań emitenta oraz jego grupy kapitałowej, za okres, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, ze wskazaniem punktu memorandum, w którym zamieszczone są zasady wyliczenia tych wskaźników, obejmujące co najmniej:

a) stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału,

b) stopę zwrotu z aktywów,

c) rentowność sprzedaży,

d) stopę wypłaty dywidendy,

e) wysokość marginesu wypłacalności i środków własnych, stanowiących jego pokrycie, oraz wysokość rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i wysokość aktywów stanowiących ich pokrycie - w przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń,

f) współczynnik wypłacalności - w przypadku gdy emitentem jest instytucja kredytowa,

g) wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych;

5) informacje o ratingu przyznanym emitentowi i emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating dla emitenta lub emitowanych papierów wartościowych,

b) oceny, która została przyznana, oraz jej opisu, wraz ze wskazaniem miejsca przyznanej oceny w skali ocen,

c) daty przyznania oceny;

6) wskazanie celów emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

7) wskazanie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia.

§  38.

1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum", z zastrzeżeniem ust. 2-4, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i podmiotem dominującym wobec emitenta,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporządzających memorandum, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części memorandum jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część memorandum odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego memorandum oraz osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że memorandum zostało sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach memorandum, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający memorandum, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c:

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,

– wskazującego, wraz z wyjaśnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, dane zaś porównywalne zamieszczone w memorandum wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa;

5) w przypadku podmiotu oferującego papiery wartościowe objęte memorandum:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu oferującego,

c) opisu powiązań podmiotu oferującego oraz osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu oferującego, z emitentem, jego podmiotem dominującym, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartościowych lub procesu ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

6) w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego):

a) nazwy, siedziby i adresu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego),

c) opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem, wprowadzającym i podmiotem dominującym wobec emitenta,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy:

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w ich pełnym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyraziły o nich opinię lub sporządziły raport o innym charakterze, zawarte w memorandum - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje się te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporządzonego przez osobę określaną jako ekspert, inną niż osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udziały w kapitale emitenta, jeżeli są istotne, wraz z oświadczeniem o prawdziwości i rzetelności danych zamieszczonych w raporcie lub opinii.

4. Jeżeli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą autora opinii lub raportu.

§  39.

1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2-5, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

4) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia z papierów wartościowych, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu - w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;

5) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne - w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;

6) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, istotnych warunków zabezpieczenia, podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), a w przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego - wskazanie siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych;

7) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

8) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

9) określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

10) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych papierów wartościowych, w celu ich umorzenia;

11) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy,

e) miejsce udostępnienia treści umowy, o której mowa w lit. b;

12) w przypadku emisji obligacji przychodowych - dodatkowo:

a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, oraz wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,

d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

13) informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

14) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji, według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

15) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

16) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone z określonych, przyporządkowanych emitentowi wierzytelności lub grup wierzytelności, jeżeli emitent na dzień sporządzenia memorandum nie prowadzi innej działalności poza działalnością związaną z emisjami obligacji, w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się dodatkowo:

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent będzie pobierał świadczenia z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę spłaty obligacji oraz o innych zasadach administrowania wierzytelnościami przyporządkowanymi emitentowi;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę spłaty obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

3. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się dodatkowo informacje określone w § 87 ust. 1 pkt 4, 5 i 7.

4. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

5. W przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3-13 i 16 oraz w ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

§  40.

1. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli emitent posiada wydzielone oddziały, istotne dla działalności emitenta - ich wskazanie, wraz z adresami;

2) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

3) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) wskazanie przedmiotu działalności emitenta zgodnie z wpisem do KRS lub innego właściwego rejestru emitenta oraz wskazanie miejsca określenia przedmiotu działalności w statucie lub innym dokumencie założycielskim emitenta;

6) krótki opis historii emitenta i jego poprzedników prawnych, z przytoczeniem liczby i krótkiej charakterystyki (opisu) założycieli emitenta;

7) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

8) oznaczenie liczby i rodzaju akcji tworzących kapitał zakładowy, ich wartości nominalnej i ceny emisyjnej, ze wskazaniem nie w pełni opłaconych akcji;

9) w przypadku otwarcia postępowania likwidacyjnego - wskazanie osoby likwidatora oraz wskazanie sądu, do którego został złożony wniosek o otwarcie postępowania likwidacyjnego, wraz ze wskazaniem daty złożenia tego wniosku albo wskazaniem daty podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, albo wskazanie innej, określonej prawem, przyczyny otwarcia postępowania likwidacyjnego, wraz z podaniem dnia jej zaistnienia;

10) opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami, mających istotny wpływ na jego działalność, a także określenie roli emitenta w grupie kapitałowej, w której jest jednostką dominującą, ze wskazaniem wszystkich jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do nich co najmniej informacji określonych w pkt 1, 4 i 8, ponadto wskazanie rodzaju dominacji i roku jej uzyskania przez emitenta, udziału emitenta w ich kapitale i głosach na walnym zgromadzeniu oraz informację, czy dana jednostka została objęta ostatnim skonsolidowanym, zbadanym przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdań finansowych, sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym w memorandum, oraz opis i schemat struktury grupy kapitałowej, z określeniem charakteru powiązań pomiędzy poszczególnymi jednostkami tej grupy.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się dodatkowo informacje określone w § 89 pkt 8 i 9.

§  41.

1. W rozdziale "Dane o działalności emitenta", z zastrzeżeniem ust. 2-6, zamieszcza się co najmniej:

1) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w memorandum;

2) podstawowe informacje o eksploatowanych złożach, szacunkowej wielkości zasobów oraz oczekiwany czas ich eksploatacji - w przypadku gdy działalność emitenta obejmuje działalność górniczą, wydobycie węglowodorów lub górnictwo odkrywkowe;

3) informacje o głównych rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne, według asortymentu produktów, towarów lub usług;

4) informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu, za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi, zamieszczonymi w memorandum;

5) informacje o uzależnieniu emitenta od jednego lub kilku odbiorców lub dostawców;

6) opis struktury organizacyjnej emitenta;

7) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego, wraz z opisem ekonomicznych warunków jego eksploatacji;

8) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej;

9) informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych w okresie ostatnich 2 lat i dokonaniach w tym zakresie, z wyszczególnieniem nowych produktów, rozwiązań technicznych, patentów, oraz ze wskazaniem wysokości nakładów poniesionych na te cele, o ile były one istotne dla działalności gospodarczej emitenta;

10) opis głównych posiadanych przez emitenta nieruchomości;

11) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem nakładów na inwestycje w okresie 2 ostatnich lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego;

12) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

13) informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań;

14) informacje o zawartych istotnych umowach, które nie zostały zawarte w normalnym toku działalności emitenta, a które mogą powodować powstanie zobowiązania, u dowolnej jednostki grupy kapitałowej emitenta, o istotnym znaczeniu dla możliwości realizacji jego zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych.

2. W przypadku gdy emitentem jest instytucja kredytowa, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1-8 i 11-14, z uwzględnieniem specyfiki działalności bankowej.

3. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się informacje o:

1) których mowa w ust. 1 pkt 1-4, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń;

2) uzyskanych przez emitenta zezwoleniach na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej, udzielonych przez właściwy organ nadzoru, w tym związanych ze zmianami zasięgu terytorialnego lub rzeczowego zakresu działalności;

3) ustanowieniu zarządu komisarycznego, z podaniem przyczyn oraz okresu, na jaki zarząd komisaryczny był ustanowiony w okresie ostatnich 3 lat;

4) prowadzonych w okresie ostatnich 3 lat postępowaniach naprawczych;

5) których mowa w ust. 1 pkt 5-14, z uwzględnieniem specyfiki działalności zakładu ubezpieczeń.

4. W przypadku gdy emitentem jest dom maklerski, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się informacje o:

1) podstawowych rodzajach działalności, wraz z określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych rodzajów działalności w przychodach z tytułu świadczenia usług;

2) czynnościach wykonywanych na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej oraz innych zezwoleniach udzielonych przez Komisję, wraz z podaniem terminów rozpoczęcia poszczególnych czynności;

3) których mowa w ust. 1 pkt 5-14, z uwzględnieniem specyfiki działalności domu maklerskiego.

5. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale "Dane o działalności emitenta" zamieszcza się:

1) podstawowe dane finansowe narodowego funduszu inwestycyjnego za ostatnie 3 lata obrotowe, uwzględniające zmiany wysokości aktywów netto i zmianę wysokości aktywów netto na akcję;

2) omówienie struktury portfela inwestycyjnego, ze szczególnym uwzględnieniem płynności inwestycji;

3) wykaz i podstawową charakterystykę podmiotów, w których narodowy fundusz inwestycyjny posiada akcje lub udziały wiodące lub sprawuje kontrolę, współkontrolę lub wywiera znaczący wpływ, z podaniem:

a) nazwy (firmy) i siedziby,

b) przedmiotu działalności i struktury organizacji działania, wraz z ogólnym opisem działalności podmiotu, jego pozycji na rynku i perspektyw rozwoju, wskazaniem głównych produktów oraz istotnych działań w zakresie organizacji i zarządzania, prowadzonych w nim od momentu uzyskania udziału w jego kapitale zakładowym przez narodowy fundusz inwestycyjny,

c) udziału narodowego funduszu inwestycyjnego w kapitale zakładowym tego podmiotu,

d) udziału akcji (udziałów) tego podmiotu w aktywach netto narodowego funduszu inwestycyjnego,

e) wielkości sprzedaży za ostatni rok obrotowy,

f) wielkości kapitału własnego, z wyszczególnieniem wielkości kapitału zakładowego oraz wyniku finansowego na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych sprawozdanie finansowe emitenta, zamieszczone w memorandum,

g) wielkości zobowiązań i rezerw na zobowiązania, w tym: zobowiązań krótko- i długoterminowych na dzień, na który zostało sporządzone ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych sprawozdanie finansowe emitenta, zamieszczone w memorandum;

4) omówienie struktury branżowej dla części portfela inwestycyjnego, obejmujących akcje i udziały wiodące oraz akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych, z określeniem branż najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej narodowego funduszu inwestycyjnego, z podaniem podstawowych danych ekonomicznych dotyczących tej struktury i wskazaniem podstawowych podmiotów, które reprezentują poszczególne branże w portfelu, a także z opisem pozycji tych podmiotów w branży oraz struktury lokalizacji geograficznej tej części portfela;

5) informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1-14, z uwzględnieniem specyfiki działalności narodowego funduszu inwestycyjnego.

6. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1-3, dotyczące grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w memorandum tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.

§ 42. W rozdziale "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta" zamieszcza się co najmniej:

1) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeń inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapitałowej oraz ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem planowanych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

2) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,

f) opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, bądź informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego.

§  43.

1. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach", z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL - w przypadku obywateli polskich - lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) zasady i warunki zatrudnienia,

c) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub jest członkiem organu innej konkurencyjnej osoby prawnej,

e) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej, znajdującym się w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

g) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących, przez sąd upadłościowy, prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych,

h) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

2) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub należnych osobom, o których mowa w pkt 1, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy, bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

3) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL - w przypadku obywateli polskich - lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

b) liczby i rodzajów posiadanych akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,

c) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych, dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

4) informacje o wszelkich znanych emitentowi istotnych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach" dodatkowo zamieszcza się:

1) w odniesieniu do firmy zarządzającej:

a) nazwę (firmę), siedzibę i adres,

b) formę prawną, wraz z miejscem i datą rejestracji,

c) listę akcjonariuszy (wspólników),

d) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,

e) dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących - w zakresie wskazanym w ust. 1 pkt 1;

2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadających co najmniej 5 % akcji lub udziałów w kapitale zakładowym firmy zarządzającej:

a) nazwę (firmę) i siedzibę,

b) formę prawną firmy wraz z miejscem i datą rejestracji,

c) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy.

3. W przypadku gdy emitentem jest spółka komandytowo-akcyjna, po informacjach określonych w ust. 1 pkt 1, zamieszcza się:

1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;

2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji - w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spółki tylko niektórym spośród siebie;

3) opis okoliczności dotyczących ograniczenia zdolności komplementariuszy do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

4) opis praw i obowiązków komplementariuszy i komandytariuszy;

5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i pkt 3 oraz w § 40 pkt 1, 4, 8 i 10 i § 41.

§  44.

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe", z zastrzeżeniem ust. 2-6, zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta za rok obrotowy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy, oraz dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za rok obrotowy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy, oraz dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o dane porównywalne prawnych poprzedników emitenta, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi - w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu dotyczącej zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi - w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;

5) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w których (której) stwierdza się, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, o których mowa w pkt 1-4, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam dane porównywalne są sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

6) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, o których mowa w pkt 1-4.

2. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w memorandum łączne sprawozdania finansowe i łączne dane porównywalne emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1-4, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych.

3. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 1 pkt 4, co najmniej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

4. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, nie podlegały badaniu, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych.

5. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się dodatkowo opinie aktuariusza o stanie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych zamieszczonych w memorandum, jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.

6. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

§  45.

1. Emitent z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej sporządza sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne zgodnie z:

1) obowiązującymi przepisami o rachunkowości - jeżeli jest emitentem, którego papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, nieubiegającym się i niezamierzającym ubiegać się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

2) polskimi zasadami rachunkowości lub MSR - jeżeli jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegać się lub ubiega się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

2. Emitent papierów wartościowych, o którym mowa w ust. 1, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z:

1) obowiązującymi przepisami o rachunkowości - jeżeli jest emitentem, którego papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, nieubiegającym się i niezamierzającym ubiegać się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

2) MSR - jeżeli jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym;

3) polskimi zasadami rachunkowości lub MSR - jeżeli jest emitentem zamierzającym ubiegać się lub ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

3. Emitent wyłącznie papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o którym mowa w ust. 1, jeżeli jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegać się lub ubiega się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości lub MSR.

4. Emitent z siedzibą w państwie członkowskim, innym niż Rzeczpospolita Polska, lub w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporządza sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, a skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z rozporządzeniem 1606/2002, a w przypadku gdy nie ma ono zastosowania, odpowiednio zgodnie z obowiązującymi krajowymi przepisami o rachunkowości.

5. Emitent z siedzibą w państwie niebędącym Rzecząpospolitą Polską, państwem członkowskim lub państwem Europejskiego Obszaru Gospodarczego sporządza sprawozdania finansowe, skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali międzynarodowej.

6. Emitent wyłącznie papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o którym mowa w ust. 5, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe i dane porównywalne zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali międzynarodowej.

7. W przypadku zastosowania przez emitenta, o którym mowa w ust. 5 i 6, krajowych standardów rachunkowości:

1) sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne powinny zawierać, odpowiednio, co najmniej: bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową;

2) należy wskazać i objaśnić istotne różnice dotyczące przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, między sprawozdaniami finansowymi i skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi oraz danymi porównywalnymi sporządzonymi zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali międzynarodowej.

8. Badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 1-3, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z polskimi przepisami i normami zawodowymi.

9. Badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 4, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z przepisami stosowanymi w państwie członkowskim lub państwie Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

10. Badanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, o których mowa w ust. 5 i 6, przeprowadza podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, zgodnie z krajowymi przepisami, ISA lub US GAAS.

§  46.

1. W przypadku stosowania MSR do sporządzania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych po raz pierwszy, dane za poprzedni rok obrotowy mogą zostać sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, w zakresie określonym rozporządzeniem o sprawozdaniach finansowych w prospekcie. W takim przypadku w memorandum powinny zostać zamieszczone dodatkowo dane finansowe emitenta, obejmujące okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, w zakresie określonym rozporządzeniem o sprawozdaniach finansowych w prospekcie. Dane porównywalne mogą być sporządzone zgodnie z MSR, jeżeli emitent tak postanowi.

2. Przepisy rozporządzenia dotyczące danych porównywalnych stosuje się odpowiednio do danych porównawczych, o których mowa w ust. 1.

3. W przypadku emitentów zagranicznych przepisy ust. 1 i 2 stosuje się odpowiednio.

§  47.

1. Informacje, o których mowa w § 44, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) z zastrzeżeniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym, sporządzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8-10;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych - opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, sporządzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8-10;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, które dokonały badania sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządza się w zakresie określonym w rozporządzeniu o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.

2. Informacje, o których mowa w § 44, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) z zastrzeżeniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporządzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8-10;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych - opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, sporządzona odpowiednio zgodnie z przepisami, normami lub standardami, o których mowa w § 45 ust. 8-10;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, które dokonały badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządza się w zakresie określonym w rozporządzeniu o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.

§ 48. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się:

1) inne niż określone w § 36-44 dane mające według emitenta znaczenie dla publicznej oferty papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 44;

2) w przypadku gdy komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna - zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była obowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, w zakresie określonym w § 3 ust. 1 rozporządzenia o sprawozdaniach finansowych w prospekcie.

§ 49. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

4) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej, oferowania papierów wartościowych w trybie publicznej oferty lub dla ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

5) definicje i objaśnienia skrótów.

§  50.

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 36-49 i 51, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.

2. Objęcie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach memorandum składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 36-47, 49 i 51, lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

§ 51. W przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych podmiotu, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.

Rozdział  4

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 4 ustawy

§ 52. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Podsumowanie i czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie i jego działalności",

e) "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności",

f) "Sprawozdania finansowe",

g) "Informacje dodatkowe";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

§ 53. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę i adres podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w ramach oferty publicznej lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem oferowanych papierów wartościowych;

5) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia albo sposób, tryb i termin jej ustalenia i udostępnienia do publicznej wiadomości;

6) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartościowych;

7) wskazanie rynku regulowanego, na którym papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu, z oznaczeniem planowanego terminu dopuszczenia do obrotu;

8) wskazanie, że oferowanie papierów wartościowych lub ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również, że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

9) informację, iż oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych następuje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o zatwierdzenie memorandum przez Komisję;

10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

11) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone w jego treści.

§ 54. W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się co najmniej:

1) streszczenie najważniejszych informacji dotyczących emitenta;

2) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

3) informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową emitenta, z jego otoczeniem oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka;

4) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie.

§  55.

1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum", z zastrzeżeniem ust. 2-4, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporządzających memorandum, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części memorandum jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część memorandum odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego memorandum oraz osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, z emitentem i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że memorandum zostało sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach memorandum, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający memorandum, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem i wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c, stwierdzającego, że sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, zamieszczone w memorandum, podlegało ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o badaniu sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania;

5) w przypadku podmiotu oferującego papiery wartościowe objęte memorandum:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu oferującego,

c) opisu powiązań podmiotu oferującego oraz osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu oferującego, z emitentem i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartościowych lub procesu ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2. W przypadku gdy:

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w ich pełnym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyraziły o nich opinię lub sporządziły raport o innym charakterze, zawarte w memorandum - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje się te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporządzonego przez osobę określaną jako ekspert, inną niż osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy i kwalifikacje, wraz z oświadczeniem o prawdziwości i rzetelności zamieszczonych w raporcie lub opinii danych.

4. Jeżeli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą autora opinii lub raportu.

§  56.

1. W rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa;

5) oznaczenie dat, od których akcje oferowane w ofercie publicznej lub będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

6) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta, a także ograniczeń w przenoszeniu prawa własności tych akcji;

7) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

10) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 5, 6 i 11, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

3. Jeżeli akcje emitowane przez bank centralny są wydawane w związku z obligacjami zamiennymi, w rozdziale "Dane o emisji" należy zamieścić informacje dotyczące akcji wydawanych w zamian za obligacje, w zakresie określonym w ust. 1, oraz informacje dotyczące obligacji zamiennych, w zakresie określonym w § 39 ust. 1 pkt 1, 3, 9 i 10, ze wskazaniem terminów zamiany obligacji na akcje i sposobu przeliczania obligacji na akcje.

§ 57. W rozdziale "Dane o emitencie i jego działalności" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

6) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

7) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

8) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

9) informacje o podstawowej działalności banku, pozycji banku na rynku krajowym w stosunku do innych banków, a także o obowiązkach ciążących na banku, wynikających z przepisów prawa.

§ 58. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się co najmniej:

1) w odniesieniu do każdej z osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta: imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL - w przypadku obywateli polskich - lub inny właściwy numer identyfikacyjny, pełnioną funkcję w przedsiębiorstwie emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani;

2) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu;

3) wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych lub należnych osobom, o których mowa w pkt 1, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy;

4) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, wszystkich akcji (udziałów) emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1;

5) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

§  59.

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się:

1) sprawozdania finansowe emitenta za ostatnie dwa lata obrotowe, zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, zbadane zgodnie z przepisami stosowanymi w państwie członkowskim, przy czym sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy powinno być sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatnie dwa lata obrotowe, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem 1606/2002, a w przypadku gdy nie ma ono zastosowania - odpowiednio zgodnie z krajowymi przepisami o rachunkowości, dotyczącymi emitentów ubiegających się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, zbadane zgodnie z przepisami stosowanymi w państwie członkowskim, przy czym sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy powinno być sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy;

3) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w których (której) stwierdza się, że sprawozdania finansowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe są prawidłowe, rzetelne i jasne.

2. W przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w memorandum zamieszcza się co najmniej sprawozdanie skonsolidowane.

§ 60. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się co najmniej:

1) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 59;

2) inne niż określone w § 53-59 dane, mające według emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

§ 61. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego rejestru;

2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych poprzez publiczną ofertę lub ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

4) inne dokumenty, mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej, oferowania papierów wartościowych lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

§  62.

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 53-61 i 63, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.

2. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 53-59, 61 i 63, lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

§ 63. W przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych podmiotu, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.

Rozdział  5

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 5 ustawy

§ 64. Do memorandum informacyjnego stosuje się odpowiednio przepisy § 10, 13, 82, 85, 86, 89 pkt 1-7, 10, 12, 15 i 17-21, § 90 ust. 1 pkt 2, § 91 ust. 1 pkt 1 oraz § 92-97, z uwzględnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego działalności i charakteru papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Rozdział  6

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 6 ustawy

§ 65. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Podsumowanie i czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie",

e) "Dane o działalności emitenta",

f) "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta",

g) "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach",

h) "Sprawozdania finansowe",

i) "Informacje dodatkowe",

j) "Załączniki";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

§  66.

1. We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2-4, zamieszcza się:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

4) łączną liczbę, rodzaj i jednostkową wartość nominalną papierów wartościowych emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, będących przedmiotem publicznej oferty lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

5) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, terminów, od których prawa te przysługują, oraz terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania albo sposobu jego ustalenia, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, z podziałem na papiery wartościowe oferowane i papiery wartościowe będące przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

6) wskazanie terminów lub zasad ustalania cyklów emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy emisje będą przeprowadzane w ramach oferty publicznej oraz czy będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

7) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

8) określenie podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;

9) wskazanie, czy papiery wartościowe emitenta są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z ujawnieniem ich kodu;

10) wskazanie głównych czynników ryzyka, wraz z określeniem miejsca zamieszczenia w memorandum punktu zawierającego ich szczegółowy opis;

11) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, lub ubieganie się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, ofercie i emitencie;

12) informację, że oferta publiczna lub ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym następuje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o zatwierdzenie memorandum przez Komisję;

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego, subemitentów oraz, w przypadku emisji obligacji, banku reprezentanta;

14) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

15) w przypadku oferowania papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, lub ubiegania się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez podmiot, którego inne papiery wartościowe, co najmniej jednej emisji, są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - wskazanie raportów okresowych, które zostały włączone do memorandum, z oznaczeniem terminu ich przekazania do publicznej wiadomości oraz miejsca ich udostępnienia;

16) określenie form, miejsc i terminów, w których memorandum i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie;

17) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

18) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numerów stron.

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, dokonywanych na podstawie memorandum, jest dana seria papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, we wstępie zamieszcza się również informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii, będących przedmiotem oferty publicznej, oraz:

1) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia, albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia do publicznej wiadomości, oraz ceny emisyjne objętych wcześniej papierów, będących jedynie przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

2) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;

3) wskazanie, czy i kiedy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu dopuszczenia do obrotu.

3. W przypadku gdy papiery wartościowe, emitowane w sposób ciągły lub powtarzający się, o których mowa w ust. 1 lub 2, są przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzającego lub też są przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na wniosek wprowadzającego, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 lub w ust. 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) tego wprowadzającego.

4. W przypadku gdy ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, nie jest połączone z przeprowadzeniem publicznej oferty, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 8 oraz w ust. 2 pkt 1 i 2.

§ 67. W rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje w zakresie wymaganym w § 37.

§  68.

1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum", z zastrzeżeniem ust. 2-5, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i podmiotem dominującym wobec emitenta,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporządzających memorandum, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części memorandum jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część memorandum odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego memorandum oraz osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że memorandum zostało sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach memorandum, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający memorandum, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c:

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,

– wskazującego, wraz z wyjaśnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości, stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową, za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w memorandum wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa;

5) w przypadku podmiotu oferującego papiery wartościowe, emitowane w sposób ciągły lub powtarzający się, objęte memorandum:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu oferującego,

c) opisu powiązań podmiotu oferującego oraz osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu oferującego, z emitentem, jego podmiotem dominującym, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu publicznej oferty papierów wartościowych lub procesu ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

6) w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego):

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego),

c) opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem, wprowadzającym i podmiotem dominującym wobec emitenta,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum, dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy:

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w ich pełnym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyraziły o nich opinię lub sporządziły raport o innym charakterze, zawarte w memorandum - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje się te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum raporcie lub opinii sporządzonego przez osobę określaną jako ekspert, inną niż osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udziały w kapitale emitenta, jeżeli są istotne, wraz z oświadczeniem o prawdziwości i rzetelności danych zamieszczonych w raporcie lub opinii.

4. Jeżeli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą autora opinii lub raportu.

5. W przypadku gdy do memorandum nie mają zastosowania wymogi określone w § 78 - przepisu ust. 1 pkt 6 nie stosuje się.

§  69.

1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2-5, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, łącznej liczby oraz łącznej wartości papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na:

a) koszty sporządzenia memorandum, z uwzględnieniem kosztu doradztwa,

b) szacunkowy koszt promocji planowanej oferty,

c) koszty wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,

d) koszty udzielenia zabezpieczenia (koszty gwarantowania),

e) inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty - wraz z metodą rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną lub ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną w sposób ciągły lub powtarzający się lub o ubieganiu się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną w sposób ciągły lub powtarzający się, lub o ubieganiu się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną lub decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

4) opis świadczeń pieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności sposób ustalania oprocentowania, określenie terminów ustalania prawa do oprocentowania, terminów, od których oprocentowanie przysługuje, wysokości, warunków oraz terminów ich wypłaty, waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia z papierów wartościowych, terminy wykupu, a także miejsca płatności i wykupu - w przypadku gdy warunki emisji przewidują oprocentowanie;

5) opis świadczeń niepieniężnych, do których zobowiązuje się emitent, zawierający w szczególności opis świadczenia, zasady i terminy ustalenia praw do świadczeń niepieniężnych, zasady przeliczenia świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne - w przypadku gdy warunki emisji przewidują świadczenia niepieniężne;

6) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe, emitowane w sposób ciągły lub powtarzający się, są zabezpieczone, a ponadto:

a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia - w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną,

c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych - w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

7) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się papierów wartościowych;

8) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

9) określenie innych praw wynikających z emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się papierów wartościowych;

10) określenie warunków, trybu, terminów i cen wykupu lub przedterminowego nabycia przez emitenta własnych papierów wartościowych, w celu ich umorzenia;

11) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy,

e) miejsce udostępnienia treści umowy, o której mowa w lit. b;

12) informacja o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

13) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

14) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

15) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku.

2. W przypadku emisji listów zastawnych w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się dodatkowo:

1) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń wierzytelności stanowiących podstawę emisji listów zastawnych;

2) informację, że po 5 latach od dnia emisji emitent może dokonać umorzenia listów zastawnych przed terminem wykupu, oraz określenie warunków wykupu listu zastawnego - w przypadku gdy termin wykupu jest dłuższy niż 5 lat;

3) określenie podstawy emisji hipotecznych listów zastawnych, z podaniem informacji uwzględniających:

a) ogólny opis wierzytelności z tytułu udzielonych kredytów zabezpieczonych hipoteką,

b) ogólny opis wierzytelności z tytułu nabytych wierzytelności innych banków z tytułu udzielonych przez nie kredytów zabezpieczonych hipoteką,

c) ogólną charakterystykę zabezpieczonych hipoteką nieruchomości, ze wskazaniem ich przeznaczenia;

4) wskazanie rejestru zabezpieczenia listów zastawnych, z oznaczeniem podmiotu, który go prowadzi;

5) informację, że uprawnionemu z hipotecznego listu zastawnego nie przysługuje prawo wcześniejszego, niż w określonym terminie, przedstawienia listu zastawnego do wykupu.

3. W przypadku gdy memorandum zawiera ofertę danej serii papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii, będących przedmiotem oferty publicznej.

4. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

5. W przypadku ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym innych, poza oferowanymi, papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3-12 i 15 oraz ust. 2, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów wartościowych.

§  70.

1. W rozdziale "Dane o emitencie", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej informacje w zakresie określonym w § 40.

2. W przypadku emisji listów zastawnych, w rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się dodatkowo informacje o łącznej wartości nominalnej listów zastawnych, wyemitowanych przez bank hipoteczny, które znajdowały się w obrocie wtórnym na koniec ostatniego kwartału przed emisją listów zastawnych, objętych memorandum, z podziałem na publiczne i hipoteczne listy zastawne.

§  71.

1. W rozdziale "Dane o działalności emitenta", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej informacje w zakresie określonym w § 41 ust. 1 pkt 1-8 i 11-14, z uwzględnieniem specyfiki instytucji kredytowych.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1 dotyczące grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w memorandum tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.

§ 72. W rozdziale "Oceny i perspektywy rozwoju emitenta" zamieszcza się co najmniej informacje w zakresie określonym w § 42.

§ 73. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znaczących akcjonariuszach" zamieszcza się informacje w zakresie określonym w § 43 ust. 1.

§ 74. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się informacje w formie i zakresie określonym w § 44-47.

§ 75. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się inne, niż określone w § 66-74, dane mające według emitenta znaczenie dla oferowania papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, w trybie publicznej oferty lub dla ubiegania się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 74.

§ 76. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w sposób ciągły lub powtarzający się, poprzez ofertę publiczną lub ubieganiu się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku gdy memorandum zawiera ofertę danej serii papierów wartościowych - uchwałę właściwego organu emitenta o emisji tej serii papierów wartościowych;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

4) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej, oferowania papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, w trybie publicznej oferty lub dla ubiegania się o dopuszczenie takich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

5) definicje i objaśnienia skrótów.

§  77.

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 66-76, 78 i 79, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.

2. Objęcie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach memorandum składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 66-74, 76, 78 i 79 lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

§  78.

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia, memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 37 pkt 1, 2 i 5, § 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49, oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzonymi na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących), będących podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego, memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie w zakresie określonym w § 57-60.

4. W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest międzynarodowa instytucja publiczna, memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie w zakresie określonym w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2.

5. W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

6. W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 7.

7. Obowiązek określony w ust. 1-4 nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§ 79. W przypadku oferowania papierów wartościowych w ramach publicznej oferty lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych podmiotu, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.

§ 80. Memorandum kolejnych emisji papierów wartościowych, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się, udostępnia się do publicznej wiadomości, nie później niż przed rozpoczęciem każdej kolejnej emisji papierów wartościowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum obejmujące charakterystykę trybu emisji papierów wartościowych w sposób ciągły lub powtarzający się. Memorandum kolejnych emisji w ramach tego trybu zawiera, z uwzględnieniem § 78, co najmniej następujące informacje:

1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2) nazwę (firmę) oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji - w przypadku jej dokonania i ogłoszenia;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są w ramach emisji dokonywanych w sposób ciągły lub powtarzający się, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych w tym trybie i ogólnej ich wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych emisji w tym trybie, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum obejmującego charakterystykę takiego trybu emisji papierów wartościowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

5) cele emisji, jeżeli są określone;

6) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego);

7) cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia;

8) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania, terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych;

9) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

10) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia;

11) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

12) zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

14) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

15) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych;

16) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w § 74, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym;

17) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.

Rozdział  7

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 2 pkt 7 ustawy

§ 81. Do memorandum stosuje się odpowiednio przepisy § 82-84, 86, 87, 89 i 91-97, z uwzględnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego działalności, charakteru papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Rozdział  8

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy

§ 82. Memorandum składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziałów:

a) "Podsumowanie i czynniki ryzyka",

b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum",

c) "Dane o emisji",

d) "Dane o emitencie i jego działalności",

e) "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności",

f) "Sprawozdania finansowe",

g) "Informacje dodatkowe";

h) "Załączniki";

3) informacji objętych wnioskiem o niepublikowanie.

§  83.

1. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta oraz wskazanie branży, która stanowi o osiąganych przez niego wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę i adres podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej;

5) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia, albo sposób jej ustalenia, oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

6) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania papierów wartościowych;

7) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału papierów wartościowych, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;

8) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

9) informację, że oferta publiczna papierów wartościowych następuje w trybie zawiadomienia, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, ze wskazaniem daty złożenia do Komisji zawiadomienia, oraz stwierdzenie, że w związku z tym emitent nie występował o zatwierdzenie memorandum przez Komisję;

10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

11) datę i miejsce sporządzenia memorandum z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone w jego treści;

12) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

13) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

2. W przypadku oferowania papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w trybie oferty publicznej informacje, o których mowa w ust. 1, uzupełnia się o informacje o ewentualnej kolejności realizacji świadczeń z papierów wartościowych, w odniesieniu do spłaty określonych zobowiązań emitenta.

3. W przypadku oferowania obligacji przychodowych w trybie oferty publicznej, informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, uzupełnia się o wskazanie, że emitent spełnia warunki określające możliwość wyemitowania obligacji przychodowych, zawarte w obowiązujących przepisach prawa.

4. W przypadku gdy papiery wartościowe są przedmiotem oferty dokonywanej przez wprowadzającego, w informacjach, o których mowa w ust. 1 pkt 2, zamieszcza się dodatkowo nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) tego wprowadzającego.

5. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast treści, o której mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, zamieszcza się następujące informacje:

1) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej funduszu, a jeżeli fundusz jest:

a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami - także oznaczenia wszystkich subfunduszy,

b) funduszem powiązanym - także nazwę funduszu podstawowego;

2) nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych, będącego organem funduszu.

6. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast treści, o której mowa w ust. 1 pkt 4, zamieszcza się liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych.

7. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje wymienione w ust. 1 pkt 4-7 podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

§  84.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się co najmniej:

1) podstawowe dane pozwalające na identyfikację emitenta, w tym jego nazwę (firmę) i siedzibę;

2) streszczenie najważniejszych informacji dotyczących emitenta i jego grupy kapitałowej;

3) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym, ze wskazaniem:

a) nazwy wyspecjalizowanej instytucji, która przeprowadziła rating,

b) oceny, która została przyznana,

c) daty przyznania oceny;

4) informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej i z jego otoczeniem, oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka;

5) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, informacje, o których mowa w ust. 1, uzupełnia się o informacje określone w § 85 pkt 1-4.

§ 85. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Podsumowanie i czynniki ryzyka" zamieszcza się informacje, o których mowa w § 84, oraz:

1) wskazanie prawa, które stosuje się do realizacji zobowiązań z papierów wartościowych oraz do ustanowionych zabezpieczeń;

2) inne informacje związane z emisją papierów wartościowych lub realizowaniem przez emitenta zobowiązań z tych papierów wartościowych, które zdaniem emitenta powinny zostać wskazane w tym rozdziale;

3) zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych, które związane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione;

4) informacje o miejscu udostępnienia umów dotyczących emisji oraz innych opisanych, lecz niezamieszczonych w memorandum informacji i danych istotnych dla realizacji uprawnień posiadaczy papierów wartościowych.

§  86.

1. W rozdziale "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum", z zastrzeżeniem ust. 2-6, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale "Sprawozdania finansowe" - obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem i podmiotem dominującym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w memorandum, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporządzających memorandum, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części memorandum jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część memorandum odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego memorandum oraz osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego memorandum, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że memorandum zostało sporządzone z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach memorandum, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający memorandum, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w memorandum, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych - w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w memorandum,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu i na jego rzecz, z emitentem, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), podmiotem dominującym i wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c:

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w memorandum, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części memorandum, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,

– wskazującego, wraz z wyjaśnieniem, czy dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w memorandum wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w memorandum, zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi wymogami prawa;

5) w przypadku podmiotu oferującego papiery wartościowe objęte memorandum:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu podmiotu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu oferującego,

c) opisu powiązań podmiotu oferującego oraz osób fizycznych, działających w imieniu podmiotu oferującego, z emitentem, jego podmiotem dominującym, podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) i wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu oferty publicznej papierów wartościowych;

6) w przypadku podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego):

a) nazwy, siedziby i adresu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego),

c) opisu powiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz osób fizycznych, działających w jego imieniu, z emitentem, wprowadzającym i podmiotem dominującym wobec emitenta,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w memorandum dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) oraz warunków i przedmiotu zabezpieczenia są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w memorandum jest wymagane przepisami prawa.

2. W przypadku gdy:

1) opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w ich pełnym brzmieniu;

2) memorandum, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, lub osoby te wyraziły o nich opinię lub sporządziły raport o innym charakterze, zawarte w memorandum - w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. g, wskazuje się te informacje i dane.

3. W przypadku zamieszczenia w memorandum opinii lub raportu sporządzonego przez osobę określaną jako ekspert, inną niż osoby, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. b i c, należy podać imię i nazwisko takiej osoby, adres miejsca pracy, kwalifikacje oraz posiadane udziały w kapitale emitenta, jeżeli są istotne, wraz z oświadczeniem o prawdziwości i rzetelności danych zamieszczonych w raporcie lub opinii.

4. Jeżeli opinia lub raport, o którym mowa w ust. 3, został sporządzony na zlecenie emitenta, należy zamieścić stosowne oświadczenie o zamieszczeniu takiej opinii lub raportu w formie i w kontekście, w jakim jest on zamieszczony, za zgodą autora opinii lub raportu.

5. W przypadku gdy do memorandum nie mają zastosowania wymogi określone w § 96 - przepisu ust. 1 pkt 6 nie stosuje się.

§  87.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa;

5) oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

6) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta;

7) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

10) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, informacje, o których mowa w ust. 1, uzupełnia się o informacje określone w § 88 pkt 4, 5 i 7-10.

3. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 4-7, zamieszcza się następujące informacje:

1) wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

2) wskazanie wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

3) określenie podstawowych zasad polityki funduszu co do wypłaty dochodów w przyszłości.

4. W przypadku emisji certyfikatów inwestycyjnych związanych z subfunduszem funduszu z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa w ust. 1 i 3, podaje się odrębnie dla emisji certyfikatów związanych z każdym subfunduszem.

§ 88. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Dane o emisji" zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści lub treści co najmniej tego fragmentu, który odnosi się do emisji poprzez ofertę publiczną;

3) wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców i emitenta, oraz, w przypadku świadczeń pieniężnych, wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane;

4) wskazanie i opis charakteru prawnego zabezpieczeń, jak również treści zobowiązań podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone;

5) określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

6) informacje o banku reprezentancie, ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

7) szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań, wynikających z papierów wartościowych, przed innymi zobowiązaniami emitenta;

8) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartościowego;

9) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

10) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony - wskazanie tego progu;

11) w przypadku emisji obligacji przychodowych, zamieszcza się dodatkowo:

a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, i wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,

d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

12) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje:

a) o łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wypłacalności dłużników z tytułu tych wierzytelności,

b) o prawach emitenta w stosunku do wierzytelności,

c) na temat zasad dochodzenia roszczeń z tytułu tych wierzytelności;

13) informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych;

14) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

15) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

16) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

§  89.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych, innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Dane o emitencie i jego działalności" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) krótki opis historii emitenta;

6) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

7) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

8) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;

9) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

10) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

11) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe, dotyczące emitenta lub jego grupy kapitałowej, przy uwzględnieniu specyfiki ich działalności za okres, za który zostało sporządzone zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zamieszczone w memorandum sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, oraz dane porównywalne, obejmujące co najmniej:

a) przychody ze sprzedaży,

b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,

c) zysk (stratę) brutto,

d) zysk (stratę) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,

g) zobowiązania długoterminowe,

h) zobowiązania krótkoterminowe,

i) kapitał własny (aktywa netto),

j) kapitał zakładowy;

12) podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów;

13) informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności;

14) informacje o wartości sprzedaży, z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficzną rynków zbytu, za okres ostatnich 3 lat obrotowych;

15) informacje o najistotniejszych posiadanych koncesjach lub zezwoleniach na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwoleniach na korzystanie ze środowiska naturalnego;

16) informacje o najistotniejszych posiadanych patentach, licencjach i znakach towarowych, z opisem ich roli w prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej;

17) opis głównych posiadanych przez emitenta nieruchomości;

18) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, dokonanych przez emitenta, ze wskazaniem nakładów na inwestycje w okresie 2 ostatnich lat obrotowych, dla każdego roku obrotowego osobno, oraz za okres bieżącego roku obrotowego;

19) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

20) informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań;

21) informacje o zawartych istotnych umowach, które nie zostały zawarte w normalnym toku działalności emitenta, a które mogą powodować powstanie zobowiązania u dowolnej jednostki grupy kapitałowej emitenta, o istotnym znaczeniu dla możliwości realizacji jego zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych;

22) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeń inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapitałowej na najbliższe lata oraz ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

23) ocenę zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, zamieszczonymi w memorandum, ze wskazaniem ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

24) ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i danymi porównywalnymi, zamieszczonymi w memorandum, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki;

25) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,

f) opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego, albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, bądź informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego;

26) ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych emitenta, związanych z realizacją przedsięwzięć, które mają być sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji papierów wartościowych, a ponadto informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia lub majątku przedsięwzięcia.

2. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, w rozdziale "Dane o emitencie i jego działalności" zamieszcza się:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres funduszu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli fundusz zmieniał nazwę - również nazwy używane poprzednio, a także nazwy:

a) subfunduszy - w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami,

b) funduszu podstawowego - w przypadku funduszu powiązanego;

2) wskazanie czasu trwania funduszu;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony fundusz;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie funduszu do właściwego rejestru;

5) datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie funduszu;

6) informacje o otoczeniu, w jakim fundusz prowadzi działalność, wraz z określeniem jego pozycji na rynku;

7) opis polityki inwestycyjnej, w tym w szczególności informacje dotyczące:

a) celów inwestycyjnych funduszu, wraz z omówieniem podstawowych zasad funkcjonowania i sposobu działania funduszu oraz dywersyfikacji i kryteriów doboru lokat,

b) opis działalności i polityki inwestycyjnej, w tym informacje o typach lokat oraz dane dotyczące szacunkowego udziału poszczególnych typów lokat, w zakresie:

– papierów wartościowych,

– wierzytelności,

– udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

– walut,

– instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych,

– instrumentów rynku pieniężnego,

– depozytów,

– jednostek uczestnictwa,

– tytułów uczestnictwa,

– praw własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości,

– użytkowania wieczystego,

– praw własności lub współwłasności statków morskich,

c) inwestycji o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem: kryteriów wyboru przedsiębiorstw, przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw, polityki funduszu w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw, przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji,

d) informacje dotyczące polityki inwestycyjnej funduszu w zakresie:

– zaciągania pożyczek na cele funduszu,

– udzielania pożyczek,

– udzielania gwarancji,

– emisji obligacji,

e) struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji,

f) struktury portfela inwestycyjnego funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu, oraz dane dotyczące procentowego udziału poszczególnych branż w aktywach funduszu,

g) sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych w funduszu, w tym opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania,

h) podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego;

8) wskazanie odpowiednich przepisów statutu, w których określone są stosowane przez fundusz zasady i metody wyceny aktywów funduszu;

9) informację o utworzeniu rady lub zgromadzenia inwestorów oraz o ich kompetencjach, wynikających ze statutu funduszu lub ustawy o funduszach;

10) informację na temat poprzednich emisji certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem:

a) liczby i łącznej wartości wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych,

b) rynku regulowanego, na którym prowadzony jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi.

3. Dla funduszu z wydzielonymi subfunduszami, informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 7, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

4. Jeżeli emitentem jest fundusz powiązany, informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 7, podaje się również o funduszu podstawowym.

§  90.

1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, w rozdziale "Dane o emitencie i jego działalności" zamieszcza się co najmniej:

1) informacje, o których mowa w § 89 pkt 1-7, 10, 11, 19-22, 25 i 26;

2) podstawowe informacje o działalności emitenta i jego grupy kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji;

3) inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych.

2. W przypadku emisji obligacji przychodowych, zamieszcza się dodatkowo informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.

3. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się wyłącznie:

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności, stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami emitenta;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

§ 91. W rozdziale "Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności" zamieszcza się co najmniej:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL - w przypadku obywateli polskich - lub inny właściwy numer identyfikacyjny, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane stanowisko,

c) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych,

f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

2) w przypadku spółek kapitałowych - dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

3) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, wszystkich akcji (udziałów) emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1;

4) w przypadku gdy emitentem jest fundusz - dane o strukturze własności towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem.

§  92.

1. W rozdziale "Sprawozdania finansowe" zamieszcza się informacje w formie i zakresie, o którym mowa w § 44-47.

2. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamieszcza się następujące informacje:

1) określenie źródeł informacji, stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego zamieszczonego w memorandum;

2) wskazanie średnich kursów wymiany złotego w stosunku do euro, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, a w szczególności:

- kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego,

- kursu średniego w okresie sprawozdawczym, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym;

3) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu i rachunku wyniku z operacji, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych dla tego przeliczenia;

4) sprawozdanie finansowe funduszu za rok obrotowy, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy, poprzedzający datę złożenia memorandum do Komisji o nie więcej niż 18 miesięcy, oraz dane porównywalne co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

5) informacje, o których mowa w pkt 4, uzupełnione o dane porównywalne prawnych poprzedników funduszu, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi - w przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, o których mowa w pkt 4, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);

6) zestawienie i objaśnienie różnic między danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, zamieszczonych w memorandum, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi, w okresie ostatnich 3 lat obrotowych, sprawozdaniami finansowymi, w dodatkowej nocie objaśniającej;

7) wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi funduszu za poprzednie okresy obrotowe;

8) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w której stwierdza się, że sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, o których mowa w lit. d i e, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam dane porównywalne są sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

3. W przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale niniejszym zamieszcza się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem pkt 1 lit. d.

4. Fundusz sporządza sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne zgodnie z przepisami rozporządzenia o rachunkowości funduszy inwestycyjnych lub MSR.

5. W przypadku stosowania MSR do sporządzania sprawozdań finansowych po raz pierwszy, dane za poprzedni rok obrotowy mogą zostać sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, w zakresie określonym rozporządzeniem o rachunkowości funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku w memorandum powinny zostać zamieszczone dodatkowo dane finansowe funduszu, obejmujące okres objęty sprawozdaniem finansowym, sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, w zakresie określonym rozporządzeniem o rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Dane porównywalne mogą być sporządzone zgodnie z MSR, jeżeli fundusz tak postanowi.

6. Przepisy rozporządzenia dotyczące danych porównywalnych stosuje się odpowiednio do danych porównawczych, o których mowa w ust. 4.

7. Informacje, o których mowa w ust. 1, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) z zastrzeżeniem pkt 2 opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych - opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych, zamieszczonych w memorandum, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, które dokonały badania sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie, oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości przez fundusze będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierzających ubiegać się lub ubiegających się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym - sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządza się w zakresie określonym w rozporządzeniu o rachunkowości funduszy inwestycyjnych.

§  93.

1. W rozdziale "Informacje dodatkowe" zamieszcza się co najmniej:

1) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 92;

2) inne niż określone w § 83-92 dane, mające według emitenta znaczenie dla przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych.

2. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, dodatkowo zamieszcza się informacje o depozytariuszu, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres depozytariusza, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, oraz imię i nazwisko członka zarządu odpowiedzialnego za działalność w zakresie pełnienia funkcji depozytariusza.

§ 94. W rozdziale "Załączniki" zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych poprzez publiczną ofertę;

3) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

4) inne dokumenty mające znaczenie dla oceny emitenta, jego grupy kapitałowej lub przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych;

5) definicje i objaśnienia skrótów.

§  95.

1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 83-94, 96 i 97, jeżeli zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści memorandum.

2. Objęcie informacji, o których mowa w ust. 1, wnioskiem o niepublikowanie należy wskazać w tych miejscach memorandum składanego do Komisji, w których powinna zostać zamieszczona informacja objęta takim wnioskiem.

3. W przypadku niewyrażenia przez Komisję zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w memorandum informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach memorandum udostępnianego do publicznej wiadomości, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 83-92, 94, 96 i 97, lub w rozdziale "Informacje dodatkowe".

§  96.

1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia, memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 37 pkt 1, 2 i 5, § 38 ust. 1 pkt 4, § 40, 41, 43 ust. 1 pkt 1 i 3, § 48 i 49, oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) albo sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi co najmniej za rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzonymi na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących), będących podmiotami zagranicznymi, informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny lub bank centralny państwa członkowskiego memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie w zakresie określonym w § 57-60.

4. W przypadku gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest międzynarodowa instytucja publiczna, memorandum powinno zawierać informacje o tym podmiocie w zakresie określonym w § 28 ust. 1, § 29 ust. 1, § 30 ust. 1 i § 31 ust. 2.

5. W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

6. W przypadku określonym w ust. 1-4 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 7.

7. Obowiązek określony w ust. 1-4 nie ma zastosowania, w przypadku gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§ 97. W przypadku oferowania w ramach publicznej oferty papierów wartościowych podmiotu, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy, lub podmiotu, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w memorandum można zamieścić sprawozdanie finansowe zawarte w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym.

Rozdział  9

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. c i d ustawy

§ 98. Memorandum informacyjne składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziału "Dane o emitencie";

3) rozdziału "Dane o emisji".

§ 99. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych;

4) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum informacyjnego;

5) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

6) datę i miejsce sporządzenia memorandum informacyjnego, z oznaczeniem daty ważności memorandum informacyjnego oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum informacyjne zostały uwzględnione w jego treści;

7) określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum informacyjne będzie udostępnione osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych;

8) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum informacyjnym, w okresie jego ważności, będą udostępniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych.

§ 100. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta, a w szczególności:

a) odpisu z właściwego dla emitenta rejestru,

b) uchwały właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej,

c) ujednoliconego, aktualnego tekstu statutu emitenta,

d) regulaminu lub innego dokumentu określającego zasady proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych w sposób, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy, wraz z załącznikami, oraz listą osób uprawnionych lub zasadami jej ustalenia,

e) opinii zarządu emitenta, uzasadniającej wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

f) opinii rady nadzorczej, dotyczącej umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

§  101.

1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej - opis zmian w kapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej, ze wskazaniem: organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej, oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione;

5) oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie oraz wskazanie waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

6) w przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych w sposób, o którym mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d ustawy - wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe;

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

8) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji, według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

9) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

10) informację, czy emitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, będzie finansował nabycie lub objęcie emitowanych przez siebie akcji.

2. W przypadku gdy memorandum informacyjne zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

Rozdział  10

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 6 i 7 ustawy

§ 102. Memorandum informacyjne składa się z następujących części:

1) wstępu;

2) rozdziału "Dane o emitencie";

3) rozdziału "Dane o emisji".

§  103.

1. We wstępie zamieszcza się, z zastrzeżeniem ust. 2, co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

5) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum informacyjnego;

6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum informacyjnego;

7) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

8) datę i miejsce sporządzenia memorandum informacyjnego, z oznaczeniem daty ważności memorandum informacyjnego oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum informacyjne zostały uwzględnione w jego treści;

9) określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum informacyjne będzie udostępnione osobom zainteresowanym;

10) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum informacyjnym, w okresie jego ważności, będą udostępniane osobom zainteresowanym.

2. W przypadku gdy memorandum informacyjne dotyczy wyłącznie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, we wstępie nie zamieszcza się informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 3 5 i 7.

§ 104. W rozdziale "Dane o emitencie" zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta, a w szczególności:

a) odpisu z właściwego dla emitenta rejestru,

b) uchwały właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej,

c) ujednoliconego, aktualnego tekstu statutu emitenta,

d) regulaminu lub innego dokumentu określającego zasady proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych w sposób, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 7 ustawy, wraz z załącznikami oraz listą osób uprawnionych, lub zasadami jej ustalenia,

e) opinii zarządu emitenta, uzasadniającej wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych,

f) opinii rady nadzorczej, dotyczącej umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

§  105.

1. W rozdziale "Dane o emisji", z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 3 do rozporządzenia, z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej - opis zmian w kapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji;

3) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

4) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione;

5) oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie oraz wskazanie waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

6) w przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych w sposób, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 7 ustawy - wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe;

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

8) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, z przedstawieniem informacji, według wzoru zawartego w załączniku nr 4 do rozporządzenia, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

9) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

10) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku;

11) informację, czy emitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, będzie finansował nabycie lub objęcie emitowanych przez siebie akcji.

2. W przypadku gdy memorandum informacyjne zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

3. W przypadku gdy memorandum informacyjne dotyczy ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie papierów wartościowych, które nie są przedmiotem oferty publicznej, albo papierów wartościowych innych niż oferowane, przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3, 5, 7 i 10, dla wszystkich emisji (serii) tych papierów.

Rozdział  11

Memorandum informacyjne wymagane w przypadku, o którym mowa w art. 7 ust. 4 pkt 8

§  106.

1. W memorandum informacyjnym zamieszcza się informacje obejmujące co najmniej:

1) tytuł "Memorandum informacyjne", ze wskazaniem rodzaju papierów wartościowych objętych memorandum informacyjnym;

2) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

4) określenie podstawy prawnej ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

5) streszczenie praw i obowiązków z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum informacyjnego;

7) wskazanie osób zarządzających emitentem, doradców i biegłych rewidentów emitenta;

8) wybrane dane finansowe lub skonsolidowane dane finansowe emitenta, obejmujące między innymi kapitalizację i zobowiązania, za ostatni rok obrotowy, za który emitent sporządził sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta;

9) wskazanie głównych czynników ryzyka związanych z emitentem, papierami wartościowymi i podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym);

10) zwięzłe przedstawienie:

a) historii emitenta,

b) działalności prowadzonej przez emitenta,

c) sytuacji operacyjnej i finansowej emitenta,

d) badań i rozwoju, patentów i licencji emitenta,

e) tendencji, prognoz wyników lub wyników szacunkowych emitenta,

f) akcjonariuszy emitenta posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu i transakcji z podmiotami powiązanymi;

11) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe do wtórnego obrotu, z określeniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu, oraz decyzji dotyczących dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na tym rynku;

12) informacje dodatkowe, w tym wysokość kapitału zakładowego, oraz wskazanie dokumentów korporacyjnych emitenta udostępnionych do wglądu;

13) datę i miejsce sporządzenia memorandum informacyjnego, z oznaczeniem daty ważności memorandum informacyjnego oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum informacyjne zostały uwzględnione w jego treści;

14) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum informacyjnym, w okresie jego ważności, będą udostępniane do publicznej wiadomości;

15) wskazanie miejsca udostępnienia:

a) ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego tych papierów wartościowych lub papierów wartościowych tego samego rodzaju co papiery wartościowe, mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym,

b) okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami o obowiązkach informacyjnych.

2. W przypadku gdy memorandum informacyjne dotyczy ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku nieoficjalnych notowań giełdowych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku nieurzędowym pozagiełdowym, na podstawie art. 128 ust. 7 ustawy, w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 15 lit. a, emitent wskazuje ostatnie udostępnione do publicznej wiadomości memorandum informacyjne tych papierów wartościowych lub papierów wartościowych tego samego rodzaju co papiery wartościowe, mające być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku nieoficjalnych notowań giełdowych.

3. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 2 i 3, zamieszcza się następujące informacje:

1) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej funduszu, a jeżeli fundusz jest:

a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami - także oznaczenia wszystkich subfunduszy,

b) funduszem powiązanym - także nazwę funduszu podstawowego;

2) nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych, będącego organem funduszu, liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych.

4. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 8, zamieszcza się wybrane dane finansowe funduszu, obejmujące między innymi wartość aktywów, wartość aktywów netto, zobowiązania i wynik z operacji za ostatni rok obrotowy, za który fundusz sporządził sprawozdanie finansowe, zbadane przez biegłego rewidenta.

5. W przypadku gdy emitentem jest fundusz, zamiast informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 10 lit. f, zamieszcza się informację o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa i transakcji z podmiotami powiązanymi z towarzystwem.

Rozdział  12

Program emisji

§  107.

1. Memorandum dotyczące programu emisji w przypadkach, o których mowa w:

1) art. 7 ust. 2 pkt 2 ustawy - zawiera informacje, o których mowa odpowiednio w § 9-22 albo § 23-34, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 10 i 13 ust. 1 albo § 24 i 27 ust. 1, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji;

2) art. 7 ust. 2 pkt 3 ustawy - zawiera informacje, o których mowa w § 35-51, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 36 i 39 ust. 1 i 2, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji;

3) art. 7 ust. 2 pkt 5 ustawy - zawiera informacje, o których mowa w § 10, 13, 82, 85, 86, 89 pkt 1-7, 10, 12, 15 i 17-21, § 90 ust. 1 pkt 2, § 91 ust. 1 pkt 1 i § 92-97, z uwzględnieniem specyfiki emitenta, prowadzonej przez niego działalności, charakteru papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 10 i 13, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji;

4) art. 7 ust. 3 pkt 6 ustawy - zawiera informacje, o których mowa w § 82, 83, 85, 86, 88 i 90-97, z tym że informacje, o których mowa odpowiednio w § 83 i 88, należy zamieścić w odniesieniu do programu emisji.

2. W przypadku gdy przedmiotem oferty publicznej, w przypadkach, o których mowa w ust. 1, lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 1 pkt 1-3, dokonywanych na podstawie memorandum dotyczącym programu emisji, jest dana seria papierów wartościowych, emitowanych w ramach programu emisji:

1) we wstępie zamieszcza się również informacje, o których mowa odpowiednio w § 10 ust. 1 i 2, § 24, 36 ust. 1 i 2 albo § 83, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii, będących przedmiotem oferty publicznej;

2) w rozdziale "Dane o emisji" przedstawia się odpowiednio informacje, o których mowa odpowiednio w § 13 ust. 1, § 27 ust. 1, § 39 ust. 1 i 2 albo w § 88, w odniesieniu do papierów wartościowych danej serii, będących przedmiotem oferty publicznej.

3. Memorandum kolejnych emisji, w ramach danego programu emisji, udostępnia się do publicznej wiadomości, nie później niż przed rozpoczęciem każdej kolejnej emisji papierów wartościowych, w formie aneksu do memorandum, w sposób, w jaki zostało udostępnione memorandum programu emisji. Memorandum kolejnych emisji, w ramach danego programu emisji, zawiera co najmniej następujące informacje:

1) nazwę (firmę) oraz siedzibę emitenta;

2) nazwę (firmę) oraz siedzibę podmiotu dominującego w stosunku do emitenta;

3) rating przyznany emitentowi lub papierom wartościowym emitowanym przez niego, ze wskazaniem instytucji dokonującej tej oceny, dat jej przyznania i ostatniej aktualizacji - w przypadku jej dokonania i ogłoszenia;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych, a także wskazanie, że papiery wartościowe danej emisji emitowane są w ramach programu emisji, w tym wskazanie liczby papierów wartościowych emitowanych w tym trybie i ich ogólnej wartości, liczby i wartości dotychczas przeprowadzonych emisji w ramach tego programu, w tym emisji, dla których termin wymagalności nie zapadł, oraz określenie daty i miejsca publikacji memorandum, obejmującego charakterystykę takiego trybu emisji papierów wartościowych, wraz z adresem strony internetowej, na której udostępnione jest to memorandum;

5) cele emisji, jeżeli są określone;

6) wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia oraz oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego);

7) cenę emisyjną oferowanych papierów wartościowych, według wzoru zawartego w załączniku nr 2 do rozporządzenia;

8) wskazanie praw i obowiązków wynikających z oferowanych papierów wartościowych oraz terminów, od których prawa te przysługują, a także terminów, od których obowiązki powinny być realizowane, w tym wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania oraz terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, a także waluty, w jakiej wypłacane będą świadczenia pieniężne wynikające z papierów wartościowych;

9) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

10) wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie niniejszej informacji oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu papierów wartościowych proponowanych do nabycia;

11) dane umożliwiające potencjalnym nabywcom papierów wartościowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji papierów wartościowych, oraz zdolności emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z papierów wartościowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone;

12) zasad przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne, jeżeli świadczenie niepieniężne jest przewidziane;

13) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego;

14) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić oferowane papiery wartościowe do wtórnego obrotu, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu;

15) wskazanie daty przekazania ostatnich raportów okresowych, w tym raportów zawierających dane zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych;

16) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych zamieszczanych w rozdziale "Sprawozdania finansowe", wymaganych w danym memorandum, albo ostatniego raportu okresowego przekazanego zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na danym rynku regulowanym;

17) inne informacje, które emitent uzna za istotne dla emisji.

4. W przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 2 pkt 2 i 5 i ust. 3 pkt 6 ustawy, w memorandum kolejnych emisji w ramach danego programu emisji, o którym mowa w ust. 3, zamieszcza się również odpowiednio informacje, o których mowa w § 21 albo 96, chyba że wszystkie papiery wartościowe objęte programem emisji, są zabezpieczone (gwarantowane), a informacje, o których mowa w § 21 albo 96, zostały ujawnione w memorandum dotyczącym programu emisji.

Rozdział  13

Przepisy przejściowe i końcowe

§  108.

1. Przepisy § 45 mają zastosowanie do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych począwszy od okresów sprawozdawczych roku obrotowego rozpoczynającego się w 2005 r., oraz danych porównywalnych, z zastrzeżeniem § 109.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne za okresy wcześniejsze niż wskazane w ust. 1, sprawozdania te oraz dane porównywalne sporządza się zgodnie z:

1) polskimi zasadami rachunkowości, w zakresie określonym w rozporządzeniu o sprawozdaniach finansowych w prospekcie - jeżeli emitent z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegać się lub ubiega się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

2) polskimi zasadami rachunkowości, w zakresie określonym ustawą o rachunkowości - jeżeli emitent, którego papiery wartościowe są przedmiotem oferty publicznej, jest emitentem z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, nieubiegającym się i niezamierzającym ubiegać się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym;

3) krajowymi przepisami o rachunkowości, MSR lub innymi standardami uznawanymi w skali międzynarodowej - jeżeli emitent jest emitentem z siedzibą poza Rzeczpospolitą Polską; w przypadku zastosowania przez emitenta krajowych standardów rachunkowości, w sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wymaga się przedstawienia informacji, o których mowa w § 45 ust. 7.

§  109.

1. Emitent, o którym mowa w § 45 ust. 3, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z MSR, począwszy od okresów sprawozdawczych roku obrotowego rozpoczynającego się w 2007 r.

2. Emitent, o którym mowa w § 45 ust. 6, jeżeli jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym albo zamierza ubiegać się lub ubiega się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z MSR lub US GAAP, począwszy od okresów sprawozdawczych roku obrotowego rozpoczynającego się w 2007 r.

§ 110. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem ogłoszenia.

_________

¹⁾ Minister Finansów kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 11 czerwca 2004 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów (Dz. U. Nr 134, poz. 1427).

²⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2003 r. Nr 60, poz. 535, Nr 124, poz. 1152, Nr 139, poz. 1324 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 145, poz. 1535, Nr 146, poz. 1546 i Nr 213, poz. 2155 oraz z 2005 r. Nr 10, poz. 66 i Nr 184, poz. 1539.

³⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 126, poz. 1070, Nr 141, poz. 1178, Nr 144, poz. 1208, Nr 153, poz. 1271, Nr 169, poz. 1385 i 1387 i Nr 241, poz. 2074, z 2003 r. Nr 50, poz. 424, Nr 60, poz. 535, Nr 65, poz. 594, Nr 228, poz. 2260 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 64, poz. 594, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 870, Nr 96, poz. 959, Nr 121, poz. 1264, Nr 146, poz. 1546 i Nr 173, poz. 1808 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 85, poz. 727, Nr 167, poz. 1398 i Nr 183, poz. 1538.

⁴⁾ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 110, poz. 1189, z 2002 r. Nr 1, poz. 2 i Nr 113, poz. 984, z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, Nr 96, poz. 874, Nr 217, poz. 2125, Nr 228, poz. 2256 i Nr 229, poz. 2276, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, Nr 173, poz. 1808 i Nr 273, poz. 2703 oraz z 2005 r. Nr 62, poz. 551 i Nr 86, poz. 732.

⁵⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1997 r. Nr 128, poz. 840, z 1999 r. Nr 64, poz. 729 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 48, poz. 548, Nr 93, poz. 1027 i Nr 116, poz. 1216, z 2001 r. Nr 98, poz. 1071, z 2003 r. Nr 111, poz. 1061, Nr 179, poz. 1750, Nr 199, poz. 1935 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 25, poz. 219, Nr 69, poz. 626, Nr 93, poz. 889 i Nr 243, poz. 2426 oraz z 2005 r. Nr 86, poz. 732, Nr 90, poz. 757, Nr 132, poz. 1109, Nr 163, poz. 1363, Nr 178, poz. 1479 i Nr 180, poz. 1493.

⁶⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276 oraz z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539.

⁷⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1994 r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30, poz. 164 i Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122, poz. 1319, z 2001 r. Nr 63, poz. 637, z 2002 r. Nr 240, poz. 2055 oraz z 2004 r. Nr 281, poz. 2775.

⁸⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 183, poz. 1537 i 1538 i Nr 184, poz. 1539.

⁹⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1965 r. Nr 15, poz. 113, z 1974 r. Nr 27, poz. 157 i Nr 39, poz. 231, z 1975 r. Nr 45, poz. 234, z 1982 r. Nr 11, poz. 82 i Nr 30, poz. 210, z 1983 r. Nr 5, poz. 33, z 1984 r. Nr 45, poz. 241 i 242, z 1985 r. Nr 20, poz. 86, z 1987 r. Nr 21, poz. 123, z 1988 r. Nr 41, poz. 324, z 1989 r. Nr 4, poz. 21 i Nr 33, poz. 175, z 1990 r. Nr 14, poz. 88, Nr 34, poz. 198, Nr 53, poz. 306, Nr 55, poz. 318 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 7, poz. 24, Nr 22, poz. 92 i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 12, poz. 53, z 1994 r. Nr 105, poz. 509, z 1995 r. Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 24, poz. 110, Nr 43, poz. 189, Nr 73, poz. 350 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 270, Nr 54, poz. 348, Nr 75, poz. 471, Nr 102, poz. 643, Nr 117, poz. 752, Nr 121, poz. 769 i 770, Nr 133, poz. 882, Nr 139, poz. 934, Nr 140, poz. 940 i Nr 141, poz. 944, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 757, z 1999 r. Nr 52, poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 269 i 271, Nr 48, poz. 552 i 554, Nr 55, poz. 665, Nr 73, poz. 852, Nr 94, poz. 1037, Nr 114, poz. 1191 i 1193 i Nr 122, poz. 1314, 1319 i 1322, z 2001 r. Nr 4, poz. 27, Nr 49, poz. 508, Nr 63, poz. 635, Nr 98, poz. 1069, 1070 i 1071, Nr 123, poz. 1353, Nr 125, poz. 1368 i Nr 138, poz. 1546, z 2002 r. Nr 25, poz. 253, Nr 26, poz. 265, Nr 74, poz. 676, Nr 84, poz. 764, Nr 126, poz. 1069 i 1070, Nr 129, poz. 1102, Nr 153, poz. 1271, Nr 219, poz. 1849 i Nr 240, poz. 2058, z 2003 r. Nr 41, poz. 360, Nr 42, poz. 363, Nr 60, poz. 535, Nr 109, poz. 1035, Nr 119, poz. 1121, Nr 130, poz. 1188, Nr 139, poz. 1323, Nr 199, poz. 1939 i Nr 228, poz. 2255, z 2004 r. Nr 9, poz. 75, Nr 11, poz. 101, Nr 68, poz. 623, Nr 91, poz. 871, Nr 93, poz. 891, Nr 121, poz. 1264, Nr 162, poz. 1691, Nr 169, poz. 1783, Nr 172, poz. 1804, Nr 204, poz. 2091, Nr 210, poz. 2135, Nr 236, poz. 2356 i Nr 237, poz. 2384 oraz z 2005 r. Nr 13, poz. 98, Nr 22, poz. 185, Nr 86, poz. 732, Nr 122, poz. 1024, Nr 143, poz. 1199, Nr 150, poz. 1239, Nr 167, poz. 1398, Nr 169, poz. 1413 i 1417, Nr 172, poz. 1438, Nr 178, poz. 1478 i Nr 183, poz. 1538.

¹⁰⁾ Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 143, poz. 1204, Nr 167, poz. 1396, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539.

ZAŁĄCZNIKI

ZAŁĄCZNIK nr 1

KURSY WYMIANY

	Średni kurs w okresie*	Minimalny kurs w okresie	Maksymalny kurs w okresie	Kurs na ostatni dzień okresu
Rb**
Rb-1
Rb-2
Rb-3
Rb-4
Rb-5

_________

* Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

** Okres bieżącego roku obrotowego, za który zostało sporządzone ostatnie sprawozdanie finansowe zbadane przez podmiot uprawniony, zamieszczone w memorandum.

ZAŁĄCZNIK Nr 2

CENA EMISYJNA (SPRZEDAŻY) I WARTOŚĆ EMISJI (SPRZEDAŻY)

	Cena emisyjna	Prowizja subemitentów i inne koszty	Rzeczywiste wpływy emitenta lub wprowadzającego
Na jednostkę
Razem

ZAŁĄCZNIK Nr 3

PAPIERY WARTOŚCIOWE OFEROWANE W RAMACH PUBLICZNEJ OFERTY

Papiery wartościowe wg rodzajów	Liczba	Wartość nominalna	Cena emisyjna	Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną	Szacunkowe prowizje i koszty emisji	Wpływy emitenta
1	2	3	4	5	6	7 = (2 x 4)-6
Na jednostkę
Razem

ZAŁĄCZNIK Nr 4

WARUNKI UMOWY SUBEMISYJNEJ

Subemitent deklarujący objęcie papierów wartościowych w ramach umowy	Adres (siedziba)	Wysokość kapitału własnego subemitenta	Liczba papierów wartościowych, których dotyczy umowa	Wartość papierów wartościowych, których dotyczy umowa (wg ceny emisyjnej)	Wysokość opłaty stałej dla subemitenta	Wysokość prowizji dla subemitenta w przypadku objęcia papierów wartościowych w ramach umowy	Faktyczny koszt nabycia jednego papieru wartościowego przez subemitenta
					wartość	procent		wartość	procent
1	2	3	4	5	6	7 =(6/5)* 100	8	9 = (8/5)* 100	10 = (5-6-8)/4

• Identyfikator: Dz.U.2005.218.1844
• Rodzaj: Rozporządzenie
• Tytuł: Szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• Data aktu: 26/10/2005
• Data ogłoszenia: 31/10/2005
• Data wejścia w życie: 31/10/2005