(bez tytułu)

ROZPORZĄDZENIE

MINISTRA FINANSÓW I GOSPODARKI ¹

z dnia 2 czerwca 2026 r.

w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne

Na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592 oraz z 2026 r. poz. 176 i 644) zarządza się, co następuje:

Rozdział  1

Przepisy ogólne

§ 1. Rozporządzenie określa szczegółowe warunki, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej "ustawą".

§ 2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) funduszu z wydzielonymi subfunduszami - rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty, o którym mowa w art. 159 ust. 1 ustawy o funduszach;

2) memorandum - rozumie się przez to memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 37b ust. 1, art. 38b ust. 1 oraz art. 40 ust. 1 ustawy;

3) podmiocie udzielającym zabezpieczenia - rozumie się przez to podmiot, który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z papierów wartościowych, które nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;

4) ustawie o funduszach - rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 60, 176, 484 i 644).

§  3.

1.  Memorandum przedstawia kluczowe informacje potrzebne inwestorom do zrozumienia charakteru emitenta lub grupy kapitałowej emitenta, lub oferującego, lub podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz papierów wartościowych, które są oferowane, a także ryzyk związanych z tym emitentem lub grupą kapitałową emitenta, lub oferującym, lub podmiotem udzielającym zabezpieczenia oraz papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty. Treść memorandum jest dokładna, rzetelna i jasna oraz nie może wprowadzać w błąd.

2.  W przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji gwarantujących prawdziwy, rzetelny i dokładny obraz tych danych lub jeżeli dodatkowe informacje mają znaczący wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, emitent lub oferujący jest obowiązany zamieścić te informacje w treści memorandum.

3.  Dokumenty i informacje zawarte pod hiperłączami nie mogą być sprzeczne z informacjami zawartymi w memorandum.

4.  Czynniki ryzyka przedstawione w memorandum odnoszą się do ryzyk, które są właściwe dla danego emitenta lub grupy kapitałowej emitenta, lub podmiotu udzielającego zabezpieczenia oraz dla danych papierów wartościowych, jak również mają istotne znaczenie dla podjęcia przemyślanej decyzji inwestycyjnej. Memorandum nie może zawierać informacji o czynnikach ryzyka o charakterze ogólnym lub służących wyłącznie jako zastrzeżenia prawne. Czynnik ryzyka przedstawiony w memorandum zawiera informacje, w jaki sposób wpływa on na emitenta lub grupę kapitałową emitenta, lub podmiot udzielający zabezpieczenia oraz papiery wartościowe, które są przedmiotem oferty.

5.  Całkowita liczba czynników ryzyka wskazanych w podsekcjach, o których mowa w § 8 ust. 6 oraz § 9 ust. 4 pkt 4 i ust. 5, nie może przekroczyć 15.

6.  Kluczowe informacje finansowe zawarte w memorandum przedstawiają najważniejsze dane finansowe, które zapewniają inwestorom zwięzły przegląd aktywów, pasywów i rentowności emitenta lub grupy kapitałowej emitenta, a także inne kluczowe informacje finansowe istotne dla inwestorów przy dokonywaniu wstępnej oceny wyników finansowych i sytuacji finansowej emitenta lub grupy kapitałowej emitenta. Przedstawiane dane finansowe są dostosowane do działalności gospodarczej emitenta lub grupy kapitałowej emitenta, sektora przemysłowego emitenta lub grupy kapitałowej emitenta, głównych pozycji w sprawozdaniu finansowym emitenta lub grupy kapitałowej emitenta oraz rodzaju emitowanych lub oferowanych papierów wartościowych.

§  4.

1.  Memorandum sporządza się w postaci elektronicznej lub papierowej w formie dokumentu o maksymalnej długości siedmiu stron w formacie A4 po wydrukowaniu.

2.  Maksymalna liczba stron memorandum może zostać zwiększona o jedną dodatkową stronę w formacie A4 na fundusz podstawowy, o którym mowa w art. 170 ust. 1 ustawy o funduszach, lub na każdy subfundusz funduszu z wydzielonymi subfunduszami, lub na każdy podmiot udzielający zabezpieczenia, pod warunkiem że strony te są przeznaczone na opis tych podmiotów.

3.  Memorandum:

1) ma układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki jest czytelna;

2) jest napisane językiem i stylem ułatwiającym zrozumienie informacji, w szczególności językiem jasnym, zwięzłym i zrozumiałym dla inwestorów;

3) jest podpisane własnoręcznie lub elektronicznie przez emitenta lub oferującego;

4) zawiera informację o dacie jego sporządzenia i podpisania.

4.  Dopuszczalne jest stosowanie w memorandum:

1) sformułowań technicznych, zawodowych lub profesjonalnych, jeżeli zostały wyjaśnione w memorandum;

2) skrótów, jeżeli są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w memorandum albo są powszechnie stosowane w języku polskim.

§  5.

1.  Informacje zawarte w memorandum mogą być przedstawione w formie schematów, wykresów lub tabel.

2.  W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent lub oferujący zamieszcza informację, że dany wymóg nie ma zastosowania, wraz ze wskazaniem tej specyfiki lub tych okoliczności.

3.  W każdej z sekcji, o których mowa w § 8-10, emitent może dodać podtytuły, jeżeli uzna to za konieczne.

Rozdział  2

Struktura memorandum oraz informacje w nim zawarte

§ 6.  Memorandum składa się z następujących sekcji:

1) "Wprowadzenie";

2) "Kluczowe informacje o emitencie";

3) "Kluczowe informacje o papierach wartościowych";

4) "Kluczowe informacje o ofercie publicznej papierów wartościowych".

§ 7.  Sekcja "Wprowadzenie" zawiera następujące informacje:

1) określenie podstawy prawnej sporządzenia memorandum na potrzeby prowadzenia oferty publicznej;

2) liczbę, rodzaj, wartość nominalną, oznaczenie papierów wartościowych oraz międzynarodowy numer identyfikacyjny papierów wartościowych zgodny z normą ISO 6166 nadany przez podmiot uprawniony do rejestrowania takich numerów (kod ISIN), jeżeli został nadany;

3) dane identyfikacyjne emitenta, a także oferującego, firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie lub podmiotu udzielającego zabezpieczenia, jeżeli uczestniczą oni w ofercie, w tym:

a) firmę (nazwę) i formę prawną lub imię (imiona) i nazwisko,

b) siedzibę lub miejsce zamieszkania,

c) numer, pod którym podmiot jest zarejestrowany we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami prawa państwa jego siedziby, oraz kod LEI, jeżeli podmiot je posiada;

4) dane kontaktowe emitenta, a także oferującego, firmy inwestycyjnej pośredniczącej w ofercie lub podmiotu udzielającego zabezpieczenia, jeżeli uczestniczą oni w ofercie, w tym:

a) adres siedziby,

b) adres głównej strony internetowej, adres do doręczeń elektronicznych, adres poczty elektronicznej i numer telefonu, jeżeli podmiot je posiada;

5) datę ważności memorandum;

6) ostrzeżenia i oświadczenia, że:

a) decyzja o inwestycji w papiery wartościowe wiąże się z ryzykiem utraty części lub całości zainwestowanego kapitału,

b) decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na przeanalizowaniu przez inwestora całości memorandum, w tym ryzyk związanych z działalnością emitenta i emitowanymi przez niego papierami wartościowymi,

c) memorandum nie zostało zweryfikowane ani zatwierdzone przez Komisję Nadzoru Finansowego ze względu na brak takiego wymogu;

7) wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum z podaniem ich imienia, nazwiska oraz funkcji, a w przypadku osób prawnych - firmy (nazwy) i siedziby, wraz z oświadczeniem tych osób, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą informacje zawarte w memorandum są zgodne ze stanem faktycznym i memorandum nie pomija niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, a w szczególności, że zawarte w nim informacje są prawdziwe, rzetelne i dokładne.

§  8.

1.  Sekcja "Kluczowe informacje o emitencie" składa się z następujących podsekcji:

1) "Podstawowe informacje o emitencie";

2) "Kluczowe informacje finansowe dotyczące emitenta";

3) "Kluczowe czynniki ryzyka właściwe dla emitenta".

2.  Podsekcja "Podstawowe informacje o emitencie" zawiera krótki opis emitenta papierów wartościowych, w tym co najmniej:

1) informacje o podstawie prawnej prowadzenia działalności wraz z podaniem kraju założenia tej działalności;

2) informacje o grupie kapitałowej emitenta, jeżeli emitent wchodzi w skład grupy kapitałowej, ze wskazaniem podmiotów dominujących i zależnych oraz podaniem procentowego udziału tych podmiotów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów emitenta lub procentowego udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów tych podmiotów;

3) informacje o działalności podstawowej emitenta lub grupy kapitałowej emitenta;

4) dane o strukturze akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy - w przypadku spółek kapitałowych;

5) imiona i nazwiska osób zarządzających lub nadzorujących emitenta ze wskazaniem zajmowanych przez nich stanowisk lub pełnionych funkcji.

3.  Podsekcja "Kluczowe informacje finansowe dotyczące emitenta" zawiera historyczne informacje finansowe wynikające ze sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta lub poprzedników prawnych emitenta, a w przypadku gdy emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, wynikające co najmniej ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz - jeżeli istniał taki obowiązek - zbadane przez biegłego rewidenta, w tym co najmniej:

1) kluczowe pozycje z rachunku zysków i strat lub skonsolidowanego rachunku zysków i strat, w tym przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów, wynik finansowy z działalności operacyjnej, wynik finansowy netto;

2) kluczowe pozycje z bilansu lub skonsolidowanego bilansu, w tym aktywa ogółem, aktywa trwałe i obrotowe, kapitał własny, zobowiązania krótko- i długoterminowe;

3) kluczowe pozycje z rachunku przepływów pieniężnych, w tym przepływy z działalności operacyjnej, przepływy z działalności inwestycyjnej i finansowej, środki pieniężne na koniec okresu;

4) stosunek kapitału własnego do pasywów ogółem;

5) opis podstawy odmowy wyrażenia opinii z badania, wyrażenia opinii negatywnej lub wyrażenia opinii z zastrzeżeniem zawartej w sprawozdaniu z badania przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych - w przypadku gdy miało to miejsce;

6) wskazanie miejsca, w którym inwestor może się zapoznać ze sprawozdaniami finansowymi lub skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami z badania tych sprawozdań przez biegłego rewidenta, przy czym dodatkowo można zamieścić hiperłącza do tych sprawozdań, a w przypadku gdy emitentem jest podmiot, który wypełnia obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy, lub podmiot, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego, dodatkowo można zamieścić hiperłącze do raportów rocznych lub skonsolidowanych raportów rocznych, w których zostały udostępnione do publicznej wiadomości te sprawozdania.

4.  Kluczowe historyczne informacje finansowe, o których mowa w ust. 3, obejmują okres co najmniej ostatniego roku obrotowego w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, albo dwóch ostatnich lat obrotowych w przypadku oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nie-udziałowym, przedstawione dla każdego roku obrotowego, przy czym w przypadku gdy:

1) emitent prowadzi działalność krócej niż przez ten okres - historyczne kluczowe informacje finansowe obejmują okres od dnia rejestracji;

2) emitent prowadzi działalność krócej niż przez ten okres, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej emitenta - historyczne kluczowe informacje obejmują prawnych poprzedników emitenta, za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym emitenta.

5.  Kluczowe historyczne informacje finansowe, o których mowa w ust. 3, są zamieszczane zgodnie ze stanem na dzień bilansowy przypadający niewcześniej niż:

1) 15 miesięcy przed datą udostępnienia memorandum - w przypadku ofert publicznych obligacji;

2) 18 miesięcy przed datą udostępnienia memorandum - w przypadku ofert publicznych papierów wartościowych innych niż obligacje.

6.  Podsekcja "Kluczowe czynniki ryzyka właściwe dla emitenta" zawiera krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka właściwych dla emitenta lub grupy kapitałowej emitenta i prowadzonej przez emitenta lub grupę kapitałową emitenta działalności, powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową emitenta lub grupy kapitałowej emitenta i otoczeniem w którym emitent lub grupa kapitałowa emitenta prowadzi działalność, przy czym, w przypadku oferty papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, najistotniejsze czynniki ryzyka obejmują również czynniki ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych.

§  9.

1.  Sekcja "Kluczowe informacje o papierach wartościowych" składa się z następujących podsekcji:

1) "Główne cechy papierów wartościowych";

2) "Rynki obrotu papierami wartościowymi";

3) "Zabezpieczenie papierów wartościowych";

4) "Kluczowe czynniki ryzyka właściwe dla papierów wartościowych".

2.  Podsekcja "Główne cechy papierów wartościowych" zawiera krótki opis papierów wartościowych, będących przedmiotem oferty publicznej, w tym co najmniej informacje na temat:

1) ich rodzaju, serii i kodu ISIN, jeżeli został nadany;

2) ich waluty, wartości nominalnej, liczby oraz - jeżeli papiery wartościowe podlegają wykupowi - terminu zapadalności;

3) podstawy prawnej emisji papierów wartościowych ze wskazaniem numeru uchwały emisyjnej i daty jej podjęcia oraz ewentualnych numerów i dat podjęcia uchwał przez organy upoważnione na podstawie uchwały emisyjnej do określenia szczegółowych warunków emisji;

4) praw związanych z papierami wartościowymi;

5) uprzywilejowania papierów wartościowych w strukturze kapitału emitenta w przypadku niewypłacalności, jak również, jeżeli emitentem jest instytucja kredytowa albo firma inwestycyjna i dotyczy to papierów wartościowych będących przedmiotem oferty - informacje na temat stopnia podporządkowania papierów wartościowych i potencjalnego wpływu na inwestycję w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji;

6) wszelkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych;

7) polityki dywidendowej lub polityki wypłat, jeżeli emitent posiada takie polityki, w tym oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

8) miejsca, w którym inwestor może się zapoznać z uchwałami emisyjnymi, statutem lub umową spółki lub statutem funduszu inwestycyjnego zamkniętego; w memorandum dodatkowo można zamieścić hiperłącze do tych dokumentów.

3.  Podsekcja "Rynki obrotu papierami wartościowymi" zawiera wskazanie, czy papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wniosku o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu, oraz wskazanie wszystkich rynków, na których papiery wartościowe są lub mają być przedmiotem obrotu.

4.  Podsekcja "Zabezpieczenie papierów wartościowych" zawiera wskazanie, czy papiery wartościowe są lub mają zostać objęte zabezpieczeniem, a jeśli tak - dodatkowo następujące informacje:

1) krótki opis charakteru i zakresu zabezpieczenia oraz terminu jego ustanowienia;

2) krótki opis podmiotu udzielającego zabezpieczenia, w tym wskazanie jego kodu LEI, jeżeli został nadany;

3) kluczowe informacje finansowe dotyczące podmiotu udzielającego zabezpieczenia, umożliwiające ocenę jego zdolności do wypełnienia zobowiązań wynikających z zabezpieczenia, przy czym do kluczowych informacji finansowych dotyczących podmiotu udzielającego zabezpieczenia przepisy § 8 ust. 3-5 stosuje się odpowiednio;

4) krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka dotyczących zdolności podmiotu udzielającego zabezpieczenia do wypełnienia jego zobowiązań wynikających z zabezpieczenia oraz dotyczących możliwości zaspokojenia wierzytelności wynikających z papierów wartościowych z przedmiotu zabezpieczenia.

5.  Podsekcja "Kluczowe czynniki ryzyka właściwe dla papierów wartościowych" zawiera krótki opis najistotniejszych czynników ryzyka związanych z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem oferty publicznej i tą ofertą publiczną.

§  10.

1.  Sekcja "Kluczowe informacje o ofercie publicznej papierów wartościowych" składa się z następujących podsekcji:

1) "Warunki oferty papierów wartościowych";

2) "Oferujący papiery wartościowe" - w przypadku gdy oferta jest przeprowadzana przez oferującego;

3) "Cel emisji".

2.  Podsekcja "Warunki oferty papierów wartościowych" zawiera wskazanie:

1) ogólnych zasad i warunków oferty, w tym:

a) ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży oferowanych papierów wartościowych albo sposobu ich ustalenia oraz trybu i terminu udostępnienia ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży do publicznej wiadomości,

b) próg dojścia emisji do skutku - w przypadku gdy jest określony;

2) przewidywanego harmonogramu oferty;

3) zasad dystrybucji papierów wartościowych, w tym:

a) grupy inwestorów, do których oferta jest kierowana,

b) procedury przyjmowania zapisów,

c) terminów i sposobu dokonywania wpłat,

d) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do wycofania zgody na nabycie lub subskrypcję wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie wycofanie było skuteczne,

e) zasad przydziału papierów wartościowych,

f) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku, sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, odstąpienia od przeprowadzenia oferty lub jej odwołania;

4) wielkości i wartości procentowej natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą;

5) oszacowania łącznych kosztów emisji lub oferty oraz oszacowania kosztów, jakimi emitent lub oferujący obciążają inwestora.

3.  Informacje, o których mowa w ust. 2 pkt 3, dodatkowo mogą zawierać hiperłącze do opisu procesu subskrypcji oraz instrukcji dotyczących subskrypcji, jeżeli zostały sporządzone.

4.  Podsekcja "Oferujący papiery wartościowe" zawiera krótki opis oferującego papiery wartościowe, w tym wskazanie jego siedziby lub miejsca zamieszkania, formy prawnej, podstawy prawnej prowadzenia działalności wraz z podaniem kraju założenia tej działalności.

5.  Podsekcja "Cel emisji" zawiera krótki opis przyczyn przeprowadzenia oferty, jak również:

1) sposób wykorzystania i szacunkową wartość netto wpływów z oferty;

2) wskazanie, czy oferta podlega umowie o gwarantowaniu emisji z gwarancją przejęcia emisji, z podaniem wszelkich części, które nie są objęte tą umową.

§ 11. W przypadku oferty papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w memorandum zamieszcza się dodatkowo:

1) w przypadku oferty obligacji - w sekcji "Wprowadzenie" w ostrzeżeniach i oświadczeniach, o których mowa w § 7 pkt 6, zastrzeżenia, że:

a) obligacje nie stanowią lokaty bankowej, zaś wierzytelności inwestorów z tytułu obligacji nie są objęte systemem gwarantowania depozytów prowadzonym przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny albo innym systemem gwarantowania depozytów,

b) wycofanie się z inwestycji w obligacje przed upływem okresu, na jaki zostały wyemitowane, z uwzględnieniem prawa lub obowiązku do wcześniejszego wykupu, może być utrudnione lub niemożliwe z uwagi na brak obrotu na rynku wtórnym lub jego niską płynność, a cena sprzedaży zbywanej obligacji może różnić się od jej wartości nominalnej lub ceny nabycia;

2) w sekcji "Kluczowe informacje o papierach wartościowych" w podsekcji "Główne cechy papierów wartościowych" wskazanie:

a) wysokości oprocentowania, terminów, od których należy się oprocentowanie, terminów ustalania praw do oprocentowania i terminów wypłaty oprocentowania,

b) terminów i zasad wykupu papierów wartościowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców i emitenta,

c) waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane - w przypadku świadczeń pieniężnych,

d) szczegółowych informacji o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta,

e) informacji o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest obowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacji o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta,

f) źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych,

g) miejsca, w którym inwestor może się zapoznać z warunkami emisji lub propozycją nabycia, sporządzonymi zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2025 r. poz. 1667); w memorandum dodatkowo można zamieścić hiperłącze do tych dokumentów.

§  12.

1.  W przypadku gdy emitentem papierów wartościowych jest fundusz inwestycyjny zamknięty, w memorandum zamieszcza się dodatkowo:

1) w sekcji "Wprowadzenie" w informacjach, o których mowa w § 7 pkt 3 i 4:

a) dane identyfikacyjne i kontaktowe oraz kod LEI towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego funduszem,

b) jeżeli fundusz jest:

– funduszem z wydzielonymi subfunduszami - także oznaczenie subfunduszu, z którym jest związana emisja papierów wartościowych,

– funduszem powiązanym, o którym mowa w art. 170 ust. 1 ustawy o funduszach - także nazwę funduszu podstawowego, o którym mowa w art. 170 ust. 1 ustawy o funduszach,

c) dane identyfikacyjne i kontaktowe zarządzającego z UE, w przypadku gdy na podstawie umowy, o której mowa w art. 4 ust. 1b ustawy o funduszach, zarządzający z UE zarządza funduszem oraz prowadzi jego sprawy,

d) dane identyfikacyjne i kontaktowe oraz kod LEI, jeżeli został nadany, podmiotu, o którym mowa w art. 46 ustawy o funduszach, któremu towarzystwo funduszy inwestycyjnych powierzyło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią,

e) dane identyfikacyjne i kontaktowe oraz kod LEI, jeżeli został nadany, podmiotu, o którym mowa w art. 46b ustawy o funduszach, któremu towarzystwo funduszy inwestycyjnych powierzyło zarządzanie ryzykiem funduszu inwestycyjnego;

2) w sekcji "Kluczowe informacje o emitencie":

a) w podsekcji "Podstawowe informacje o emitencie" w informacjach, o których mowa w § 8 ust. 2:

– pkt 1 - datę i numer decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o udzieleniu zezwolenia na utworzenie lub przekształcenie funduszu,

– pkt 3 - opis polityki inwestycyjnej oraz informacje o depozytariuszu, obejmujące dane identyfikacyjne i kontaktowe, kod LEI oraz imię i nazwisko członków zarządu odpowiedzialnych za działalność w zakresie pełnienia funkcji depozytariusza,

b) w podsekcji "Kluczowe czynniki ryzyka właściwe dla emitenta" w informacjach, o których mowa w § 8 ust. 6, w przypadku oferty certyfikatów inwestycyjnych - informacje o czynnikach powodujących ryzyko dla nabywcy certyfikatów inwestycyjnych, w szczególności czynnikach związanych z przyjętą polityką inwestycyjną funduszu lub subfunduszu funduszu z wydzielonymi subfunduszami, z którym związana jest emisja oraz o szczególnych czynnikach ryzyka związanych z inwestowaniem w certyfikaty inwestycyjne funduszu.

2.  W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 2 lit. b, § 7 pkt 2 oraz § 9 ust. 2 pkt 1, 2 i 4-6, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu, z którym emisja papierów wartościowych jest związana.

3.  Jeżeli emitentem jest fundusz powiązany, o którym mowa w art. 170 ust. 1 ustawy o funduszach, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 2 lit. a tiret drugie, podaje się również w odniesieniu do funduszu podstawowego, o którym mowa w art. 170 ust. 1 ustawy o funduszach.

§ 13. W przypadku sporządzenia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b ust. 1 ustawy, w sekcji "Wprowadzenie" w ostrzeżeniach i oświadczeniach, o których mowa w § 7 pkt 6, zamieszcza się dodatkowo następujące ostrzeżenie:

"Udostępnienie inwestorowi niniejszego memorandum informacyjnego nie stanowi oferty papierów wartościowych oraz nie jest równoznaczne ze skierowaniem oferty papierów wartościowych do nieoznaczonego adresata. Przez ofertę nabycia papierów wartościowych, o których mowa w niniejszym memorandum informacyjnym, rozumie się udostępnienie przez podmiot biorący udział w ofercie indywidualnie oznaczonemu inwestorowi dokumentacji ofertowej, w tym niniejszego memorandum informacyjnego oraz formularza zapisu. Niniejsze memorandum informacyjne nie może być przekazywane innym osobom lub rozpowszechniane w środkach masowego przekazu.".

Rozdział  3

Przepisy przejściowe i końcowe

§ 14. Do memorandum informacyjnego udostępnionego inwestorom w związku z ofertą publiczną przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 15. Traci moc rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 maja 2020 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne (Dz. U. poz. 1053).

§ 16. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 5 czerwca 2026 r.

1 Minister Finansów i Gospodarki kieruje działem administracji rządowej - instytucje finansowe, na podstawie § 1 ust. 2 pkt 5 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z dnia 25 lipca 2025 r. w sprawie szczegółowego zakresu działania Ministra Finansów i Gospodarki (Dz. U. poz. 997).

• Identyfikator: Dz.U.2026.730
• Rodzaj: rozporządzenie
• Tytuł: (bez tytułu)
• Data aktu: 2026-06-02
• Data ogłoszenia: 2026-06-03