Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24) odnosi się do możliwości konstruowania przez banki roszczeń dotyczących zwrotu kwoty kapitału kredytu udzielonego kredytobiorcy na podstawie zawartej umowy kredytu (pisaliśmy o tym w tekście: Bank nie może żądać zwrotu całego kredytu po unieważnieniu umowy frankowej - TSUE). Trybunał wykluczył możliwość domagania się przez banki pełnej kwoty nominalnej kredytu od konsumentów, w takim zakresie, w jakim bank posiada równowartość tej kwoty w postaci spłat kredytobiorcy dokonanych z tytułu rat kapitałowo-odsetkowych.

 

Sprawdź również książkę: Kredyty waloryzowane do waluty obcej w praktyce orzeczniczej >>


- Wyrok TSUE dotyczył jedynie tego, że bank nie może skutecznie pozwać kredytobiorcy o zwrot kapitału kredytu, jeżeli kredytobiorca już ten kapitał spłacił. TSUE chroni w ten sposób konsumentów i w efekcie powinno to zmusić banki, aby realizowały swoje roszczenie o zwrot kwoty kredytu poprzez złożenie oświadczenia o potrąceniu w sprawie z pozwu kredytobiorcy. Pozwoli to ukrócić nieuczciwą praktykę banków do wytaczania przeciwko kredytobiorcom równoległych procesów o zwrot kapitału kredytu na wypadek, gdyby w sprawie z pozwu kredytobiorcy sąd ustalił nieważność umowy – tłumaczy Kacper Sampławski, radca prawny z KS Legal Kancelaria Prawna Kacper Sampławski.

Trybunał uznał, że w takim przypadku banki nie mogą domagać się od kredytobiorcy pełnej kwoty kredytu, a jedynie tej części kapitału kredytu, która nie znajduje pokrycia w dokonanych przez kredytobiorcę spłatach kredytu. - Jest to istotne rozróżnienie, które ma na celu ochronę konsumentów przed nadmiernym obciążeniem finansowym, wynikającym z nadużywania przez bank posiadanej przewagi ekonomicznej. Chodzi także o przymus psychiczny, czyli możliwość wywierania na kredytobiorcy presji w postaci pozwów o charakterze SLAPP przeciwko kredytobiorcom – uważa Mikołaj Baczyński, radca prawny, prowadzący własną kancelarię.

Teoria salda czy teoria dwóch kondykcji

Mecenas Baczyński zauważa, że interpretacja powyższego wyroku przez sektor bankowy, a także niektóre składy orzekające, zdaje się sugerować, iż wyrok TSUE stanowi sygnał do powrotu do tzw. teorii salda w stosunku do tzw. teorii dwóch kondykcji. Problem w tym, że do tej interpretacji skłonił się też Sąd Najwyższy, który w postanowieniu z 9 lipca 2025 r. (I CSK 652/25) zakwestionował teorię dwóch kondykcji w obie strony, zatem również w przypadku, gdy powództwo wnosi konsument i stwierdził, że z orzeczenia TSUE „można wyprowadzić wniosek, że teoria salda działa w obie strony”. W efekcie SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej kredytobiorcy w sprawie prowadzonej z jego powództwa, czym utrzymał wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 10 października 2024 r. (I ACa 2123/23), oparty na zastosowaniu teorii salda.

Teoria dwóch kondykcji zakłada, że na skutek unieważnienia zawartej umowy kredytowej po obu stronach tego kontraktu powstają dwa niezależne od siebie roszczenia kondykcyjne (roszczenie kredytobiorcy o zwrot wszystkich spłaconych rat kredytu oraz roszczenie banku o zwrot nominalnej kwoty kapitału kredytu). Z kolei teoria salda oznacza, że na skutek nieważności umowy kredytu roszczenie o zapłatę przysługuje tylko temu podmiotowi, który posiada większe roszczenie względem drugiej stronu unieważnionego kontraktu kredytowego, ale wyłącznie w wysokości różnicy pomiędzy tymi roszczeniami (np. kredytobiorca może domagać się tylko różnicy pomiędzy pełną kwotą kredytu a wysokością już spłaconych rat).

Wojciech Wandzel, adwokat, lider Praktyki Banking & Finance w KKG Legal, pełnomocnik banków, podaje, że w prowadzonych przez jego kancelarię sprawach zapadły już pierwsze orzeczenia wydane po wyroku TSUE. - Stanowisko wyrażone przez sądy w przedmiocie zasad rozliczenia wzajemnych roszczeń stron umowy kredytu, która została uznana za nieważną, jest niejednolite. Część sądów zachowała dotychczasową linię orzeczniczą, zgodnie z którą rozliczenie powinno nastąpić według teorii dwóch kondycji (każdej ze stron nieważnej umowy przysługuje odrębne roszczenie o zwrot całości świadczeń spełnionych w wykonaniu nieważnej umowy). Natomiast istotna część sądów odczytała wyrok TSUE w ten sposób, że skutkuje on koniecznością zastosowania tzw. teorii salda, tj. rozliczenia stron w ten sposób, że płatność powinna nastąpić tylko na rzecz tej strony, która świadczyła więcej i tylko w zakresie tej nadwyżki – mówi mec. Wandzel.

Pełnomocnicy kredytobiorców uważają, że część orzecznictwa idzie w niewłaściwą stronę. - O ile odmienny sposób wykładni wyroku od intencji TSUE przez sektor bankowy jest w pewnym stopniu zrozumiały, to jednak zdumienie budzi fakt, że w niektórych ośrodkach orzeczniczych (głównie w sądach apelacji wrocławskiej, łódzkiej i warszawskiej) również zaczęły pojawiać się wyroki powracające do teorii salda – w praktyce nie stosowane od czasu wydania uchwały Sądu Najwyższego z 16 lutego 2021 r. (III CZP 11/20) – wskazuje mec. Baczyński. 

Czytaj też w LEX: Świętnicki Tomasz, Czy roszczenie banku o zwrot kapitału ma charakter przedawnienia? Glosa do wyroku SN z dnia 11 grudnia 2019 r., V CSK 382/18> 

Temida stoi na rozdrożu i się jeszcze rozgląda

Z kolei mec. Sampławski uważa, że problem jest widoczny w apelacji krakowskiej i wrocławskiej, gdzie sądy wydają wyroki niekorzystne dla konsumentów w ramach tzw. teorii salda, zgodnie z którą sąd z urzędu dokonuje potrącenia wzajemnych roszczeń stron i ewentualnie zasądza na rzecz kredytobiorcy jedynie kwoty stanowiące nadwyżkę nad kwotą kapitału.

Mec. Baczyński podaje, że w jednym z niedawno wydanych orzeczeń Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił wyrok sądu I instancji (opierający się na teorii dwóch kondykcji) i oddalił roszczenie kredytobiorcy o zapłatę w przeważającej części, stosując teorię salda, na skutek czego kredytobiorca został pozbawiony również odsetek za opóźnienie od oddalonej części roszczenia. Dodatkowo sąd apelacyjny zmienił rozstrzygnięcie w zakresie kosztów procesu przed sądem I instancji w całości obciążając nimi kredytobiorcę. Z kolei w przypadku niektórych składów orzekających w sądach apelacji warszawskiej pozwy kredytobiorców o zapłatę są oddalane w wypadku, gdy suma spłat kredytobiorcy nie przekracza kwoty udostępnionego kapitału kredytu. - Co bardziej szokujące, powyższe wyroki zapadają w sytuacji, gdy w wydanym wyroku TSUE w żadnym motywie nie odnosi się bezpośrednio do zastąpienia teorii dwóch kondykcji teorią salda. W wyroku Trybunał jedynie ograniczył możliwość domagania się przez banki zwrotu pełnego kapitału kredytu, jeśli kredytobiorca już dokonał częściowych spłat. Trybunał nie zmienił jednak zasadności dochodzenia przez konsumentów pełnego zwrotu zapłaconych rat kredytu w sytuacji, gdy umowa została uznana za nieważną z powodu stosowania klauzul abuzywnych – wskazuje Baczyński.

 

Inaczej podchodzi do tematu mec. Wandzel, który uważa, że TSUE powrócił do teorii salda, a to wywołało duży sprzeciw i zdenerwowanie pełnomocników kredytobiorców.

- Dla konsumentów teoria salda jest bowiem korzystna. Wyłącza konieczność dochodzenia przez bank zwrotu kapitału w osobnym postępowaniu, którego koszty poniesie konsument. Natomiast wynagrodzenie pełnomocników kredytobiorców najczęściej jest uzależnione od kwot zasądzonych na rzecz kredytobiorcy, co oznacza, że powrót do teorii salda zasadniczo redukuje wynagrodzenie kancelarii reprezentujących kredytobiorców. Mało tego, teoria salda powoduje, że nie będzie drugiej sprawy, która dla kancelarii reprezentujących kredytobiorców generuje osobne wynagrodzenie – przekonuje Wandzel.

Czytaj też w LEX: Węgrzynowski Łukasz, Zasady rozliczenia stron w razie stwierdzenia nieważności umowy kredytu udzielonego w CHF (teoria salda i teoria dwóch kondykcji)> 

Wyroki zwykle korzystne dla frankowiczów

Jednak większość sądów nadal orzeka na korzyść klientów banków. Tak jest w sprawach prowadzonych przez Damiana Nartowskiego, radcę prawnego, wspólnika zarządzającego w WN Legal Wątrobiński Nartowski. Zwraca uwagę zwłaszcza na dwa lipcowe wyroki Sądu Apelacyjnego w Krakowie, jeden z 9 lipca (I ACa 1738/22), a drugi wydany dwa dni później (I ACa 1285/23). Są one istotne z tego względu, że pochodzą z apelacji, w której znajduje się sąd formułujący pytania prejudycjalne, które doprowadziły do wyroku TSUE.

- Sąd Apelacyjny w Krakowie nie miał wątpliwości, że czerwcowy wyrok TSUE nie ma prostego, bezpośredniego przełożenia na sprawę z powództwa kredytobiorcy-konsumenta. W obu tych sprawach sąd zasądził kwotę dochodzoną w pozwie wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, bez pomniejszania jej o nienależne świadczenie w postaci wypłaconego przez bank kredytu – podkreśla mec. Nartowski.

W sprawie I ACa 1738/22 sędziowie skomentowali sprawę szerzej i zwrócili uwagę, że rozstrzygnięcie TSUE należy interpretować z uwzględnieniem sytuacji procesowej w sprawie, w której pytania zostały zadane – konsument pozwał o „nadwyżkę” nienależnych spłat, a bank pozwał o całość nienależnego świadczenia. - Zdaniem Sądu Apelacyjnego w Krakowie nie można generalizować i przekładać tego orzeczenia na wszystkie stany faktyczne, skoro zapadło ono w szczególnym stanie faktycznym, nie można z urzędu dokonywać rozliczeń z pominięciem konieczności złożenia oświadczeń dotyczących potrącenia. Polskie przepisy nie znają automatycznego potrącenia z mocy prawa. Przepisy o nienależnym świadczeniu nie mogą być interpretowane w duchu automatycznego rozliczenia, co wynika nie tylko z nich samych, ale też przepisów o wykonaniu i skutkach niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych, zwłaszcza co do prawa zatrzymania (art. 496-497 Kodeksu cywilnego), z których wynika to, że powstają różne wierzytelności, co przewiduje sam ustawodawca – kwituje mec. Nartowski.

Polecamy też w LEX: Rogoziński Dawid, Kredyty frankowe – przewodnik po węzłowych zagadnieniach prawnych i najważniejszym orzecznictwie>