Naczelny Sąd Administracyjny rozstrzygnął w uchwale ważny problem, który od lat budził wątpliwości przedsiębiorców, czy przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa  podstawą opodatkowania jest wartość poszczególnych składników majątkowych czy wartość całego przedsiębiorstwa. Kwestią sporną było to, czy tzw. goodwill wchodzi w tę podstawę. Spory podatników z fiskusem o opodatkowanie PCC dodatniej wartości firmy, czyli tzw. goodwill, trwały od dawna. Wyodrębniły się dwie linie orzecznicze sądów administracyjnych. Pierwsza z nich przyznaje rację podatnikom, którzy twierdzą, że goodwill nie może być uznane za opodatkowane prawo majątkowe, druga, że jest prawem majątkowym. Uchwała definitywnie rozstrzyga ten spór na korzyść podatników.

LINIA ORZECZNICZA: Dodatnia wartość firmy (goodwill) a PCC >

W sprawie, która była przedmiotem rozstrzygnięcia, spółka sprzedała zorganizowaną część przedsiębiorstwa w postaci wydziału, bez wierzytelności i zobowiązań wobec osób trzecich. Cena nabycia przekroczyła wartość rynkową wchodzących w jego skład składników majątkowych, wskutek czego powstała dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem sprzedaży były rzeczy oraz prawa majątkowe, do których mają zastosowanie odmienne stawki podatku od czynności cywilnoprawnych.

Spółka wystąpiła o interpretację, czy - gdy na skutek sprzedaży wydziału doszło do powstania dodatniej wartości firmy, rozumianej jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład kupionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, dodatnia wartość firmy podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Zdaniem spółki, dodatnia wartość firmy nie podlega opodatkowaniu PCC, ponieważ nie jest ani rzeczą, ani prawem majątkowym, których sprzedaż podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

KOMENTARZ PRAKTYCZNY: Wartość firmy >>

Wskazała, że w myśl art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości, wartość firmy powstaje w momencie jej nabycia i stanowi ją różnica pomiędzy ceną a godziwą wartością aktywów netto, co koresponduje z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, gdzie wartość firmy zdefiniowano jako dodatnią różnicę między ceną nabycia przedsiębiorstwa a wartością rynkowa jego składników majątkowych. Dodatnia wartość firmy jest więc wyrażonym w pieniądzu, przyjętym dla celów podatkowych i bilansowych kalkulacyjnym stanem faktycznym, a nie prawem podmiotowym; nie mając cechy zbywalności i nie może też być przedmiotem obrotu, a ujawnia się dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa.

 

Fiskus i WSA: Goodwill jest prawem majątkowym

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Wskazał, że przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, a nie poszczególne elementy zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Pojęcie dodatnia wartość firmy służy jedynie określeniu wartości księgowej majątku i stanowi wynagrodzenie za nabycie goodwill, czyli renomy nabywanego przedsiębiorstwa. Goodwill jest więc rodzajem prawa majątkowego, które składa się na całość przedsiębiorstwa i podlega zbyciu wraz z nim; podlega więc opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako że była przedmiotem sprzedaży i posiada określoną wartość majątkową.

WSA w Gdańsku wyrokiem z 13 czerwca 2018 r. (sygn. akt I SA/Gd 357/18), oddalił skargę spółki. Sąd stwierdził, że goodwill to stanowiące część przedsiębiorstwa prawo majątkowe na dobrach niematerialnych, uzyskujące wymierną wartość w umowie sprzedaży i podlegające sprzedaży razem z przedsiębiorstwem jako prawo akcesoryjne. Jako prawo zbywalne i mające określoną wartość majątkową stanowi więc przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastosowaniem stawki przewidzianej w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC.

Zobacz również: Fiskus coraz chętniej korzysta z klauzuli GAAR i podważa zasadność transakcji >>

Goodwill jako przedmiot ochrony prawa podmiotowego (uwagi na tle problemu opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wartości firmy). Glosa do wyroku NSA z dnia 14 listopada 2018 r., II FSK 3253/16 >

Rozbieżne orzecznictwo

NSA wskazał wiele orzeczeń rozbieżnych i stwierdził, że jest to zagadnienie prawne budzące wątpliwości. Zdaniem NSA, rozstrzygnięcie zagadnienia prawnego, czy dodatnia wartość firmy (goodwill) stanowi prawo majątkowe w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC, ma bezpośredni wpływ na wynik rozpoznawanej sprawy, jako że zagadnienie to stanowi istotę zawisłego sporu, a przytoczony przepis stanowi podstawę kasacyjną. NSA stwierdził, że dla uniknięcia dalszych rozbieżności orzeczniczych wydaje się jednak celowe, by przedstawioną kwestię ocenił poszerzony skład NSA.

Naczelny Sąd Administracyjny przychylił się do stanowiska spółki i biorącego udział w rozprawie Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorstw. NSA w uchwale stwierdził, że dodatnia wartość firmy – goodwill, rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

 

 

NSA podkreślił, że goodwill nie jest rzeczą ani prawem majątkowym i nie powinna być uwzględniana w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

- Wartość ta  nie istnieje przed sprzedażą przedsiębiorstwa – uzasadniał sędzia sprawozdawca. Podkreślał, że sprzedaży podlegają poszczególne składniki majątkowe.

 

Stanisław Bogucki, Adam Wacławczyk, Krzysztof Winiarski

Sprawdź  
POLECAMY

Eksperci: Uchwała korzystna

- Uchwała NSA jest korzystna bo rozwiewa wątpliwości, dotyczące podstawy opodatkowania w sytuacji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które istniały od lat, mianowicie czy tą podstawą jest wartość poszczególnych składników majątkowych czy wartość całego przedsiębiorstwa – podkreśla Radosław Żuk, doradca podatkowy, partner w Kancelarii Żuk & Pośpiech.

Ekspert dodaje, że przedsiębiorcy powinni płacić podatek od wartości majątku a nie od ceny sprzedaży, bo taka jest istota podatku od czynności cywilnoprawnych.

Goodwill jest pojęciem wynikającym wyłącznie  z prawa podatkowego i bilansowego i oczywistym jest, że nie jest żadnym prawem majątkowym a PCC należy płacić przy sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych – stwierdza Radosław Żuk.

Korzyści płynące z uchwały dostrzega też inny ekspert

- Istniejące dotychczas zasadnicze rozbieżności w zakresie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych dodatniej wartości firmy, generowały niepewność w zakresie obciążenia nabywcy przedsiębiorstwa dodatkową daniną publicznoprawną. Rozbieżności te istniały zarówno w wyrokach Wojewódzkich Sądów Administracyjnych, jak i w orzeczeniach Naczelnego Sądu Administracyjnego bez znaczącej przewagi któregokolwiek z przeciwnych do siebie poglądów – podkreśla Marcin Malinowski, adwokat w B2RLaw.

 Ekspert dodaje, że taka sytuacja prawna nie służyła realizacji jednej z zasad prawa podatkowego, tj. pewności prawa mającej zapewniać obywatelom, w tym przedsiębiorcom bezpieczeństwo prawne.

- Rola uchwał NSA w ujednolicaniu orzecznictwa sądów jest niebagatelna, jak właśnie w tym przypadku. Uchwała nie dość, że wiążę sąd bezpośrednio pytający w danej sprawie to również wiąże pośrednio co do zasady inne sądy administracyjne – stwierdza Marcin Malinowski.

Podkreśla on, że słusznie uznał NSA, że wartość firmy aktualizuje się dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa a sama z siebie nie ma cech zbywalności, tj. nie może być samodzielnym przedmiotem obrotu.

Uchwała Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 lutego, sygn. akt III FPS 2/21