Po wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 19 czerwca br. w sprawie C-396/24 bank - pozywając kredytobiorcę o zwrot kapitału - powinien uwzględnić w swoim powództwie wartość uiszczonych przez konsumenta rat. To oznacza, że nie może pozywać konsumenta o zwrot całości kapitału.

- Przedstawione stanowisko TSUE daje sądom uprawnienie do weryfikacji spraw zainicjowanych przez banki, co może znacznie wpłynąć na dynamikę kończenia takich postępowań. Jeżeli banki nie uwzględniły w zgłoszonych roszczeniach rat uiszczonych przez konsumentów, wówczas sądy mogą w całości lub w części oddalić powództwo banku w zależności od stanu faktycznego sprawy – uważa Wojciech Bochenek, radca prawny z kancelarii Bochenek, Ciesielski i Wspólnicy Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp.k.

Czytaj też w LEX omówienie tego orzeczenia: Czy TSUE przywrócił teorię salda? Omówienie wyroku TS z dnia 19 czerwca 2025 r., C-396/24 (Lubreczlik) >

 

Banki nie modyfikują pozwów

Pełnomocnicy kredytobiorców frankowych zauważają jednak, że żądania banków po czerwcowym wyroku TSUE nie zmieniły się. -Banki w dalszym ciągu bowiem wytaczają względem kredytobiorców powództwa o zwrot całości kwoty wypłaconego kapitału kredytu. Tym samym banki bezrefleksyjnie podtrzymują dotychczasową taktykę procesową, bez odniesienia się do zawartych w wyroku TSUE wytycznych ograniczający wysokość tych roszczeń jedynie do wartości różnicy pomiędzy kwotą wypłaconego kapitału kredytu a sum a dokonanych przez kredytobiorcę spłat rat kapitałowo – odsetkowych – mówi Michał Kaczmarski, adwokat z kancelarii Kaczmarski Żurowski Adwokaci.

 

Sprawdź również książkę: Przewodnik frankowicza >>


Podobne obserwacje ma Mikołaj Baczyński, radca prawny z Kancelarii Radcy Prawnego Beaty Strzyżowskiej. W dotychczas wytoczonych powództwach nie zetknął się ani razu (poza przypadkami, w których zawarto ugodę), aby bank dokonał modyfikacji roszczenia wytoczonego przeciwko kredytobiorcy – w zakresie zwrotu kapitału kredytu – poprzez jego ograniczenie do wysokości wynikającej z czerwcowego wyroku TSUE.

- Co więcej, banki nawet na wyraźną sugestię sędziów prowadzących postępowania o zwrot kapitału kredytu odmawiają dokonania takich modyfikacji. Dochodzi zatem do kuriozalnych sytuacji, gdy podczas rozprawy pełnomocnik banku zapytany o zasadność dochodzenia całości kapitału kredytu w sytuacji, gdy suma spłat kredytobiorcy przewyższa jego wartość albo uchyla się od udzielenia odpowiedzi na tak postawione pytanie lub z rozbrajającą szczerością wskazuje, iż taka panuje w banku praktyka prowadzenia postępowań o zwrot kwoty kapitału kredytu – tłumaczy mec. Baczyński.

Zobacz też procedurę w LEX: Postępowanie z powództwa o zapłatę określonej kwoty pieniężnej z tytułu zwrotu nienależnego świadczenia >

W ocenie radcy prawnego Filipa Olejniczaka z kancelarii Konieczny Polak Radcowie Prawni sp.p. z siedzibą w Poznaniu, brak weryfikacji przez banki taktyki procesowej polegającej na pozywaniu klientów o całość kapitału czy też cofania powództw, choćby częściowo, z uwzględnieniem zapłaconych już przez kredytobiorcę rat wynika zapewne z większego autorytetu – w ich ocenie – uchwały Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r. w sprawie III CZP 25/22, gdzie za zasadę prawną przyjęto teorię dwóch kondykcji i założenia kolizyjności tej tezy z treścią wyroku TSUE w sprawie C-396/24. - Rzecz jasna, sporności między tymi dwoma orzeczeniami nie ma – wyrok w sprawie C-396/24 nałożył pewne ograniczenie w dochodzeniu roszczeń wyłącznie na banki – kredytobiorcy nadal mogą pozywać banki o całość – uważa mec. Olejniczak.

Zobacz też w LEX: Odsetki należne bankowi i kredytobiorcy w kontekście Uchwały SN w sprawie III CZP 25/22 >

Jak wskazuje mec. Olejniczak, zasadą jest jednak, że bank powinien zmierzać najpierw do rozliczenia swojego kapitału ze spłatami kredytobiorcy i pozywać dopiero o pozostałe, niewyrównane środki – w przeciwnym razie naraża się na oddalenie powództwa z powołaniem właśnie na konkluzje orzeczenia TSUE.

Zobacz w LEX: Teoria dwóch kondykcji a dyrektywa 93/13 >

 

Czy ograniczanie powództw jest konieczne?

Banki jednak inaczej niż konsumenci intepretują wyrok TSUE w sprawie C-396/24. Wojciech Wandzel, adwokat z kancelarii KKG Legal, pełnomocnik banków, uważa, że TSUE sprzeciwił się dominującej dotychczas w orzecznictwie sądów polskich tzw. teorii dwóch kondykcji, według której istnieją dwie niezależne wierzytelności – konsumenta, o zwrot zapłaconych rat i banku, o zwrot wypłaconego kapitału kredytu (równowartości tych świadczeń). -Moim zdaniem wyrok TSUE należy rozumieć w ten sposób, że nakazuje on odejście – zarówno w sprawach z powództwa kredytobiorcy jak i banku - od tej koncepcji na rzecz tzw. teorii salda, według której tylko tej stronie „unieważnionej” umowy kredytu, która świadczyła więcej przysługuje wierzytelność o zwrot jedynie tej nadwyżki – tłumaczy mec. Wandzel.

Tą drogą poszedł sędzia Sądu Najwyższego Karol Weitz, który 11 września 2025 r. wydał 10 postanowień w ramach tzw. przedsądu. Opowiedział się w nich po stronie teorii salda również w odniesieniu do roszczeń konsumentów przeciwko przedsiębiorcom. -W wyroku z 19 czerwca 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, C-396/24, zakwestionował dominującą w judykaturze sądów krajowych zasadę dwóch kondykcji przy rozliczeniu wzajemnych świadczeń spełnionych przez strony na podstawie nieważnej umowy kredytowej. Wprawdzie przedmiotem rozpoznania była problematyka stosowania teorii dwóch kondykcji w sprawie z powództwa banku przeciwko konsumentowi, ale z tego orzeczenia można wyprowadzić wniosek, że teoria salda działa w obie strony – czytamy w uzasadnieniach tych postanowień. 

Zobacz w LEX: TSUE kontra teoria dwóch kondykcji – co naprawdę wynika z wyroku w sprawie C-396/24? >

Ciągle jednak większość sądów skłania się ku teorii dwóch kondykcji. -Dopóki ta sytuacja nie ulegnie zmianie, dopóty nie można oczekiwać od banków, aby cofały one czy ograniczały swoje powództwa. Jeśli bowiem w sprawie z powództwa konsumenta zapadnie wyrok zasądzający jego roszczenie liczone według teorii dwóch kondycji, to według tej samej teorii należy liczyć roszczenie banku. Nie może być tak, że klient otrzymuje zwrot całości zapłaconych rat, a bank nie otrzymuje zwrotu całości wypłaconego kapitału kredytu; nie ma uzasadnienia dla takiego jednostronnego stosowania teorii salda. Stąd obecnie cofanie czy ograniczanie powództw banków byłoby co najmniej przedwczesne - uważa mec. Wandzel.

Jeśli zaś toczy się już sprawa z powództwa konsumenta, w której ten dochodzi zapłaty kwoty wyliczonej według teorii dwóch kondycji, to - w ocenie mec. Wandzela - sąd rozpoznający sprawę albo powinien zasądzić całość roszczenia banku, przyjmując, że skoro konsument zdecydował się na taki sposób rozliczenia, to zastosowanie dla obu stron będzie miała teoria dwóch kondycji, albo przynajmniej wstrzymać się z wydaniem wyroku do czasu rozpoznania sprawy z powództwa konsumenta. -Jeśli w tej sprawie sąd przyjmie teorię salda, to również roszczenie banku powinno być rozpoznane zgodnie z tą teorią, jeśli jednak roszczenie konsumenta zasądzone zostało według teorii dwóch kondycji, to nie ma podstaw, by do roszczenia banku stosować teorię salda – tłumaczy mec. Wandzel.

Czytaj też w LEX: Jak odczytywać wyrok Lubreczlik – czy zasadny jest powrót do teorii salda? >

 

Sądy zwykle oddalają powództwa banków

Orzecznictwo jednak dopiero się kształtuje, często sądy doręczają pozwanym pozwy złożone pod koniec ubiegłego roku. Pełnomocnicy kredytobiorców mówią jednak o tym, że sądy obecnie oddalają tego typu powództwa w całości lub w znacznej części. -Jako przykład można tu wskazać na jeden z wyroków wydanych przez sąd z apelacji krakowskiej, mocą którego sąd prowadzący postępowanie z powództwa banków o zwrot kwoty kapitału kredytu nie dość, że odmówił zawieszenia postępowania na czas rozpoznania sprawy z powództwa kredytobiorcy o ustalenie nieważności zawartej umowy kredytu, to jeszcze w całości oddalił powództwo banku o zwrot kwoty kapitału kredytu, powołując się na okoliczność, iż suma spłat dokonanych przez kredytobiorcę przekracza kwotę udostępnionego kapitału kredytu – podaje mec. Baczyński.

Pełnomocnicy kredytobiorców spodziewają się, że takich wyroków będzie więcej. -Nikt nie powinien mieć już żadnych wątpliwości, że w przypadku skierowania pozwu przez bank o zwrot całej kwoty kapitału niezależnie od wpłat dokonanych przez kredytobiorcę, sąd powinien taki pozew oddalić co najmniej do wysokości sumy tych wpłat. W zdecydowanej większości przypadków sądy wydają obecnie takie wyroki i jeżeli tylko będą w tym konsekwentne, to bardzo możliwe, że finalnie takie działanie odciąży istotnie sądy – mówi mec. Kaczmarski.

Niewykluczone, że w końcu statystyka skłoni banki do zmiany podejścia i zrewidowania taktyki procesowej. -Do tego jednak długa droga. Jak długa ta droga - niech uzmysłowi przykład działań jednego z nich, który przed wytoczeniem powództwa o zwrot kapitału regularnie dokonuje potrąceń swojego kapitału ze spłatami kredytobiorcy, po czym… pozywa kredytobiorcę o ten potrącony kapitał. Innymi słowy - bank rozliczył kapitał, a jednocześnie domaga się jego zwrotu – wyjaśnia mec. Olejniczak.

Czytaj też w LEX: 

Kredyty frankowe: "polskie" pytania prejudycjalne (grudzień 2024 r. – kwiecień 2025 r.). Sprawy C-901/24, C-902/24, C-903/24, C-23/25, C-246/25 i C-262/25 >

Zaniechanie poboru podatku od umorzonego kredytu hipotecznego we frankach na przykładach >