Problemy z mieniem polikwidacyjnym spółek osobowych

Sąd Najwyższy po raz kolejny będzie musiał się wypowiedzieć w przedmiocie mienia polikwidacyjnego, tym razem w odniesieniu do spółek osobowych. Być może będzie to też okazja do refleksji dla ustawodawcy, że przepisy regulujące te zagadnienia należy szybko i gruntownie zmienić - pisze dr Julita Zawadzka, adwokat, partner kancelarii KKG Legal Kubas Kos Gałkowski i Wspólnicy, adiunkt w Katedrze Prawa Cywilnego Uniwersytetu Jagiellońskiego, współpracownik Centrum Prawa Firm Rodzinnych działającego przy Uniwersytecie Warszawskim.

Na wyznaczenie terminu rozprawy w Sądzie Najwyższym oczekują zagadnienia prawne (III CZP 24/25) przedstawione przez Sąd Okręgowy w Gdańsku. Zawisła tam sprawa dotycząca roszczeń wspólników spółki jawnej wykreślonej z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) przeciwko Skarbowi Państwa. Sprawa jest interesująca, ponieważ dotyczy m.in. problemu stosowania do spółek osobowych kontrowersyjnych przepisów art. 25e ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 869, dalej jako „ustawa o KRS”).

Skutki wykreślenia spółki z KRS

Dla przypomnienia - art. 25e ustawy o KRS wszedł w życie z 1 stycznia 2015 r. i stanowi, że z chwilą wykreślenia podmiotu z KRS - bez względu na przyczynę wykreślenia - Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po tym podmiocie. Regulacja ta stanowiła odpowiedź ustawodawcy na pojawiające się w praktyce problemy z tak zwanym mieniem polikwidacyjnym, a więc mieniem ujawnionym po wykreśleniu podmiotu z KRS. Wobec wykreślenia podmiotu z KRS, nie wiadomo było, czyje to mienie jest i co należy z nim zrobić. Pojawiały się stanowiska, że mienie to należy to wspólników, skoro w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) to oni są uprawnieni do mienia pozostałego po likwidacji spółki. Wprowadzając art. 25e ustawy o KRS ustawodawca pogląd ten jednak odrzucił i postanowił, że mienie to nabywa Skarb Państwa. Zarazem Skarb Państwa odpowiada z tego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z KRS, a wierzyciele tego podmiotu mogą pozywać z tego tytułu Skarb Państwa, ale tylko w nieprzekraczalnym terminie rocznym od wykreślenia spółki z KRS. Po tym terminie niedochodzone roszczenia bezpowrotnie wygasają. Prawa wspólników do mienia polikwidacyjnego również mogą być dochodzone przeciwko Skarbowi Państwa w nieprzekraczalnym terminie rocznym od wykreślenia spółki z KRS i one też bezpowrotnie wygasają, jeśli w tym terminie nie będą dochodzone.

Sprawdź również książkę: Krajowy Rejestr Sądowy. Komentarz >>

Wspólnicy spółki jawnej na wokandzie

Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Gdańsku dotyczy spółki jawnej wykreślonej z KRS w 2020 r. Spółka ta była do 2018 r. użytkownikiem wieczystym nieruchomości stanowiącej własność Skarbu Państwa. Przed upływem okresu, na który użytkowanie wieczyste zostało ustanowione, nastąpiło rozwiązanie umowy ustanowienia użytkowania wieczystego. Użytkownik wieczysty traci wtedy prawo użytkowania wieczystego, a ponadto traci własność budynków posadowionych na gruncie, który był mu oddany w użytkowanie wieczyste. Właścicielem budynków staje się z tą chwilą właściciel gruntu, a więc w tym przypadku – Skarb Państwa. W takich sytuacjach, zgodnie z art. 33 ust. 2 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1145), byłemu użytkownikowi wieczystemu przysługuje od właściciela gruntu wynagrodzenie za wzniesione przez użytkownika wieczystego lub nabyte na własność budynki i inne urządzenia. Wynagrodzenie powinno być równe wartości tych budynków i urządzeń określonej na dzień wygaśnięcia użytkowania wieczystego.

Zanim jednak spółka jawna uzyskała to wynagrodzenie, została wykreślona z KRS po podjęciu przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania likwidacji. Od razu trzeba wskazać, że w takich okolicznościach wykreślenie spółki z KRS nie powinno było mieć miejsca. Skoro spółce jawnej przysługiwało roszczenie o wynagrodzenie za wzniesione budynki, to tym samym spółka miała (co najmniej ten jeden) składnik majątkowy, zbywalny i dający się oszacować kwotowo.

Nie zmienia to jednak faktu, że wykreślenie nastąpiło. Skutek wykreślenia spółki z KRS jest zaś taki, że traci ona podmiotowość prawną, co oznacza, że nie mogą jej już przysługiwać żadne prawa, nie może też być podmiotem żadnych obowiązków. Zgodnie ze wspomnianym art. 25e ustawy o KRS, mienie takiej spółki powinien nabyć nieodpłatnie z mocy prawa Skarb Państwa (z chwilą wykreślenia spółki z KRS). Jeżeli jednak Skarb Państwa nabył roszczenie spółki wobec Skarbu Państwa o wynagrodzenie za budynki, to stał się zarówno dłużnikiem, jak i wierzycielem z tytułu tego roszczenia. To zaś prowadzi typowo (chyba że przepisy szczególne przewidują wyjątki) do wygaśnięcia roszczenia wskutek konfuzji.

Sądowe wątpliwości co do praw wspólników

Te skutki zdaje się kontestować Sąd Okręgowy w Gdańsku, chociaż trzeba przyznać, że pytania postawione SN też mogą – nomen omen – wprawiać w konfuzję. W pierwszej kolejności Sąd Okręgowy pyta bowiem, czy roszczenia z art. 33 ust. 2 ustawy o gospodarce nieruchomościami przysługują przeciwko Skarbowi Państwa wspólnikom spółki jawnej. Dopóki istniała spółka, przysługiwały one bez wątpienia spółce. W jaki jednak sposób miałyby one przejść na wspólników? I czy art. 25e ust. 1 ustawy o KRS, przewidujący nabycie przez Skarb Państwa mienia podmiotu wykreślonego z KRS, nie udziela na to pytanie od razu odpowiedzi przeczącej? Niekoniecznie. Artykuł 25e ust. 1 rzeczywiście odnosi się generalnie do „podmiotów” wykreślonych z KRS, nie różnicując tych podmiotów i żadnych nie wyłączając. Trzeba jednak przypomnieć, że w odniesieniu do spółek osobowych są prezentowane stanowiska negujące stosowanie do nich art. 25e ustawy o KRS, a to z uwagi na odmienną naturę tych spółek, odmienną regulację zakończenia ich bytu prawnego oraz inne zasady odpowiedzialności wspólników za ich zobowiązania, prowadzące do tego, że w przypadku spółek osobowych za ich uniwersalnych sukcesorów często uważa się wspólników. Pytanie Sądu Okręgowego będzie więc wymagało wyjaśnienia przez SN, czy art. 25e ustawy o KRS obejmuje swoim zakresem także spółki osobowe. Sprawa nie jest bynajmniej oczywista.

Na tym pytania Sądu Okręgowego się jednak nie kończą. W sprawie tej wyszedł na jaw kolejny mankament art. 25e ustawy o KRS. Co się bowiem dzieje w sytuacji, gdy po wykreśleniu spółki z KRS pozostali jej niezaspokojeni wierzyciele uprawnieni do kierowania swoich roszczeń do Skarbu Państwa, ale mieniem spółki nabytym przez Skarb Państwa, z którego miałby on zaspokoić wierzycieli spółki, są wierzytelności przysługujące spółce właśnie wobec Skarbu Państwa? Konfuzja, która zasadniczo następuje w takich sytuacjach, powoduje, że „znika” mienie, z którego wierzyciele mogliby uzyskać zaspokojenie. W sprawie z Gdańska problem niezaspokojonych wierzycieli spółki bezpośrednio nie zaistniał, ale pojawia się zagadnienie w istocie tożsame, ponieważ jak wspomniano, wobec Skarbu Państwa swoje roszczenia mogą też zgłaszać wspólnicy spółki wykreślonej z KRS, uprawnieni w świetle k.s.h. do nadwyżki likwidacyjnej. Również te roszczenia Skarb Państwa powinien zaspokoić z mienia nabytego po spółce. Mienie to jednak „znika” wskutek konfuzji. Nie ma zaś przepisów, które przewidywałyby, że w takich przypadkach – w drodze wyjątku – konfuzja nie następuje i wierzytelności wobec Skarbu Państwa nie wygasają.

Czy mamy do czynienia z luką w prawie? Tak sytuację ocenia Sąd Okręgowy. Artykuł 25e przewiduje jednocześnie, że jeśli mieniem nabytym przez Skarb Państwa po podmiocie wykreślonym z KRS jest użytkowanie wieczyste na gruncie Skarbu Państwa, to użytkowanie wieczyste wyjątkowo nie wygasa (Skarb Państwa nabywa użytkowanie wieczyste na swoim własnym gruncie), przede wszystkim po to, aby wierzyciele podmiotu wykreślonego z KRS i wspólnicy uprawnieni do mienia polikwidacyjnego mogli dochodzić zaspokojenia przez Skarb Państwa ich roszczeń z tego właśnie prawa użytkowania wieczystego. Sąd Okręgowy poddaje więc pod rozwagę analogiczne stosowanie tej regulacji do przypadków nieuregulowanych, gdy mieniem podmiotu wykreślonego, nabytym przez Skarb Państwa, nie jest użytkowanie wieczyste, ale inne prawo (wierzytelność) przysługujące wobec Skarbu Państwa. Ze słusznościowego punktu widzenia rozwiązanie to wydaje się usprawiedliwione. Czy jednak SN dopatrzy się tu podstaw do stosowania analogii celem wypełnienia luki w prawie?

Co z długami spółki jawnej

Wreszcie ostatnie pytanie gdańskiego sądu dotyczy długów spółki jawnej. Spółka ta zalegała bowiem z opłatami na rzecz Skarbu Państwa z tytułu użytkowania wieczystego. Tutaj to Skarb Państwa był wierzycielem spółki, a w procesie wytoczonym mu przez wspólników podniósł zarzut potrącenia swoich wierzytelności, powołując się na odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania (art. 22 par. 2 i 31 k.s.h.). Sąd Okręgowy pyta, czy długi te wygasły z chwilą wykreślenia spółki z KRS. Z uzasadnienia niedawnej uchwały SN z 20 kwietnia 2023 r. (III CZP 122/22) wynika, że długi takie przechodzą na Skarb Państwa. W sprawie gdańskiej oznaczałoby to, że Skarb Państwa stał się i wierzycielem i dłużnikiem z tytułu zaległych opłat, zatem również długi wygasłyby wskutek konfuzji. Niewiadomą pozostaje, czy taki wniosek zaakceptuje SN także w tej sprawie, a jeśli go zaakceptuje, to jakie stanowisko zajmie w kwestii wpływu wygaśnięcia tych długów na odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania.

Odpowiedzi na te pytania powinniśmy poznać niedługo. Przeszkodą do ich udzielenia może być to, że rozstrzygnięcie zagadnienia dotyczącego wygaśnięcia roszczenia o wynagrodzenie za budynki wzniesione przez użytkownika wieczystego może zostać uznane przez SN za pozbawione wpływu na wynik tej konkretnej sprawy. Trzeba bowiem zbadać, czy wspólnicy spółki dochowali rocznego terminu do dochodzenia przeciwko Skarbowi Państwa swoich roszczeń z tytułu udziału w nadwyżce likwidacyjnej.

Rozstrzygnięcie tych zagadnień prawnych ma duże znaczenie dla obrotu gospodarczego, zwłaszcza dla wspólników i wierzycieli spółek osobowych. Ponadto, być może wypunktowanie przez SN kolejnych niedoskonałości obecnej regulacji skutków wykreślenia spółek z KRS skłoniłoby ustawodawcę do ponownego całościowego przemyślenia tego zagadnienia i zmiany art. 25e ustawy o KRS, na co krytycy tej regulacji oczekują od dnia jej wejścia w życie.

Czytaj też w LEX: Prawa i obowiązki spółki kapitałowej po jej wykreśleniu z rejestru >

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.