Pierwszy problem, to sama zamiana WIBOR na POLSTR. Zgodnie z mapą drogową opracowaną przez Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych (KS NGR), wskaźnik POLSTR na przełomie lat 2027/2028 ma zastąpić WIBOR w umowach kredytów mieszkaniowych, leasingowych, pożyczkowych, ale także w papierach związanych z obsługą długu publicznego. POLSTR (skrót od „Polish Short-Term Rate”) jest publikowany od prawie roku, a wylicza się go na podstawie jednodniowych depozytów międzybankowych. Opiera się na historycznych danych transakcyjnych, co odróżnia go od WIBOR. Przekształcenie dotychczasowych kredytów złotówkowych z WIBOR na POLSTR ma się odbyć – co do zasady - na podstawie wpisanych do nich klauzul awaryjnych, a także przy zastosowaniu tzw. spreadu korygującego (aby zapewnić, że nowa rata początkowo będzie na podobnym poziomie do starej), a w razie braku odpowiednich postanowień umownych – na podstawie rozporządzenia ministra finansów.
Zła podstawa prawna do zastąpienia
W „Przeglądzie Prawa Handlowego” (PPH) nr 4/2026 naukowcy z Uniwersytetu Łódzkiego analizują cywilnoprawne skutki wadliwego zastąpienia WIBOR w umowie kredytu na podstawie art. 23c unijnego rozporządzenia 2016/1011/UE (tzw. rozporządzenia BMR), ale z odwołaniem się do przewidzianego jedynie w „sąsiednim” art. 23b mechanizmie tzw. spreadu korygującego. Tak wynika z art. 61a-61c ustawy z 5 sierpnia 2018 r. o nadzorze makrooszczędnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 819), a uruchomienie reformy WIBOR/POLSTR odbyłoby się na podstawie rozporządzenia ministra finansów. Współautorami tekstu są prawnicy: dr hab. Jakub Szczerbowski (profesor UŁ) i Tobiasz Nowakowski, doktorant UŁ. Czytaj więcej w Przeglądzie Prawa Handlowego lub w LEX: Cywilnoprawne skutki wadliwego zastąpienia kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR w umowie kredytu na mocy art. 23c BMR >
Tak jak pisało na jesieni ubr. Prawo.pl (w tekście WIBOR POLSTR kredyty złotówkowe), pojawiają się poważne wątpliwości, czy WIBOR może być zastąpiony przez POLSTR na podstawie tego przepisu rozporządzenia BMR, czy też powinno się zastosować mechanizm bez spreadu korygującego. To o tyle istotne, że zastosowanie spreadu korygującego stało się jednym z głównych założeń reformy WIBOR/POLSTR.
Eksperci nie mają złudzeń - podstawa prawna reformy WIBOR/POLSTR prędzej czy później (w odpowiedzi na wniosek któregoś z uprawnionych do tego podmiotów albo na pytania prejudycjalne któregoś z polskich sądów) zostanie zweryfikowana albo przez polski Trybunał Konstytucyjny, albo przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Istnieje duże ryzyko, że takich weryfikacji nie przejdzie ona pozytywnie.
Potencjalna wadliwość zastąpienia wskaźnika WIBOR innym może wynikać z niezgodności przepisów krajowych upoważniających do wydania rozporządzenia wskazującego zamiennik WIBOR z Konstytucją RP oraz prawem Unii Europejskiej - taką tezę stawiają Szczerbowski i Nowakowski.
Czytaj też w LEX: Zaskarżanie umów kredytu z klauzulą WIBOR >
Jeśli TK lub TSUE zakwestionują tę podstawę, to polski rynek kredytowy znajdzie się w pułapce. Kancelarie prawne reprezentujące kredytobiorców, powodując irytację przedstawicieli sektora bankowego, już dzisiaj odważnie korzystają z oręża, jakim są pytania do TSUE, więc jest prawie pewne, że nie zawahają się też przed taką kontrolą zamiany WIBOR na POLSTR, zwłaszcza gdyby to miało się przysłużyć do stwierdzenia nieważności umowy kredytu ze zmiennym oprocentowaniem, a przynajmniej uznania za bezskuteczne niektórych klauzul i aneksów do niej.
Toksyczne klauzule awaryjne
To jednak nie wszystko, gdyż nawet pozytywna weryfikacja w TK i TSUE podstaw prawnych zamiany WIBOR na POLSTR nie oznacza jeszcze pełnego sukcesu.
Samo zastąpienie kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR na mocy prawa krajowego nie przesądzałoby, że treść umów kredytu kształtowałyby przepisy rozporządzenia wydanego przez ministra finansów, a nie odpowiednie postanowienia umowy zastrzegające klauzule awaryjne - piszą Szczerbowski i Nowakowski.
Umowy kredytowe zawierają bowiem rodzaju tzw. klauzule awaryjne na wypadek „zniknięcia” WIBOR (niekoniecznie na skutek zastąpienia POLSTR-em). Najczęściej odsyłają albo do stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego, albo zakładają konwersję stopy zmiennej na stopę stałą, albo jeszcze inne, bardziej skomplikowane mechanizmy.
Eksperci podkreślają, że wskutek zamieszania z reformą WIBOR/POLSTR, po pierwsze, może dojść do nadzwyczajnej zmiany stosunków opisanej w art. 357(1) kodeksu cywilnego, co w skrajnych przypadkach może prowadzić nawet do rozwiązania umowy przez sąd. Po drugie, może powstać odpowiedzialność odszkodowawcza Skarbu Państwa (art. 417(1) kodeksu cywilnego) za szkodę wyrządzoną wadliwym zastąpieniem wskaźnika. Tu roszczenia mogliby zgłaszać nie tylko konsumenci-kredytobiorcy, ale także sektor bankowy, który przecież wcześniej musiałby się dostosować do nowego wskaźnika, który potem mógłby okazać się wadliwy.
Czytaj też w LEX: Aneksy do umów kredytowych a obowiązki informacyjne względem klienta >
Problem klauzul awaryjnych zawartych w części umów kredytowych z oprocentowaniem zmiennym opartym na WIBOR rozwija inna nowa publikacja Wydawnictwa Wolters Kluwer Polska, a mianowicie książka „Kontrola abuzywności klauzuli zmiennego oprocentowania w umowie kredytu zawieranej z konsumentem”. Klauzulom awaryjnym dwaj jej współautorzy – wspominany już Tobiasz Nowakowski, doktorant Uniwersytetu Łódzkiego oraz dr hab. Lesław Góral (profesor UŁ) - poświęcają rozdziały siódmy i ósmy. Autorzy opisują dokładnie, jak formułowane są (a jak nie powinny być) klauzule awaryjne, jak również jakie są skutki ich wadliwości. Autorzy zauważają, że nie ma także większych przeszkód, aby nie były one sądownie badane pod kątem abuzywności na gruncie dyrektywy konsumenckiej 93/13/EWG np. przez TSUE, co daje duże pole do popisu kancelariom prawnym atakującym umowy z WIBOR.
Stwierdzenie przez sąd nieuczciwego charakteru klauzuli awaryjnej skutkuje jej bezskutecznością. Oznacza to, że nie stanowi ona podstawy dla określenia jakichkolwiek praw i obowiązków dla stron umowy. W konsekwencji, w przypadku zaprzestania opracowywania wskaźnika referencyjnego lub istotnej zmiany jego metody, nowy sposób określania oprocentowania nie będzie mógł zostać zastosowany - to jeden ze znaczących wniosków, jakie formułują Góral i Nowakowski.
Reforma WIBOR/POLSTR może więc uruchomić spory wokół abuzywności – albo całkowicie pomijanych dotychczas, albo w ogóle lekceważonych - klauzul awaryjnych, co oznaczałoby kolejne „polskie” sprawy w TSUE i perspektywę wieloletnich sporów sądowych, a także kolejne argumenty do kwestionowania kredytów z WIBOR, także tych z ostatnich lat, podpisywanych już wtedy, gdy WIBOR był oficjalnych wskaźnikiem referencyjnym na podstawie unijnego rozporządzenia BMR. Chodzi głównie o brak przejrzystości tych klauzul, naruszenie obowiązków rzetelnego poinformowania kredytobiorców o skutkach ekonomicznych „zamiany” WIBOR na POLSTR, albo zastąpienia dotychczasowego wskaźnika innym sposobem ustalania oprocentowania. Oddzielnym problemem jest tzw. spread korygujący, który ma się pojawić w rozporządzeniu ministra finansów, a którego podstawa prawna wprowadzenia (art. 23c rozporządzenia BMR) budzi zastrzeżenia.
Zobacz też linię orzeczniczą w LEX: Klauzula zmiennego oprocentowania z zastosowaniem wskaźnika WIBOR >
Góral i Nowakowski zwracają też uwagę, że obliczenie wskaźnika POLSTR – opartego na dziennych danych - będzie bardziej skomplikowane niż wyliczanie WIBOR, a ponadto wskaźnik ten może być bardziej zmienny.
Wskaźniki referencyjne starego typu (jak np. WIBOR) zapewniają większą stabilność oprocentowania ze względu na dłuższe terminy jego aktualizacji i rozkładają w czasie skutki ekonomiczne zmiany parametrów rynku. Dodatkowo umowy kredytu oparte na zmiennej stopie procentowej, wzorem innych krajów członkowskich UE, także są oparte na wskaźnikach typu IBOR, przede wszystkim z uwagi na mniejszy stopień skomplikowania samej metody obliczania oprocentowania. W przypadku wskaźników nowego typu (takich jak POLSTR i WIRON) metoda obliczania oprocentowania może być mniej przejrzysta dla konsumenta oraz, co gorsza, wprowadzać wyższą zmienność oprocentowania, gdyż do obliczenia stopy składanej brane są wszystkie opublikowane wartości stawek jednodniowych - podkreślają Góral i Nowakowski w swojej książce.
Czytaj też w LEX: Dowody osobowe w sprawie o rozliczenie umowy kredytu opartego o wskaźnik WIBOR – o co pytać kredytobiorców i pracowników banków? >
Autorzy boją się, że kwestie te w przyszłości trafią na wokandę TSUE i staną się kolejną podstawą do kwestionowania klauzul zmiennego oprocentowania, także stosowanego po upływie okresu czasowo stałej stopy procentowej.
Przesunięcie reformy sposobem na ryzyko?
Reforma WIBOR/POLSTR zresztą już się przeciąga. Choć pierwotnie nowy wskaźnik miał zastąpić WIBOR w 2023 r., to nadal to nie nastąpiło, a z wybranego początkowo indeksu WIRON (opartego na depozytach instytucji finansowych oraz dużych firm) zrezygnowano kilkanaście miesięcy temu, stawiając w przyszłości na POLSTR.
Reforma wskaźników referencyjnych oprocentowania kredytów budzi coraz więcej emocji. Początkowo zakładano automatyczne zastąpienie WIBOR nowym wskaźnikiem POLSTR – nawet w już istniejących umowach kredytowych. Dziś jednak coraz częściej mówi się o zupełnie innym scenariuszu. Banki i Komisja Nadzoru Finansowego obawiają się ryzyka pozwów związanych z administracyjnym narzuceniem zmiany wskaźnika, szczególnie w przypadku umów zawartych przed 2018 r., które nie zawierają tzw. klauzul awaryjnych. Coraz bardziej realny staje się więc system dualny – POLSTR dla nowych umów, a WIBOR pozostający w „starym portfelu” jeszcze przez wiele lat - prognozuje Marcin Szołajski, radca prawny z kancelarii Szołajski Legal Group.
Szołajski powołuje się na niedawny wyrok TSUE (C-471/24), który otwiera drogę do badania metodologii WIBOR oraz obowiązków informacyjnych banków wobec kredytobiorców. Wśród najważniejszych ryzyk dla banków mec. Szołajski wymienia podważanie legalności zmiany WIBOR na POLSTR bez zgody klienta, a także brak klauzul awaryjnych umożliwiających bezpieczne przejście na nowy wskaźnik.
Korekty reformy - przez zmianę mapy drogowej reformy wskaźników referencyjnych – nie wykluczają zresztą pracujący nad nią przedstawiciele sektora bankowego. Pod koniec kwietnia br. pozytywnie o takim pomyśle wypowiedział się dr Tadeusz Białek, prezes Związku Banków Polskich, a jednocześnie przewodniczący Komitetu Sterującego NGR. Białek zastrzegł, że prace analityczne trwają i ich wynik będzie komunikowany publicznie w najbliższych tygodniach, lecz podkreślił, że istnieją oczekiwania na to, aby wskaźnik WIBOR funkcjonował dla starych i dotychczasowych umów przez dłuższy czas, podczas gdy nowe umowy oparte powinny być już na wskaźniku POLSTR. W starych umowach, czy dotychczasowych instrumentach finansowych WIBOR istniałby nadal tak, aby one naturalnie dożyły swojego okresu. Białek inaczej interpretuje unijny wyrok C-471/24 i podkreśla, że brak zakwestionowania przez TSUE wskaźnika WIBOR jest dobrym argumentem za jego dalszym okresowym utrzymaniem. Rozwinięcie POLSTR też wymaga czasu.
Czytaj też w LEX: WIBOR a dyrektywa 93/13. Omówienie wyroku TS z dnia 12 lutego 2026 r., C‑471/24 (PKO BP) >
Osobną kwestią są nowe umowy i instrumenty finansowe. POLSTR musi nabrać „rozpędu”, co widzimy patrząc na Skarb Państwa. Pierwsza emisja obligacji opartych na POLSTR miała miejsce miesiąc wcześniej niż przewidywała mapa drogowa. Ponadto resort finansów zadeklarował, że emisja w lutym była ostatnią opartą na WIBOR - podkreślał dr Białek w wywiadzie dla Polskiej Agencji Prasowej pod koniec kwietnia.
Zobacz też w LEX:
Kontrola klauzul WIBOR w świetle dyrektywy 93/13 i wyroku TSUE C‑471/24 >
Wyrok TSUE w sprawie C-471/24 (WIBOR) - pogłębiona analiza i propozycje rekomendacji praktycznych >
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
