W debacie publicznej powraca temat reformy wskaźników referencyjnych – zwłaszcza w kontekście planowanego zastąpienia wskaźnika WIBOR innym kluczowym wskaźnikiem referencyjnym. Dyskusja ta - mimo że potrzebna - coraz częściej przybiera ton emocjonalny, w którym zacierają się granice między prawną analizą a publicystyczną narracją. W najnowszym artykule opublikowanym na portalu Prawo.pl pojawiły się tezy kwestionujące podstawy prawne całego procesu, a nawet sugerujące jego niezgodność z prawem Unii Europejskiej (UE) i Konstytucją RP. Z tymi tezami trudno się zgodzić – nie tylko z punktu widzenia dogmatyki prawa finansowego, ale również w świetle praktyki europejskiej i racjonalnej wykładni rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych („rozporządzenie BMR”).
Mechanizm precyzyjnie opisany
Mechanizm ustawowego wyznaczania zamiennika wskaźnika referencyjnego nie jest polskim eksperymentem legislacyjnym. To element ogólnoeuropejskiego procesu wdrażania rozporządzenia BMR, którego celem było nie tylko zapewnienie przejrzystości w sposobie wyznaczania wskaźników, lecz także stworzenie bezpiecznych ram dla ich reformy.
Artykuł 23c rozporządzenia BMR wyraźnie przewiduje uprawnienie do wyznaczenia przez państwa członkowskie zamiennika dla kluczowego wskaźnika referencyjnego w przypadku wystąpienia jednego z czterech przypadków określonych w tym przepisie. Wbrew temu, co sugerują niektóre komentarze w dyskusji o reformie, przepis ten nie jest martwy ani zastrzeżony wyłącznie dla Komisji Europejskiej. Przeciwnie – to właśnie państwa członkowskie otrzymały uprawnienie do reagowania w sytuacjach lokalnych, kiedy to ich krajowy wskaźnik wymaga zastąpienia w sposób uporządkowany i bezpieczny.
Cena promocyjna: 125.1 zł
|Cena regularna: 139 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 97.3 zł
Polski ustawodawca prawidłowo wdrożył przepisy umożliwiające wykonanie uprawnienia z rozporządzenia BMR, wprowadzając art. 61a-61c ustawy z 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz.819), które normują cały proces ustawowego zastąpienia wskaźnika referencyjnego. Finałem tego procesu jest kompetencja ministra właściwego do spraw instytucji finansowych do wyznaczenia w formie rozporządzenia zamiennika kluczowego wskaźnika referencyjnego w przypadku zaprzestania opracowywania tego, który dotychczas był stosowany (w naszym przypadku chodzi konkretnie o WIBOR). Decyzja ta nie jest dowolna – poprzedza ją rekomendacja Komitetu Stabilności Finansowej, w którego skład wchodzą przedstawiciele Narodowego Banku Polskiego, Komisji Nadzoru Finansowego, Bankowego Funduszu Gwarancyjnego oraz Ministerstwa Finansów. Rekomendacja ta - zgodnie z art. 61c - musi zostać wzięta pod uwagę przez Ministra Finansów (MF). To gwarancja, że decyzja ma charakter instytucjonalny, a nie polityczny, gdyż przedmiotowe rozporządzenie MF jest jedynie uwieńczeniem całego procesu opisanego w ustawie o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym.
Czytaj też w LEX: Zmiana wskaźnika WIBOR w ustawie o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom >
Delegacja ustawowa prawidłowa
Zarzut, że delegacja ustawowa dla ministra właściwego do spraw instytucji finansowych ma charakter „blankietowy”, nie znajduje uzasadnienia. Oczywiste jest, że art. 23c rozporządzenia BMR nie określa wprost kwestii technicznych samego procesu, elementów koniecznych do efektywnego zastosowania zamiennika, w tym sposobu jego wyznaczenia, przeliczenia wartości oraz korekty spreadu. To jednak nie uzasadnia tezy, że czyni to delegację ustawową blankietową. Ta teza pomija fakt, że rozporządzenie BMR daje w tym zakresie swobodę państwom członkowskim, które winny przewidzieć w prawie krajowym mechanizmy niezbędne do skutecznej realizacji tego procesu, w tym określenia technicznych elementów procesu zamiany kluczowego wskaźnika referencyjnego. Rozporządzenie ministra właściwego do spraw instytucji finansowych ma zatem charakter wykonawczy wobec ustawy i mieści się w granicach zarówno prawa unijnego, jak i art. 92 Konstytucji RP.
Warto przypomnieć, że zmiana wskaźnika nie może być traktowana jako zmiana treści zobowiązania stron. Wprowadzenie nowego wskaźnika nie narusza zasady pacta sunt servanda, lecz utrzymuje jej sens poprzez zapewnienie ciągłości umowy. Kredyt nadal jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, a zmianie ulega jedynie parametr techniczny odzwierciedlający koszt pieniądza w gospodarce. Takie rozwiązanie nie tylko nie ingeruje w prawa stron, ale chroni ich interesy przed chaosem prawnym i ekonomicznym.
Spread korygujący prawidłowy
W komentarzach krytycznych wobec reformy pojawia się również zarzut braku transparentności procesu legislacyjnego i wprowadzenia mechanizmu ustawowego zamiennika „tylnymi drzwiami”. Taki pogląd nie wytrzymuje konfrontacji z faktami. Projekt ustawy był publicznie konsultowany i dostępny na stronach Rządowego Centrum Legislacji, a jego uzasadnienie wprost wskazywało na potrzebę implementacji rozporządzenia BMR. Mówienie o „wrzutce legislacyjnej” jest więc nieuprawnione i nieadekwatne wobec przebiegu prac legislacyjnych, które były prowadzone w sposób jawny i zgodny ze standardowym trybem.
Nie sposób też zgodzić się z tezą, że wprowadzenie spreadu korygującego stanowi przekroczenie kompetencji ministra finansów. Spread ma charakter czysto techniczny, a jego jedynym celem jest zachowanie neutralności ekonomicznej między dotychczasowym a nowym wskaźnikiem referencyjnym. Bez takiej korekty jedna ze stron mogłaby odnieść przypadkową korzyść kosztem drugiej. W praktyce międzynarodowej wprowadzanie tzw. adjustment spread stanowi standard – zastosowano go przy zastąpieniu LIBOR przez SOFR w USA czy SONIA w Wielkiej Brytanii. Nie chodzi o dodatkowy koszt dla kredytobiorców, lecz o utrzymanie porównywalności historycznych stóp procentowych.
Niektóre komentarze sugerują, że tylko Komisja Europejska mogłaby określać tego rodzaju parametry. Taka interpretacja pomija zasadniczy podział kompetencji wynikający z samego rozporządzenia BMR. Komisja jest właściwa dla wskaźników o znaczeniu ponadnarodowym, podczas gdy WIBOR – jako wskaźnik krajowy – pozostaje w gestii organów polskich. Gdyby przyjąć przeciwną wykładnię, art. 23c BMR stałby się normą martwą, co byłoby sprzeczne z zasadą efektywności prawa unijnego. Doprowadziłoby to do nierównowagi między sposobem realizacji mechanizmu ustawowego zamiennika na poziomie unijnym a krajowym.
Dopuszczalna ingerencja w umowy
Kolejnym argumentem przywoływanym przez krytyków jest zarzut ingerencji państwa w sferę prywatnoprawną. Warto w tym miejscu przypomnieć, że zasada proporcjonalności (art. 31 ust. 3 Konstytucji RP) dopuszcza ingerencję, jeśli służy ona ochronie wartości nadrzędnych – w tym bezpieczeństwa finansowego państwa i stabilności systemu bankowego. Reforma wskaźników spełnia wszystkie kryteria tej zasady. Jest przydatna - zapobiega bowiem niewykonalności umów po zaprzestaniu opracowywania WIBOR. Jest też konieczna, gdyż zaniechanie interwencji prowadziłby do chaosu kontraktowego. Wreszcie, jest proporcjonalna sensu stricto, bo korzyści systemowe przeważają nad ograniczeniami w sferze swobody umów.
Nie można też pominąć zasady lojalnej współpracy z instytucjami UE, wyrażonej w art. 4 ust. 3 Traktatu o Unii Europejskiej. Państwa członkowskie mają obowiązek zapewnić skuteczność prawa unijnego i podejmować działania niezbędne do jego realizacji. Brak implementacji mechanizmu ustawowego zamiennika oznaczałby w praktyce niewykonanie rozporządzenia BMR. Polska - wprowadzając stosowne przepisy - działa więc nie wbrew Unii, lecz w duchu jej prawa.
Osobnego komentarza wymaga rola Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych (NGR). Wbrew niektórym opiniom, NGR nie posiada żadnych kompetencji normatywnych. Nie stanowi prawa i nie przygotowuje aktów wykonawczych. Pełni funkcję doradczą i ekspercką, zgodnie z praktyką stosowaną w całej UE, Kanadzie czy Stanach Zjednoczonych. W analogiczny sposób działały grupy robocze przy EBC, w Wielkiej Brytanii czy w Szwajcarii. Ich celem jest wsparcie procesu analitycznego, a nie tworzenie prawa. Nieporozumieniem jest także utożsamianie roli NGR z administratorem wskaźnika POLSTR. Administrator jest odrębnym, uprawnionym podmiotem, spełniającym wymogi rozporządzenia BMR, które przewiduje system licencjonowania i nadzoru nad administratorami. To właśnie te ramy – a nie ustalenia grupy roboczej – zapewniają legalność i transparentność nowego wskaźnika.
Dyskutujmy bez zbędnych emocji
Dyskusja naukowa wokół reformy jest potrzebna i wartościowa, ale nie powinna przeradzać się w podważanie zaufania do instytucji publicznych. Warto pamiętać, że pluralizm interpretacyjny to cecha zdrowego systemu prawnego, lecz nie każda interpretacja jest równie przekonująca.
Nie sposób też abstrahować od makroostrożnościowego celu reformy. Wskaźnik referencyjny jest elementem infrastruktury systemowej, a jego niewłaściwe działanie może wywołać skutki porównywalne z zaburzeniem płynności całego sektora bankowego. Zastąpienie jednego kluczowego wskaźnika referencyjnego innym nie jest jedynie zabiegiem technicznym, lecz działaniem zabezpieczającym stabilność finansową państwa. Zaniedbanie tego procesu groziłoby ryzykiem tzw. contract frustration – masowego niewykonywania już zawartych umów kredytowych i utraty zaufania do prawa. Reforma wskaźników referencyjnych w Polsce nie jest więc dowolną decyzją polityczną ani próbą przerzucenia kosztów na kredytobiorców. To realizacja obowiązku państwa członkowskiego UE w zakresie zabezpieczenia wykonywania już trwających umów z odniesieniem do WIBOR w przypadku zaprzestania jego publikacji. I to zabezpieczenie właśnie będzie realizowane przez ministerialne rozporządzenie wydane na podstawie 61c ustawy o nadzorze makroostrożnościowym.
Reasumując - mechanizm ustawowego zamiennika jest nie tylko zgodny z prawem, ale też racjonalny, proporcjonalny i potrzebny. Zamiast budować atmosferę niepewności, warto wrócić do faktów i pamiętać, że prawo – także w obszarze finansowym – nie jest polem dla emocji, lecz dla argumentów. Reforma wskaźników referencyjnych to proces wymagający wiedzy, odpowiedzialności i zaufania do instytucji, których obowiązkiem jest chronić stabilność systemu. Dyskusja o niej powinna przebiegać w tym właśnie duchu – rzeczowo, spokojnie i w oparciu o dane, a nie o emocjonalne interpretacje.
Wojciech Kapica, radca prawny współpracujący z sektorem bankowym (Kancelaria Radcy Prawnego Wojciech Kapica)
