W artykule Tarcze antykryzysowe i finansowe odbijają się czkawką tysiącom przedsiębiorców opisaliśmy, w jaki sposób Zakład Ubezpieczeń Społecznych i Polski Fundusz rozwoju weryfikują pomoc covidową, wypłacaną w czasie pandemii. Zdarza się – chociaż PFR podkreśla, że w niewielkim odsetku spraw - że po latach przedsiębiorcy dostają pozywani o zwrot pieniędzy z przeróżnych powodów, jak bliżej niesprecyzowane rekomendacje Centralnego Biura Antykorupcyjnego lub wątpliwości do posiadania statusu MŚP.
W tekście Pozew PFR o zwrot subwencji – co orzekają sądy podaliśmy przykłady orzeczeń w tego typu sprawach. Zapadły zarówno wyroki korzystne dla PFR, jak i dla firm. Sądy oddalały powództwa o zwrot całej subwencji, m.in. wytykając Funduszowi lakoniczne powoływanie się na „uzasadnione ryzyko wystąpienia nadużyć” lub niespójne posługiwanie się sprzecznymi ze sobą definicjami MŚP. Zdarzało się też, że stwierdzały przedawnienie roszczeń.
Prawnicy, którzy reprezentują firmy w tego typu sprawach, zwracają uwagę na jeszcze jeden wątek: braku legitymacji procesowej czynnej po stronie PFR. Konstrukcja ta pojawiła się już w kilku orzeczeniach, z czego dwa są prawomocne.
Sąd sięga po konstrukcję braku legitymacji PFR
Pierwsze tego typu nieprawomocne orzeczenie to wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 27 lutego 2025 r. (sygn. akt XX GC 1225/24). Sprawa dotyczyła miejskiej spółki, która otrzymała z Tarczy 1.0 ponad 440 tys. zł subwencji covidowej. Kilka lat później PFR wystąpił o zwrot tej kwoty, argumentując, że spółka z ponad 25-procentowym udziałem samorządu nie ma statusu MŚP i tym samym nie była uprawniona do otrzymania pomocy.
Sąd oddalił powództwo. W uzasadnieniu podał kilka argumentów, które powtarzają się w tego typu sprawach. Prawnicy zwracają szczególną uwagę na punkt II. To w nim sąd szczegółowo opisał swój pogląd co do braku legitymacji PFR do dochodzenia roszczeń.
Jak stwierdził, pomoc w ramach Tarczy 1.0 była na gruncie prawa unijnego pomocą publiczną udzielaną ze środków publicznych, co przesądza jednoznacznie wydanie przez Komisję Europejską decyzji notyfikującej. Roszczenie sprowadza się zatem do żądania zwrotu pomocy publicznej. Skoro tak, zastosowanie znajdą przepisy unijne dotyczące środków publicznych.
PFR (jest spółką akcyjną, a jego spory z beneficjentami pomocy mają charakter cywilnoprawny, nie administracyjnoprawny) przekonywał, że pomoc publiczna może być udzielana ze środków prywatnych. Teza ta, w ocenie sądu „nie znajduje potwierdzenia w normach prawa unijnego, a co więcej jest wewnętrznie sprzeczna z pojęciem pomocy publicznej”. Również prawo krajowe dostarcza argumentu za publicznym charakterem pieniędzy wypłacanych w formie subwencji. Sąd wysnuł taki wniosek z ustawy budżetowej na 2025 r., która gwarantuje środki na wykup obligacji wyemitowanych przez PFR na potrzeby finansowania tarcz.
Dalej w swoim wywodzie sąd podkreślił charakter pomocy publicznej opisanej w art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu UE (TFUE). Jak stwierdził, pochodzi ona z zasobów państwowych i jej udzielanie nie jest typową umową zawartą na zasadach rynkowych. Wymaga pełnej przejrzystości i zgodności z decyzją KE. Kompetencje podmiotu udzielającego takiej pomocy powinny być wyrażone w przepisach (art. 87 i art. 217 Konstytucji) i zgodnie z zasadą legalizmu (art. 7 Konstytucji) nie należy ich domniemywać. Sąd zgodził się, że państwo posiada roszczenie o zwrot pomocy publicznej wykorzystanej niezgodnie z przeznaczeniem. Dodał jednak, że „nie istnieje obecnie przepis kompetencyjny nadający takie uprawnienie stosownemu organowi”.
PFR swoje roszczenia wywodzi z regulaminu programu, umowy subwencji i ewentualnie kodeksu cywilnego, w ocenie sądu zapominając, „iż pomoc publiczna podlega odrębnym regulacjom, również na szczeblu unijnym, które zgodnie z zasadą pierwszeństwa mają zastosowanie w sprawach dotyczących windykacji pomocy publicznej”. Kompetencji PFR do dochodzenia zwrotu sąd nie doszukał się także w przytaczanym przez Fundusz art. 21a ust. 2 ustawy z o systemie instytucji rozwoju. Jak zauważył, stanowi on wyłącznie o możliwości egzekucji niesłusznie udzielonej pomocy publicznej. - Z omawianego przepisu nie wynika, aby to PFR był uprawniony do żądania i dochodzenia zwrotu. Nie istnieje nawet przepis blankietowy, który takie uprawnienie nadawał powodowi w treści umów zawieranych z przedsiębiorcami – uzasadniał sąd.
Co więcej, ustawa o pomocy publicznej stanowi, że w wypadku braku przepisów szczegółowych, uprawnienia do dochodzenia zwrotu pomocy przysługują wyłącznie Komisji Europejskiej działającej w porozumieniu z prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Sąd przywołał kilka przepisów ustaw szczegółowych, które przyznają wskazanym organom uprawnienia do żądania zwrotu pomocy publicznej (np. art. 26e ustawy o funkcjonowaniu górnictwa węgla kamiennego). W ustawie o systemie instytucji rozwoju, która określa kompetencje PFR w zakresie udzielania wsparcia przedsiębiorcom oraz monitorowania i wykonania sprawozdania z realizacji programu, takiego przepisu nie znalazł.
- Wobec braku stosownej kompetencji, wyrażonej wprost w treści ustawy, powód nie posiada legitymacji materialnej do wystąpienia o zwrot pomocy publicznej – konkludował.
Cena promocyjna: 89.1 zł
|Cena regularna: 99 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 69.3 zł
Sąd z urzędu zauważył brak legitymacji
- Argumentacja dotycząca braku legitymacji PFR do dochodzenia zwrotu pomocy publicznej jest relatywnie nowa. Wraz z mec. Damianem Duchnikiem dopiero w listopadzie 2024 r. sformułowaliśmy kompleksowe stanowisko w tym zakresie i przedstawiliśmy je w kilkudziesięciu prowadzonych wówczas przez nas sprawach - mówi Łukasz Chacia, adwokat, wspólnik w kancelarii Karaś Chacia i Wspólnicy reprezentujący firmy w sporach w PFR. - Zaskakujące dla nas było to, że pierwsze orzeczenie (sygn. XX GC 1225/24), w którym sąd w pełni podzielił tę koncepcję, zapadło w sprawie, w której nie uczestniczyliśmy – dodaje.
Jak tłumaczy prawnik, sąd uwzględnił brak legitymacji PFR z urzędu, mimo że strona pozwana nie podniosła tego zarzutu. - Biorąc pod uwagę szczegółową treść uzasadnienia i sposób ujęcia problematyki, wnioskuje, że sąd zapoznał się z naszym stanowiskiem w toku prac nad innymi, równolegle rozpoznawanymi sprawami – dodaje mec. Chacia.
Sędzia Agnieszka du Château, która orzekała w tej sprawie, koncepcję braku legitymacji uwzględniła także w dwóch kolejnych wyrokach. Są to:
- wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 5 marca 2025 r., XX GC 759/24;
- wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 17 kwietnia 2025 r., XX GC 1158/24:
- Powód w ramach programu udzielał pomocy publicznej i powodowi nie przysługuje legitymacja materialna do wystąpienia z żądaniem zwrotu subwencji finansowej – podkreśliła sędzia w uzasadnieniu tego ostatniego orzeczenia.
Pełnomocnicy przytaczają też dwa wyroki już prawomocne, w których sądy aprobowały koncepcję braku legitymacji ze strony PFR. Są to:
- wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 16 czerwca 2025 r., V Ca 575/25;
- wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi z 16 września 2025 r., XIII Ga 1090/24.
- Do analogicznych konkluzji doszedł również Sąd Okręgowy w Warszawie wyroku z 30 września 2025 r., sygn. akt IV C 350/24. Uzasadnienie wyroku jest w trakcie opracowywania – dodaje Maurycy Marcinkiewicz, adwokat z kancelarii KMLC reprezentujący przedsiębiorców wzywanych do zwrotu subwencji.
Pełnomocnicy liczą, że sądy dostrzegą charakter pomocy publicznej
- Reżim pomocy publicznej wymaga, aby uprawnienie do dochodzenia zwrotu pomocy publicznej wynikało wprost z przepisów prawa. Ani ustawa o systemie instytucji rozwoju ani ustawa o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej nie przyznają Polskiemu Funduszowi Rozwoju takiego uprawnienia. Ustawa o systemie instytucji rozwoju przewiduje jedynie uprawnienie dla Polskiego Funduszu Rozwoju do udzielania pomocy publicznej, bez wskazania, że może również dochodzić jej zwrotu. Zabronione jest domniemywanie swoich kompetencji – podsumowuje to orzecznictwo mec. Marcinkiewicz.
Jego zdaniem sądy w sprawach o zwrot subwencji z PFR zobowiązane są kwestię braku legitymacji materialnej czynnej PFR uwzględnić z urzędu.
Łukasz Chacia dla porównania przytacza zaś przepis art. 6b ust. 9 pkt 7) ustawy o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, który wprost stanowi, że PARP, czyli inna instytucja udzielająca pomocy publicznej, w umowie z beneficjentami określa warunki zwrotu pomocy finansowej. Tymczasem ustawa o systemie instytucji rozwoju, na podstawie której działa PFR, w tej kwestii nie zawiera nawet tak ogólnego zapisu.
- Biorąc pod uwagę zasady udzielania pomocy publicznej, brak legitymacji po stronie PFR jest poważnym problemem, gdyż dotyczy wszystkich spraw z powództwa PFR. W mojej ocenie stanowisko to ugruntuje się z czasem w orzecznictwie – uważa mec. Chacia.
Pogląd o braku legitymacji nie jest bowiem podzielany przez wszystkich sędziów – nawet w obrębie jednego wydziału tego samego sądu.
Odmienny pogląd orzeczniczy
Przykładem odmiennego stanowiska jest wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 4 marca 2025 r. (XX GC 325/24), którym pozew PFR o zwrot środków z Tarczy 1.0 został co prawda oddalony, ale z innych powodów. Sędzia Paweł Kieta, orzekający w tym samym XX Wydziale Gospodarczym co sędzia du Château, nie zgodził się z argumentacją o braku legitymacji, podnoszoną przez pełnomocnika pozwanego przedsiębiorcy.
- W niniejszej sprawie legitymacja powoda do wytoczenia powództwa wynikała wprost ze stosunku prawnego łączącego powoda z pozwanym tj. z umowy subwencji (…), dlatego też zarzut ten należało uznać za niezasadny – czytamy w uzasadnieniu wyroku.
W jeszcze późniejszym wyroku z 8 maja 2025 r. ten sam sąd (chociaż w innym wydziale), uwzględnił powództwo PFR i nakazał zwrócić subwencje. Z uzasadnienia nie wynika, by kwestię legitymacji procesowej w ogóle analizował (wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie, sygn. akt XVI GC 128/25). Pod koniec czerwca 2025 r. zostało opublikowane uzasadnienie orzeczenia w sprawie XX GC 1225/24, na które powołują się zwolennicy koncepcji braku legitymacji PFR, jednak nawet później sądy wydawały wyroki, w których nie poruszały tej kwestii.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
