Portal Prawo.pl w serii artykułów przedstawił działania Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR), który żąda od niektórych przedsiębiorców zwrotu wszystkich pieniędzy wypłaconych im w czasie pandemii Covid-19 w ramach programów osłonowych, powołując się np. na wytyczne Centralnego Biura Antykorupcyjnego.
- Tarcze antykryzysowe i finansowe odbijają się czkawką tysiącom przedsiębiorców
- Pozew PFR o zwrot subwencji – co orzekają sądy
- Brak legitymacji PFR, czyli nowa broń pełnomocników w sporach o subwencje
- PFR i legitymacja do dochodzenia zwrotu subwencji. Rozbieżne stanowiska sądów
Teraz prezentujemy artykuł autorstwa pełnomocników reprezentujących PFR w części spraw. Polemizuje on z poglądem, według którego PFR nie ma ani faktycznej ani prawnej podstawy dochodzonego roszczenia.
W sprawach o zwrot subwencji finansowych pozyskanych w ramach Tarcz Finansowych pojawiły się jednostkowe wyroki, na które powołują się pełnomocnicy beneficjentów będących w sporze z PFR. Twierdzą oni, że PFR, pomimo zawarcia umów i wypłaty środków w oparciu o oświadczenia beneficjentów, nie posiada legitymacji czynnej do dochodzenia ich zwrotu, a zatem nie mógłby dochodzić roszczeń w oparciu o umowy subwencji.
Już na pierwszy rzut oka, takie stanowisko wydaje się sprzeczne z podstawowymi zasadami rządzącymi prawem pomocy publicznej oraz prawem zobowiązań, a przez to trudne do utrzymania.
Przyjrzeliśmy się bliżej tej kwestii. Przepisy prawa krajowego, unijnego, utrwalone orzecznictwo oraz poglądy doktryny – w tym publikacje czołowych specjalistów w dziedzinie pomocy publicznej – potwierdzają, że PFR ma pełną legitymację czynną do żądania zwrotu subwencji z Tarcz Finansowych.
Pogląd przeciwny, uznający, że PFR miałby nie być uprawniony do dochodzenia roszczeń od beneficjentów Tarcz Finansowych, opiera się na błędnej wykładni przepisów krajowych i unijnych, pomieszaniu trybów zwrotu pomocy publicznej oraz pominięciu faktu, że Tarcze Finansowe oparte były o umowy cywilnoprawne. Stanowisko to jest marginalne i sprzeczne z powszechną linią orzeczniczą.
Pogląd o braku legitymacji czynnej PFR jest marginalny
Pogląd o braku legitymacji czynnej PFR jest w praktyce orzeczniczej odosobniony. Dotyczy wyłącznie trzech nieprawomocnych wyroków wydanych przez jeden sąd z Warszawy, orzekający w tym samym, jednoosobowym, składzie oraz dwóch orzeczeń sądów okręgowych, działających jako sądy odwoławcze. Co istotne, w przypadku owych dwóch prawomocnych orzeczeń, kwestia legitymacji czynnej została podniesiona dopiero na etapie apelacji. Przez to PFR nie miał możliwości odniesienia się do tego zarzutu. W uzasadnieniu tych orzeczeń dokładnie skopiowane zostały fragmenty uzasadnienia wcześniejszego wyroku (nieprawomocnego), bez dostosowania ich do rażąco odmiennych stanów faktycznych. Można więc postawić pytanie, czy tak istotna kwestia powinna być rozstrzygana w taki sposób.
Jednocześnie w tysiącach spraw z powództwa PFR dotyczących pomocy z Tarcz Finansowych sądy w całej Polsce wydawały i wciąż wydają merytoryczne orzeczenia i wprost odrzucają zarzut braku legitymacji czynnej. Sądy wydały już ok. 11 tys. pozytywnych rozstrzygnięć na korzyść PFR. W żadnym z nich sądy nie miały jakichkolwiek wątpliwości w kwestii uprawnienia PFR do wytaczania powództw.
Ponadto, odkąd pełnomocnicy pozwanych podnoszą zarzut braku legitymacji czynnej PFR, sądy wprost odrzucają ten zarzut. Między innymi w wyrokach z 21 marca 2024 r. (XXVI GC 1077/23) oraz 16 października 2025 r. (XVI GC 1033/24) ten sam Sąd Okręgowy w Warszawie, na orzeczenia którego powołują się niektórzy prawnicy, uznał zarzut braku legitymacji czynnej za bezzasadny, a w wyroku z 19 maja 2025 r. (XXVI GC 579/24) sąd podkreślił, że legitymacja PFR wynika z cywilnoprawnego charakteru umowy subwencji. Również Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia, w wyroku z 20 maja 2025 r. (VI C 1477/24) wprost uznał, że stanowisko wskazane w orzeczeniu XX GC 1225/24 jest błędne. Potwierdził to również Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, w wyroku z 6 czerwca 2025 r. (I C 133/25), oraz Sąd Okręgowy w Warszawie, w wyroku z 12 grudnia 2024 r. (XXVI GC 304/24).
Pogląd o braku legitymacji czynnej jest więc jednostkowy i nie znajduje potwierdzenia w dominującej linii orzeczniczej. Prawidłowy jest pogląd przeciwny, o czym poniżej.
Pojęcie pomocy publicznej i podmiotu uprawnionego do jej udzielania
Przepisem istotnym w kontekście pomocy publicznej jest art. 107 ust. 1 TFUE, definiujący pomoc publiczną bardzo szeroko. Wskazuje on, że przesłankami takiej pomocy jest m.in. udzielenie korzyści przedsiębiorstwom ze środków państwowych, selektywność oraz wpływ na konkurencję i handel.
Podmiotem udzielającym pomocy publicznej jest „podmiot przekazujący jej odbiorcy korzyść stanowiącą pomoc publiczną” (K. Pamuła-Wróbel, B. Grzegorzewska, 1.1.2. Beneficjent pomocy…). Pomoc publiczną mogą więc przyznawać zarówno organy administracji publicznej, jak i spółki prawa handlowego. Nie ma wymogu, by podmiot udzielający pomocy był organem administracji. Wystarczy, że zarządza środkami państwowymi i działa w ramach programu rządowego.
Błędem jest więc powołanie się na art. 7 Konstytucji RP w kontekście braku możliwości domniemywania kompetencji PFR do żądania zwrotu. NSA wielokrotnie przesądził, że działania PFR w ramach Programu miały charakter cywilnoprawny. PFR nie miał kompetencji władczych i nie jest organem władzy publicznej (m.in. postanowieniu NSA z 5 października 2021 r., I GSK 1154/21; z 19 listopada 2021 r., I GSK 1417/21; z 23 listopada 2021 r., I GSK 1353/21 oraz z 29 czerwca 2022 r., I GSK 1134/22).
Cena promocyjna: 79.2 zł
|Cena regularna: 99 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 69.3 zł
Formy i podstawy prawne udzielania pomocy
Pomoc publiczna może być przyznana na różnych podstawach, m.in. automatycznie na podstawie aktu mającego generalny charakter (np. ustawy), na podstawie aktu administracyjnego lub na podstawie umowy cywilnoprawnej (I. Postuła, A. Werner, Część pierwsza Pojęcie pomocy publicznej [w:] I. Postuła, A. Werner, Prawo pomocy publicznej. Rozdział I, 1. Uwagi ogólne, Warszawa 2008). W przypadku Tarczy Finansowej podstawą była indywidualna umowa subwencji.
Stanowisko jakoby kompetencja PFR do żądania zwrotu powinna być wyrażona wprost w akcie prawnym o randze ustawy jest zatem nieprawidłowe i nie wynika z żadnych przepisów. Przeciwnie, jak podkreśla m.in. A. Wójtowicz-Dawid, „[o]bowiązujące przepisy nie precyzują w żaden sposób, kto może udzielać pomocy publicznej. Użyte sformułowanie «źródła państwowe» kładzie nacisk na funkcjonalny związek określonych funduszy z państwem, nie stawiając wymagań co do formy organizacyjno-prawnej podmiotu udzielającego pomocy publicznej” (A. Wójtowicz-Dawid, 2. Przyznanie pomocy przez państwo lub z zasobów państwowych [w:] Pomoc publiczna udzielana przez gminy, Warszawa 2020).
Co więcej, w sprawach Tarcz Finansowych istnieje wyraźna podstawa ustawowa do działań PFR. Art. 21a ust. 1 i 2 ustawy o systemie instytucji rozwoju (SIR) stanowi, że Rada Ministrów może powierzyć PFR realizację programu rządowego, a warunki udzielania wsparcia określa program oraz umowa zawierana z beneficjentem. Przepis ten statuuje podstawę legitymacji materialnej PFR. Na jego mocy Rada Ministrów powierzyła PFR realizację Tarcz Finansowych. Zawierane na tej podstawie umowy stanowią, poza innymi podstawami roszczeń znanymi prawu cywilnemu, źródło roszczenia o zwrot pomocy publicznej w przypadku naruszenia ich warunków przez beneficjentów. PFR jest więc wyraźnie umocowany w ustawie do dochodzenia roszczeń przeciwko nierzetelnym beneficjentom programu.
Umowa cywilnoprawna jako źródło roszczenia
Sąd uznał, że PFR „w ramach umowy, udzielał pomocy publicznej z zasobów państwowych i nie była to zatem typowa umowa na zasadach rynkowych, a umowa o udzielenie pomocy publicznej”.
Tymczasem, w doktrynie wskazuje się, że „umowa subwencji, pomimo rozbieżności co do jej charakteru (subwencja, pożyczka), niewątpliwie ma charakter cywilnoprawny. Dlatego też poza skutkami niewykonania lub nienależytego jej wykonania przewidzianymi expressis verbis w jej treści konsekwencje jej naruszenia przewiduje również Kodeks cywilny” (P. Świstak, A. Dahms, [w:] Wsparcie udzielane przedsiębiorcom w związku z pandemią COVID–19. Rozliczenia i kontrola, red. M. Militz, Warszawa 2021). Cywilnoprawny charakter tej umowy jest już ugruntowany w orzecznictwie sądów cywilnych i administracyjnych, w szczególności w orzeczeniach NSA wskazanych powyżej.
Zgodnie z art. 353(1) k.c., strony mogą ułożyć stosunek prawny według własnego uznania. Co istotne, środki wypłacane w ramach Tarcz Finansowych podlegały co do zasady zwrotowi. Tylko w przypadku spełnienia określonych warunków beneficjenci mogli otrzymać zwolnienie z obowiązku zwrotu subwencji w części lub w całości. Umowa subwencji przewidywała obowiązek zwrotu środków w razie naruszenia warunków udzielania pomocy. W związku z tym, to już z umowy cywilnoprawnej zawartej przez beneficjenta programów Tarcz z PFR wynikają prawa i obowiązki jej stron.
Sąd oparł się na przepisach dotyczących odmiennego trybu żądania zwrotu subwencji
W wyroku kwestionującym legitymację PFR sąd powołał się na przepisy ustawy z 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej. Dotyczą one jednak wyłącznie sytuacji, w których Komisja Europejska wydała decyzję uznającą przyznaną pomoc za niezgodną z zasadami rynku wewnętrznego lub decyzję o wykorzystaniu pomocy niezgodnie z przeznaczeniem. W sprawach Tarcz Finansowych takie decyzje nie zostały wydane. Przeciwnie, KE zatwierdziła programy. Roszczenia PFR wynikają wprost z umowy cywilnoprawnej, a nie z decyzji KE czy przepisów ustawy o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej.
Gdyby przyjąć koncepcję sądu, nie istniałby podmiot uprawniony do dochodzenia zwrotu subwencji. W sprawie Tarcz Finansowych nikt nigdy nie kwestionował zgodności programu z rynkiem wewnętrznym, a roszczenia wynikają właśnie naruszenia warunków umów przez beneficjentów.
Orzecznictwo unijne nie pozostawia w tej kwestii żadnej wątpliwości. Wyrok w sprawie Estii Pagar (sprawa C-349/17) wyraźnie wskazuje, że PFR ma nie tylko uprawnienie, ale wręcz obowiązek do egzekwowania zwrotu bezprawnie uzyskanej pomocy.
Autorzy: adwokat Michał Grodziewicz, aplikantka adwokacka Julia Porębska, prawnicy z kancelarii Peak Legal reprezentujący PFR w procesach dotyczących Tarcz Finansowych.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
