Polski Fundusz Rozwoju, który w czasie pandemii Covid-19 wypłacał przedsiębiorcom pomoc ze specjalnych programów, dochodzi obecnie zwrotu subwencji od części beneficjentów, uznając po latach, że np. nie kwalifikowali się do uzyskania wsparcia. Na kanwie tych sporów powstało zagadnienie prawne dotyczące legitymacji procesowej PFR do dochodzenia zwrotu pomocy publicznej.

Jej zwolennicy, powołując się m.in. na Konstytucję RP i prawo europejskie, podnoszą, że w sprawach dotyczących pomocy publicznej uprawnienie do dochodzenia zwrotu takiej pomocy musi mieć wyraźną podstawę prawną. Nie ma jej tymczasem ani w ustawie o systemie instytucji rozwoju, ani w ustawie o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej, które dotyczą PFR. Inaczej jest chociażby w przypadku Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, innej instytucji udzielającej publicznego wsparcia. Innymi słowy, PFR mógł udzielić pomocy z publicznych środków, ale nie ma kompetencji, by żądać ich zwrotu.

 

Brak legitymacji PFR - orzeczenia sądów

Pogląd ten bardziej szczegółowo Prawo.pl opisało w artykule „Brak legitymacji PFR, czyli nowa broń pełnomocników w sporach o subwencje”. Przedstawiliśmy wówczas orzeczenia sądów, które potwierdzały takie stanowisko. Warto podsumować w porządku chronologicznym:

 

PFR: wyroki są jednostkowe

- Pogląd o braku legitymacji czynnej PFR jest w praktyce orzeczniczej odosobniony – twierdzą tymczasem Michał Grodziewicz, adwokat i Julia Porębska, aplikantka adwokacka, prawnicy z kancelarii Peak Legal reprezentujący PFR w procesach dotyczących Tarcz Finansowych.

Ich pełne stanowisko Prawo.pl opublikuje wkrótce. Prawnicy PFR, kwestionując niekorzystny dla swojego mandanta pogląd orzeczniczy, podnoszą m.in. że był on prezentowany w kilku orzeczeniach wydanych przez Sąd Okręgowy w Warszawie w tym samym, jednoosobowym składzie, a w przypadku orzeczeń prawomocnych pojawiał się dopiero na etapie apelacji.

Prawnicy PFR uważają też m.in., że:

  • stanowisko jakoby kompetencja PFR do żądania zwrotu powinna być wyrażona wprost w ustawie nie wynika z żadnych przepisów;
  • podstawą ustawową do działań PFR jest art. 21a ust. 1 i 2 ustawy o systemie instytucji rozwoju;
  • prawa i obowiązki wynikają też z umowy cywilnoprawnej między beneficjentem programu a PFR.  

Przykładowe orzeczenia, w których sądy uznawały legitymację PFR, to:

 

Legitymacja procesowa ma różne wymiary

W niektórych orzeczeniach sądy wywodzą legitymację procesową PFR z cywilnoprawnego stosunku mowy subwencji.

- Legitymacja materialna oznaczająca posiadanie prawa podmiotowego lub interesu prawnego stanowi przesłankę materialną powództwa, a jej brak stoi na przeszkodzie udzieleniu ochrony prawnej. Strona pozwana nie sprecyzowała, na jakiej podstawie wyprowadziła powyższy zarzut. Natomiast strona powodowa posiadała legitymację materialną niezbędną do wytoczenia niniejszego powództwa, bowiem strony łączył stosunek cywilnoprawny w postaci umowy subwencji określającej prawa i obowiązki stron – stwierdził przykładowo SO w Warszawie w wyroku z 19 maja 2025 r. (XXVI GC 579/24).

Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w wyroku z 20 maja 2025 r. (VI C 1477/24) wprost odniósł się do wyroku SO w Warszawie z 27 lutego 2025 r. (XX GC 1225/24), w którym po raz pierwszy potwierdzony został pogląd o braku legitymacji i na który chętnie powołują się pełnomocnicy przedsiębiorców.

- Sąd doszedł jednak do przekonania, że powód miał legitymację do wystąpienia z powództwem w przedmiotowej sprawie, a wynikała ona wprost z treści stosunku prawnego jaka łączyła go z pozwaną, czyli umowy subwencji finansowej nr (... ) oraz stanowiącym jej integralną część Regulaminem (...) – czytamy w uzasadnieniu.

SR dla Warszawy-Śródmieścia stwierdził ponadto, że „byłoby sankcją dalece nieproporcjonalną, aby odmawiać umowom zawieranym przez powoda ważności i pozbawić powoda umownego prawa do dochodzenia zwrotu subwencji z samej zasady”.

Nie zawsze jednak pełnomocnicy i składy orzekające prezentują tak rozwinięte stanowisko. W wyroku z 21 marca 2024 r. (XXVI GC 1077/23) SO w Warszawie stwierdził, że „legitymacja czynna powoda oraz legitymacja bierna pozwanego nie budziły wątpliwości sądu”. Zarzut braku legitymacji, podniesiony przez pozwanego przedsiębiorcę, w tej sprawie nie opierał się jednak na specyfice reżimu pomocy publicznej, a na nieprzedstawieniu przez powoda oryginałów ani poświadczonych za zgodność z oryginałem kopii dokumentów. Sąd zauważył jednak, że umowa subwencji została zawarta w formie elektronicznej.

- Pozwany nie zdołał skutecznie podważyć mocy dowodowej przedstawionych przez powoda wydruków/kopii albowiem ograniczył się jedynie do gołosłownego zaprzeczenia prawdziwości tych dokumentów – konkludował sąd.

 

Nowość
Bestseller
Zarzuty apelacyjne w procesie cywilnym
-10%

Cena promocyjna: 224.1 zł

|

Cena regularna: 249 zł

|

Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 174.3 zł


PFR nie jest organem administracyjnym

Kwestia legitymacji PFR być może zostanie rozstrzygnięta przez Sąd Najwyższy, w kolejnych miesiącach zapewne będzie różnie oceniana przez sądy powszechne.

Tym bardziej, że pozycja prawna Polskiego Funduszu Rozwoju jest analizowana w różnym kontekście. Tak było chociażby w sprawie nieprawomocnie rozstrzygniętej przez Sąd Okręgowy w Warszawie w wyroku z 26 czerwca 2025 r. (XXVI GC 41/25). Sąd oddalił w nim powództwo PFR, uznając – co często powtarza się w orzecznictwie – że samodzielnej podstawy do wydania decyzji nakazującej zwrot subwencji nie mogła stanowić negatywna rekomendacja Centralnego Biura Antykorupcyjnego.

- Dodatkowo sąd wskazał, że wątpliwości budzi samo postanowienie (regulaminu - red.) delegujące PFR do podejmowania działań władczych wobec obywateli, jednostronnie kształtujących ich sytuacją prawną, ograniczając ich prawa i wolności. PFR miał realizować zadania z zakresu administracji publicznej, mimo że nie został wyposażony w status organu administracyjnego w rozumieniu kodeksu postępowania administracyjnego, zatem nie mógł wydawać decyzji administracyjnych, które są zastrzeżone dla organów państwa – zwraca uwagę Maciej Chełmiński, radca prawny w mkLegal Karwik i Wspólnicy, który reprezentował w tej sprawie pozwanego.

- W tej sytuacji sąd uznał, że możliwe było powierzenie PFR realizacji programu, ale wyłącznie w zakresie zorganizowania wypłat subwencji beneficjentom, nie zaś w zakresie umożliwiającym PFR dokonywanie czynności o charakterze władczym, w tym wydawania decyzji zobowiązujących do zwrotu subwencji na podstawie par. 10 ust. 9 regulaminu – dodaje prawnik.