Spółka miała zaległości w podatku od towarów i usług. Egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna, więc naczelnik urzędu skarbowego orzekł o odpowiedzialności byłego członka zarządu. Chodziło o ponad 9 milionów zł. Dyrektor izby administracji skarbowej utrzymał w mocy to rozstrzygnięcie. Była prezes zarządu broniła się, że nie zajmowała się sprawami spółki i jedną z pierwszych czynności jakie podjęła było udzielenie dotychczasowemu partnerowi upoważnienia do zastępowania, reprezentowania przed instytucjami państwowym, bankami, urzędami, sądami oraz przy realizacji transakcji handlowych. Organ wskazał jednak, że pomimo tego korzystała ona ze swoich uprawnień. Była członek zarządu postanowiła więc zaskarżyć niekorzystną dla niej decyzję.
Udzielenie pełnomocnictwa nie zwalnia z odpowiedzialności
Sprawą zajął się WSA, który wskazał, że dla odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe nie ma znaczenia kwestia podziału zadań lub niezajmowanie się sprawami spółki. Okoliczności te nie stanowią przesłanek do wyłączenia tej odpowiedzialności. Sąd podkreślił, że nie można się usprawiedliwiać udzieleniem pełnomocnictwa do wykonywania zadań wchodzących w zakres obowiązków członka zarządu. Niedopuszczalna jest też próba zwolnienia się z odpowiedzialności poprzez wskazanie, że faktyczne wykonywanie obowiązków należało do osoby trzeciej. WSA zwrócił uwagę, że powoływanie się na brak wykształcenia w zakresie prawa i spraw administracyjnych także jest bezskuteczne. Przepisy nie wymagają bowiem od członka zarządu specjalistycznego wykształcenia ani spełnienia żadnych innych wymogów. Ponadto pełnienie tej funkcji jest też dobrowolne, więc można z niej zrezygnować.
Czytaj także: Bycie członkiem zarządu to przede wszystkim odpowiedzialność >>>
Prezes zarządu miała wiedzę o sytuacji finansowej
Tym samym powoływane w skardze okoliczności dotyczące faktycznego przeniesienia sprawowania funkcji na pełnomocnika nie wskazują na pozbawienie możliwości działania. WSA podkreślił, że na złożonym przez spółkę sprawozdaniu finansowym widnieje podpis prezes zarządu. Oznacza to, że miała ona wgląd i wiedzę na temat sytuacji podmiotu, którym rzekomo kierowała tylko formalnie. W dokumencie tym wykazano stratę przekraczającą 50 proc. kapitału spółki, więc skarżąca posiadała też informacje o złej kondycji finansowej. Pomimo to zaakceptowała decyzję o dalszym prowadzeniu działalności. Prezes zawierała też umowy o świadczenie usług i podpisywała wystawione faktury VAT. Okoliczności te dowodzą tego, że faktycznie pełniła obowiązki członka zarządu w okresie powstania zobowiązania podatkowego objętego zaskarżoną decyzją. Ponadto otrzymywała stosowne i wcale nie symboliczne wynagrodzenie.
Zobacz procedurę w LEX: Odpowiedzialność podatkowa za zobowiązania innych osób prawnych >
Nieważność oświadczenia woli była bez znaczenia
W skardze usiłowano też wykazać brak przesłanek do orzeczenia odpowiedzialności za zaległości spółki podnosząc, że prezes zarządu nigdy nie pełniła skutecznie swojej funkcji, ponieważ została wprowadzona w błąd przez byłego partnera. Złożyła ona też oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu i podstępu. Miało to świadczyć o tym, że oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji prezesa zarządu jest nieważne w rozumieniu prawa cywilnego. Sąd zwrócił jednak uwagę, że przy ocenie odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki należy brać pod uwagę faktyczne, a nie tyko formalne sprawowanie funkcji członka zarządu. Tym samym zakładając nawet, że skarżąca skutecznie uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli, to okoliczność ta nie przeczy temu, że w okresie, w którym upływał termin płatności w podatku VAT pełniła funkcję prezesa. Mając powyższe na uwadze, WSA oddalił skargę.
Wyrok WSA w Białymstoku z 25 sierpnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bk 206/21
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
