2 listopada 2015 r. Anna K. (dane zmienione) została odwołana z funkcji prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kilka lat później organy podatkowe zaczęły prowadzić postępowanie w sprawie zaległości z tytułu podatku od towarów i usług za IV kwartał 2013 r. oraz I, II i III kwartał 2014 r. Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, więc zwrócono się do Anny K. Naczelnik urzędu skarbowego orzekł o jej odpowiedzialności za zaległości spółki. Rozstrzygnięcie to zostało utrzymane w mocy przez dyrektora izby administracji skarbowej.
Członek zarządu musi mieć wiedzę o stanie spółki
Sprawą zajął się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, który uznał, że Anna K. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Nie mogła się z niej zwolnić, wskazując na brak świadomości i wiedzy o stanie finansowym przedsiębiorstwa. Jako prezes zarządu powinna być należycie zorientowana w sprawach spółki, szczególnie majątkowych, ponieważ obowiązek ten spoczywa na członkach zarządu. Zwolnienie jej z odpowiedzialności finansowej nie było możliwe, ponieważ nie wykazała, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jej winy. Nie wskazała też mienia spółki, które umożliwiłoby zaspokojenie znacznej części zaległości podatkowej. Mając powyższe na uwadze, WSA oddalił skargę. Anna K. jednak się nie poddała i złożyła skargę kasacyjną.
Czytaj także: NSA: Niewpisany do rejestru członek zarządu odpowiada za długi spółki >>>
Zobowiązanie nie powstało przed wydaniem decyzji
NSA wskazał, że nie ma znaczenia, z jakiego powodu spółka nie wypełnia swoich wymagalnych zobowiązań, jaki jest okres tego opóźnienia oraz wysokość długu, w porównaniu do stanu aktywów. Publicznoprawny lub cywilnoprawny charakter zobowiązań też nie ma znaczenia. Sąd podkreślił, że spółka stała się niewypłacalna z dniem 26 kwietnia 2014 r., ponieważ był to pierwszy dzień opóźnienia w zapłacie drugiego zobowiązania. Tym zarząd powinien w 14-dniowym terminie podjąć kroki zmierzające do ogłoszenia upadłości. Anna K. broniła się, że niewypłacalności spółki powstała w związku z wydaniem decyzji określających zobowiązania podatkowe, czyli w czasie, gdy nie była już członkiem zarządu i nie miała żadnego wpływu na zapłatę tych zobowiązań. Zgodnie jednak z art. 21 par. 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa, zobowiązanie powstaje z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania. Oznacza to, że bez znaczenia była okoliczność, że decyzje zostały wydane w 2017 r., czyli gdy Anna K. nie była już członkiem zarządu.
Zobacz procedurę w LEX: Odpowiedzialność podatkowa za zobowiązania osób prawnych >
Zobowiązania podatkowe powstały z mocy prawa, a spółka była zobowiązana do ich prawidłowego wyliczenia, zadeklarowania i wykonania w terminie przewidzianym przepisami prawa. Nieuczynienie zadość tym obowiązkom uzasadnia wydanie decyzji na podstawie art. 21 par. 3 Op. Nie zmienia to oceny, że zobowiązanie to istniało już wcześniej i powinno zostać wykonane. Tym samym nie ma znaczenia czy decyzja została wydana w czasie, w którym członek zarządu pełnił swoją funkcję, czy też dopiero po upływie trwania jego kadencji. Oznacza to, że nie można było uznać zarzutów Anny K., że nie ponosi ona winy za niezłożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
Zlecenie księgowości nie zwalnia z odpowiedzialności
Ponadto powołana w skardze kasacyjnej kwestia, że prowadzenie księgowości zostało zlecone profesjonalnemu podmiotowi, nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności. Powinien on być bowiem należycie zorientowany w sprawach podmiotu, którym zarządza. W sposób szczególny odnosi się to do informacji o stanie majątkowym spółki i ciążących na niej zobowiązaniach. Sąd podkreślił, że wbrew twierdzeniom skarżącej, w rozpatrywanej sprawie zaistniały wszystkie przesłanki pozytywne warunkujące odpowiedzialność byłego członka zarządu za zaległości podatkowe spółki kapitałowej. Mając powyższe na uwadze, NSA oddalił skargę kasacyjną.
Wyrok NSA z 4 sierpnia 2021 r., sygn. akt III FSK 3849/21
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
