Naczelnik urzędu skarbowego orzekł o odpowiedzialności byłego członka zarządu Marka A. (dane zmienione) za kilka zaległości podatkowych spółki, łącznie prawie 900 tys. zł. W drugiej instancji dyrektor izby administracji skarbowej utrzymał w mocy sporną decyzję. Marek A. postanowił więc złożyć skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku. Wskazał w niej, że nie odpowiada za zaległości spółki, ponieważ faktycznie nie pełnił swoich obowiązków.
Czytaj także: NSA: Niewpisany do rejestru członek zarządu odpowiada za długi spółki >>>
Organ musi wykazać przesłanki pozytywne
WSA uznał, że orzekając o odpowiedzialności członka zarządu, organ podatkowy musi wykazać jedynie przesłanki pozytywne z art. 116 ustawy Ordynacja podatkowa (uop), czyli pełnienie funkcji oraz bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Wykazanie zaistnienia przesłanek egzoneracyjnych spoczywa zaś na członku zarządu. WSA uznał, że w rozpatrywanym przypadku organy prawidłowo ustaliły istnienie zaległości podatkowych oraz fakt pełnienia funkcji członka zarządu przez Marka A. w okresie ich powstania. Wątpliwości nie budziło także ustalenie, że nie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości. Sąd przyznał też, że egzekucja z majątku spółki okazała się nieskuteczna oraz nie został wskazany majątek, z którego możliwe byłoby zaspokojenie należności podatkowych w znacznej części.
Przekazanie kierownictwa nie zwalnia od odpowiedzialności
Sąd wskazał, że spór koncentrował się wokół istnienia przesłanki odpowiedzialności Marka A. za zobowiązania spółki w sytuacji, gdy faktycznie nie pełnił on funkcji członka zarządu, choć był wpisany w rejestrach spółki jako jej prezes. Ustalenia organów podatkowych wskazywały, że sprawami spółki kierowała inna osoba. Jednakże okoliczność ta nie mogła skutkować przyjęciem, że nie było podstaw do uznania odpowiedzialności Marka A. za zaległości podatkowe. WSA podkreślił, że nieformalnie przekazanie uprawnień do kierowania sprawami spółki nie stanowi przesłanki egzoneracyjnej. Przepisy Ordynacji podatkowej nie zakładają bowiem, że w takiej sytuacji odpowiedzialność za zobowiązania przechodzi na inną osobę. Dodatkowo przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych jasno wskazują, że powołanie w skład zarządu jest dobrowolne i wymaga zgody. Do czasu rezygnacji z funkcji lub odwołania, członek zarządu musi kierować działaniami osoby prawnej i ponosi odpowiedzialnością za jej zobowiązania.
Pobudki przekazania uprawnień bez znaczenia
Marek A. za swoją wiedzą i zgodą został prezesem zarządu spółki, następnie dokonano prawidłowego wpisu do KRS. Natomiast pobudki, jakie skłoniły go do przekazania swoich uprawnień do kierowania sprawami spółki na rzecz innej osoby nie miały znaczenia. WSA nie podzielił argumentacji Marka A. co do rozumienia określenia „pełnienia obowiązków członka zarządu” z art. 116 §2 uop. Zgodnie bowiem z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych, określenie to należy rozumieć czysto formalnie, jako zajmowanie stanowiska od chwili powołania do chwili odwołania, bez względu na to, czy członek zarządu faktycznie wykonuje te obowiązki, czy też pozostaje bierny. Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku oddalił skargę.
Wyrok WSA w Białymstoku z 29 maja 2019 r., sygn. akt I SA/Bk 61/19
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
