Problem prawny wynikał z niewywiązania się z umowy najmu. Powodowie, państwo K., wytoczyli powództwo przeciwko spółce o 125 tys. zł oraz 69 800 zł tytułem naprawienia szkody wynikającej z niewykonania zobowiązania. A to skutkowało niższą ceną sprzedaży lokalu. Powodowie argumentowali, że zastrzeżona w umowie kara stanowi całkowitą rekompensatę należną z tytułu niedochowania terminu umowy końcowej.
Zgłoszono tez zarzut potrącenia odsetek za zwłokę wynikających z umowy.
Sąd okręgowy zasądził od spółki deweloperskiej na rzecz powodów solidarnie 40 tys. zł wraz z odsetkami za każdy dzień zwłoki z tytułu utraconych korzyści. Tę korzyść miały stanowić dochody z najmu lokalu i było to odszkodowanie orzeczone na podstawie art. 471 kodeksu cywilnego. Przepis ten mówi, że dłużnik jest odpowiedzialny za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Dłużnik musi naprawić tę szkodę, chyba że wykaże, iż jest to następstwem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. Jest to kluczowy przepis regulujący tzw. odpowiedzialność kontraktową.
Obie strony sporu złożyły apelacje.
Umowa deweloperska
Sąd Apelacyjny w Warszawie, rozpoznając sprawę, powziął wątpliwość, którą przedstawił Sądowi Najwyższemu. Chodziło o odpowiedź na pytanie, czy już samo pominięcie, w umowie deweloperskiej w postanowieniu o zastrzeżeniu na rzecz konsumenta od dewelopera kary umownej za każdy dzień zwłoki z tytułu naruszenia terminu zawarcia umowy przeniesienia prawa odrębnej własności lokalu mieszkalnego, uprawnienia do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej, stanowi niedozwolone postanowienie umowne, które istotnie ogranicza względem konsumenta odpowiedzialność przedsiębiorcy za nienależyte wykonanie zobowiązania (art. 385(3) pkt 2 k.c.).
Sąd Apelacyjny podkreślił, że przedstawiony problem dotyczy konstrukcji klauzuli kary umownej zastrzeżonej na rzecz nabywcy w umowie deweloperskiej, ale na podstawie już nieobowiązujących przepisów ustawy z dnia 16 września 2011 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Postanowienie umowy deweloperskiej zawartej przez strony zostało sformułowane w taki sposób, że strony nie przewidziały możliwości żądania przez nabywcę odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary, zgodnie z art. 484 par. 1 zd. 2 k.c.
Zobacz też szkolenie online w LEX: Umowa deweloperska w praktyce >
Niedozwolone limitowanie
Zdaniem sądu pierwszej instancji posłużenie się taką konstrukcją zastrzeżenia kary umownej „limitującą odpowiedzialność kontraktową pozwanego” powoduje, że postanowienie to jest niedozwolone, gdyż spełnia kryteria „klauzuli szarej” z art. 385(3) pkt 2 k.c. Czyli postanowienia wyłączającego lub istotnie ograniczającego odpowiedzialność dewelopera względem konsumenta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania.
Sąd drugiej instancji uznał, że za takim stanowiskiem może przemawiać sam ustawowy sposób uregulowania w kodeksie cywilnym kary umownej, której podstawowym typem jest tzw. kara wyłączna (wadialna). Zgodnie z art. 484 par. 1 zd. 2 k.c. wierzyciel nie może żądać od dłużnika odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej, chociażby wykazał w postępowaniu sądowym, że poniósł większą szkodę. Co do zasady istotnie ogranicza to odpowiedzialność dewelopera, ponieważ konsument byłby, na podstawie ogólnych przepisów prawa cywilnego, w lepszej sytuacji (co do zakresu ponoszonej wobec niego przez dewelopera odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy deweloperskiej), gdyby konkretnego postanowienia umownego (klauzuli kary umownej wyłącznej) w umowie w ogóle nie było.
Sąd Apelacyjny przypomniał jednak, że możliwe jest zastrzeżenie przez strony innego typu kary umownej (tzw. kary umownej zaliczalnej), w której wierzyciel uprawniony jest do dochodzenia, obok kary umownej, odszkodowania uzupełniającego do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody (art. 484 par. 1 zd. 2 k.c.).
Sąd przedstawiający zagadnienie prawne sformułował argumenty przeciwko trafności pierwszego stanowiska, które swoje źródło mają w samej ustawowej regulacji w art. 385 3 k.c., czyli katalogu umownych „klauzul szarych” – klauzul umownych, które nie są bezwzględnie zakazane, lecz jedynie objęte domniemaniem sprzeczności z dobrymi obyczajami.
Czytaj też w LEX: Nietypowe kary umowne - swoboda sankcji kontraktowych i ochrona dłużnika >
Uchwała SN
Sąd Najwyższy 31 października 2025 r. podjął uchwałę, z której wynika, że w razie wątpliwości postanowienie umowy deweloperskiej, zastrzegające na rzecz konsumenta karę umowną za każdy dzień zwłoki w zawarciu umowy przeniesienia prawa odrębnej własności lokalu mieszkalnego, które nie przewiduje uprawnienia konsumenta do żądania odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej (art. 484 par. 2 zdanie drugie k.c.), uważa się za niedozwolone postanowienie umowne.
Postanowienie jest niedozwolone w szczególności wtedy, gdy kara umowna została zastrzeżona w rażąco niskiej wysokości.
Uchwała zapadła w składzie: Roman Trzaskowski, Paweł Grzegorczyk i Karol Weitz – sprawozdawca. Uzasadnienie powinno pojawić się na stronach internetowych SN w ciągu miesiąca.
Uchwała Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 31 października 2025 r., sygnatura akt III CZP 22/25
Cena promocyjna: 8.9 zł
Cena regularna: 89 zł
Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 8.9 zł 
