SN: Firma nie może konsumentowi narzucać lokalizacji sądu

Zapis w umowie określający właściwość sądu według miejsca działalności przedsiębiorcy umożliwia swego rodzaju „manipulowanie” właściwością miejscową i skierowanie sprawy do sądu korzystniej dla siebie położonego. Pozbawia też konsumenta dogodności polegającej na prowadzeniu procesu przed sądem miejsca jego zamieszkania, w zależności od tego, jakie miejsce wskaże jako miejsce płatności - orzekł Sąd Najwyższy i uchylił nakaz zapłaty.

Skargę nadzwyczajną wniósł Prokurator Generalny od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Izba Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych w całości uchyliła zaskarżony wyrok i przekazała sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejonowemu,

Czytaj też:  SN: Umowy opcji walutowych z bankiem są ważne>>

Powódka R. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wniosła o orzeczenie, że pozwany Jan M. ma zapłacić na jej rzecz kwotę 11 tys.  zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie.

Nabycie akcji i pominięcie na liście

Pozwany nie wywiązał się z umowy opcji nabycia akcji, zawartej między stronami 30 lipca 2013 r., za kwotę 900 zł zbył na rzecz R. sp. z o.o.– jako opcjobiorcy, wszystkie nabyte i nieodpłatnie przysługujące mu od Skarbu Państwa akcje K. Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. wraz ze związanymi z tymi akcjami prawami, w tym prawem do dywidendy. A także - ustanowił na rzecz opcjobiorcy opcję nabycia tych akcji w terminie 5 lat od dnia ustawowego zakazu.

Jan M., mimo złożonego w art. 1 umowy oświadczenia, że znalazł się na liście pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji K. Spółki Akcyjnej, którzy złożyli oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia jej akcji, a także że znajdzie się na ostatecznej liście uprawnionych pracowników, nie figurował w ewidencji pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji pracowniczych po byłych spółkach węglowych, których następcą prawnym stała się Spółka Akcyjna z siedzibą w K.

Kara umowna 30. krotność ceny

Zgodnie z art. 6 ust. 3 umowy spółka została uprawniona do żądania od nabywcy akcji zapłaty kary umownej w wysokości równej trzydziestokrotności ceny akcji – w wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania któregokolwiek z określonych w umowie obowiązków.

A także w razie nieprawdziwości któregokolwiek z zawartych w umowie oświadczeń lub gwarancji, złożonych przez opcjodawcę. W celu zabezpieczenia roszczenia o zapłatę kary umownej Jan M. wystawił weksel in blanco – który został wypełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym na kwotę 27 tys. zł.

Dochodzona pozwem kwota 11 tys. zł stanowiła należność z tytułu kary umownej – powódka zastrzegła sobie prawo do dochodzenia pozostałej części kary umownej w przyszłości. Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydanym 17 lutego 2017 r., sąd rejonowy nakazał pozwanemu, aby zapłacił na rzecz powódki R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 11 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 31 stycznia 2017 r. do dnia zapłaty, oraz 2.555 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 2.400 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd rejonowy uznał, że weksel, z którego wynikało dochodzone przez powódkę roszczenie, spełniał wymogi formalne określone w ustawie z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe.

Skarga prokuratora - zasadna

Prokurator Generalny dopatrzył się w wydanym wyroku naruszenia zasad, wolności i praw człowieka i obywatela, określonych w art. 30 i 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, takich jak godność człowieka i ochrona konsumenta jako strony słabszej strukturalnie w stosunkach prywatnoprawnych z przedsiębiorcą przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi.

Orzeczenie zapadłe w postępowaniu nakazowym z weksla wierzytelności wynikającej z umowy opcji nabycia akcji zostało podjęte bez zbadania potencjalnie nieuczciwego charakteru zapisów umowy. Tym samym sąd naruszył - art. 385(3) pkt 23 k.c. w zw. z art. 385(1) § 1 k.c. – poprzez niezastosowanie przepisu o niedozwolonych postanowieniach umownych do umowy opcji nabycia akcji.

SN - zasada ochrony konsumenta

Słuszny okazał się zarzut naruszenia zasady określonej w art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej – a to z następujących przyczyn.

Zgodnie z art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej władze publiczne chronią konsumentów, użytkowników i najemców przed działaniami zagrażającymi ich zdrowiu, prywatności i bezpieczeństwu oraz przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi. Zakres tej ochrony określa ustawa. W pierwszej kolejności należy przychylić się do zaprezentowanego przez skarżącego stanowiska, zgodnie z którym norma zawarta w art. 76 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej ma określoną, autonomiczną wartość normatywną i może być bezpośrednio stosowana, a wynikający z niej obowiązek zapewnienia właściwej ochrony konsumentów spoczywa na każdym organie i instytucji publicznej, której właściwość obejmuje kwestie dotyczące konsumentów, w tym również na sądach powszechnych.

Przedmiotowa umowa nie została zawarta przez Jana M. w bezpośrednim związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą lub zawodową, ale w związku z jego zatrudnieniem w spółce, z przekształcenia której powstała K. Spółka Akcyjna z siedzibą w K..

Jak wskazał sędzia sprawozdawca Książek - z tego faktu, mogło wynikać prawo Jana M. do nieodpłatnego nabycia akcji tej spółki, które to akcje stały się przedmiotem zawartej między stronami umowy opcji.

Poznaj LEX Kompas Orzeczniczy, który zawiera ponad 2400 gotowych analiz orzeczeń w formie linii orzeczniczych >

Dyrektywa unijna

SN powołał się w swym wyroku na Dyrektywę 93/13, której celem jest zbliżenie przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych Państw Członkowskich odnoszących się do nieuczciwych warunków umownych w umowach zawieranych pomiędzy sprzedawcą lub dostawcą a konsumentem (art. 1 ust. 1 Dyrektywy 93/13). W preambule Dyrektywy 93/13 wskazano wprost, że sądy i organy administracyjne Państw Członkowskich muszą mieć do swojej dyspozycji stosowne i skuteczne środki zapobiegające dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.

Dyrektywa 93/13 została implementowana do polskiego porządku prawnego ustawą z 2 marca 2000 r. o ochronie niektórych praw konsumentów oraz o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny.  Na jej podstawie do Kodeksu cywilnego zostały wprowadzone przepisy art. 385(1) -385(3) k.c. Zgodnie z tymi przepisami postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne).

Ochrona konsumenta przed niedozwolonymi postanowieniami umownymi jest skuteczna ex lege i działa ex tunc, tj. od chwili zawarcia umowy. W razie wątpliwości uważa się, że niedozwolonymi postanowieniami umownymi są te, które wyłączają jurysdykcję sądów polskich lub poddają sprawę pod rozstrzygnięcie sądu polubownego lub zagranicznego albo innego organu, a także narzucają rozpoznanie sprawy przez sąd, który wedle ustawy nie jest miejscowo właściwy. W art. 9 pkt 7 umowy opcji nabycia akcji z 30 lipca 2013 r. zastrzeżono, że w razie ewentualnych sporów pomiędzy stronami, właściwym do ich rozstrzygania będzie sąd powszechny miejsca siedziby opcjobiorcy – tj. powodowej spółki R. sp. z o.o. S.K.A. Siedziba tej spółki mieści się – i stan ten nie uległ zmianie od daty zawarcia umowy – w W.. Przytoczone postanowienie umowne narzuca rozpoznanie sprawy przez sąd, który nie jest miejscowo właściwy – wiążąc właściwość miejscową z miejscem siedziby powódki, a nie, jak nakazuje zasada ogólna z art. 27 § 1 k.p.c., z miejscem zamieszkania pozwanego.

Ten zapis umowny, został zupełnie pominięty przez sąd rejonowy. Zapis taki umożliwia bowiem stronie powodowej swego rodzaju „manipulowanie” właściwością miejscową i skierowanie sprawy do sądu korzystniej dla siebie położonego, z pozbawieniem pozwanego dogodności polegającej na prowadzeniu procesu przed sądem miejsca jego zamieszkania, w zależności od tego, jakie miejsce wskaże ona jako miejsce płatności.

Problem ten został dostrzeżony w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który w uchwale z 19 października 2017 r., III CZP 42/17, wskazał, że taki sposób ukształtowania łączącego strony stosunku prawnego jest – w zakresie skutków odnoszących się do właściwości sądu – tożsamy z sytuacją, w której strony posłużyły się niedozwoloną klauzulą. Wobec tego, w sprawie z powództwa przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi zobowiązanemu z weksla sąd zobowiązany jest z urzędu uwzględnić nieskuteczność powołania się przez powoda na podstawę właściwości miejscowej przewidzianą w art. 371 § 1 k.p.c.

Naruszenie zasady zaufania do państwa

Sąd Rejonowy w Bytomiu nie zbadał podstawy wystawienia weksla, a więc nie zapewnił ochrony, jakie konsument ma prawo w nim pokładać – naruszając tym samym zasadę zaufania obywatela do państwa, wynikającą z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. W konsekwencji należy stwierdzić, że pozwany, na etapie postępowania sądowego, został de facto pozbawiony, przysługującej mu jako konsumentowi, należytej ochrony sądowej – poprzez fakt, że Sąd Zatem Sąd Rejonowy w Bytomiu, który wydał orzeczenie nie jest sądem właściwym miejscowo do ponownego rozpoznania sprawy. Skoro zatem powołanie się przez powódkę na podstawę właściwości miejscowej przewidzianą w art. 371 § 1 k.p.c. było nieskuteczne.

Podobnie jak postanowienie art. 9 pkt 7 umowy opcji nabycia akcji, stanowiące niedozwoloną klauzulę.

Sygnatura akt I NSNc 232/21 wyrok z 3 sierpnia 2021 r.