Problem opcji walutowych ma długą historię. Powoda Spółkę L. z Bankiem Handlowym łączyła długoterminowa umowa ramowa z listopada 2002 roku, w tym też umowy kredytowe. Spółka zleciła bankowi szereg umów zwanych opcjami walutowymi.

Do przedmiotu działalności powódki należała pierwotnie m.in. sprzedaż hurtowa owoców i warzyw, a następnie usługi transportowe. Nie stwierdzono, aby powódka zawierała umowy opcji w innym celu niż zabezpieczenie ryzyka walutowego, które ponosiła jako eksporter, w szczególności w celu spekulacyjnym.

Nieskuteczne zabezpieczenie wahań euro

Powódka w latach 2006-2007, uzyskując przychody w walucie euro wykazywała straty na różnicach kursowych i z tego powodu skorzystała z opcji walutowych. W treści aneksu powodowa spółka oświadczyła, że otrzymała Regulamin "europejskie opcje walutowe".
Umowa opcji walutowej polegała na tym, że bank zobowiązał się odkupić od firmy określoną liczbę euro po ustalonej cenie 3,60 zł w określonych terminach. Jeśli kurs spadnie poniżej ustalonej kwoty, to bank odkupi euro po ustalonym kursie. Przedsiębiorstwo zobowiązało się w razie spadku kursu sprzedać określoną liczbę euro po cenie 3,60 zł.
25 lipca 2007 roku strony zawarły aneks do umowy ramowej, w którym wskazano, że na podstawie umowy ramowej powódka może zawierać z pozwaną między innymi transakcje opcji walutowych. Jednocześnie powódka oświadczyła, że otrzymała m.in. Regulamin. W II połowie 2008 r. kurs euro poszedł w górę, bankowi przysługiwało kupienie euro poniżej ceny rynkowej. Straty spółki L. były ogromne.

Wobec tego spółka powodowa wezwała bank do rozwiązania umowy, ale ten nie zgodził się i zasłonił się treścią umowy - przez rok kurs pozostaje niezmienny - pacta sunt servanda. 

Zobacz linię orzeczniczą w LEX: Istota kontraktu opcji walutowych >

Oddalenie powództwa

Sąd Okręgowy  w Łodzi 10 lipca 2013 r. oddalił powództwo spółki z Wiednia w całości. Powódka w latach 2006-2007 uzyskując przychody w walucie euro wykazywała straty na różnicach kursowych i z tego powodu skorzystała z opcji walutowych. W treści aneksu powodowa spółka oświadczyła, że otrzymała Regulamin europejskie opcje walutowe.
Sąd stwierdził, że po stronie banku nie było podstępu, a spółka powodowa nie działała pod wpływem błędu. Zgodnie z art. 88 § 1 k.c. o tak zwanym podstępie można mówić, gdy błąd wywołała druga strona podstępnie, przy czym potencjalny błąd mogli również wywołać pracownicy pozwanej (choćby dealerzy).

Czytaj w LEX: Zasady ewidencji i wyceny papierów wartościowych >

W pozwie dla uzasadnienia tej wady oświadczenia woli powódka odwołała się do przekazanej jej przez pozwaną prezentacji multimedialnej, jednakże w tej prezentacji nie wskazywano na strukturę opcyjną w ramach których przedsiębiorca otrzymywał jednocześnie opcje put i wystawiał opcje call. W prezentacji tej wskazywano między innymi na transakcje forward i na opcje, w ramach których przedsiębiorca zobowiązany byłby zapłacić bankowi premię opcyjną. Nie sposób więc przyjąć, aby tą prezentacją pozwana wprowadziła powódkę w błąd w zakresie spornych opcji - podkreślił Sąd Apelacyjny.

SN: Nie było działania pod wpływem błędu

Pierwszy raz rozpoznając skargę kasacyjną spółki powodowej Sąd Najwyższy uchylił zaskarzony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Poza sporem było, że podstawą błędu prawnie istotnego w przypadku umowy opcji walutowej nie może być niezrealizowane oczekiwanie co do określonego kształtowania się kursów walut. Okoliczność ta wybiega poza treść czynności prawnej i dotyczy przeświadczenia strony umowy co do przyszłego rozwoju wypadków, co wyklucza uznanie mylnego wyobrażenia co do niej za podstawę błędu w rozumieniu art. 84 k.c. Powódka nie powoływała się jednak na to, że tkwiła w przekonaniu, iż występująca w pierwszym półroczu 2008 r. tendencja aprecjacji złotego będzie trwała nieprzerwanie lub przynajmniej przez określony czas, a przeświadczenie to okazało się chybione.

Za nietrafne SN uznał stanowisko Sądu Apelacyjnego uznające powódkę za profesjonalistę na rynku finansowym. Pogląd ten nie został należycie uzasadniony, a jego motywy nie wynikają z ustaleń faktycznych, częściowo zresztą w tej mierze niejasnych i sprzecznych. Dotyczy to m.in. stwierdzenia, że powodowa spółka dokonywała „obrotu walutami w systemie lombardowym”, a także wskazania przez Sąd Apelacyjny, w ślad za biegłym, że nie można powiedzieć, aby przedstawiciele powódki postępowali w sposób nonszalancki, a zarazem akceptacji implicite stanowiska Sądu Okręgowego, według którego powódka była przedsiębiorcą działającym „rażąco niedbale”.

Zmiana żądania przez powoda

Sąd Rejonowy oddalił skargę spółki powodowej i pozwany wezwał do egzekucji należności. Należności ściągnięto z rachunku bankowego. Wtedy nastąpiła zmiana żądania - wypłata odszkodowania z powodu naruszenia art. 415 kc. - kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

Sąd II instancji, który wyrokiem z 28 stycznia 2019 r. oddalił skargę. Uznał, że nie zaszły okoliczności, które uzasadniałyby uchylenie się od skutków oświadczenia woli. A ponadto - nie występują tu przesłanki odpowiedzialności deliktowej.

W skardze kasacyjnej spółka powodowa podniosła, że bank bezprawnie rozliczył należności za drugi rok trwania umowy, po ziszczeniu się warunku - kursu walut na poziomie 3,60 zł za 1 euro. Wtedy umowa już nie obowiązywała - twierdziła powódka.

 

 

Powódka nie wykazała szkody

Izba Cywilna SN przy ponownym rozpatrywaniu sprawy, oddaliła 15 lipca br. tę skargę jako niezasadną. Jak wskazała Marta Romańska, sędzia sprawozdawca, powód w ciągu trwania procesu zmieniał podstawę żądania; najpierw było to powództwo egzekucyjne, potem o zapłatę, a następnie - o odszkodowanie.

Sąd Apelacyjny oceniał też żądanie wynikające z nienależnego świadczenia i bezpodstawnego wzbogacenia banku.

- Najrozsądniejszą i skuteczna podstawą żądania byłby w tej sytuacji art. 471 kc - odpowiedzialność dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania - odpowiedzialność ex contractu - wyjaśniała sędzia sprawozdawca. - Ale ten przepis nie znalazł się w skardze kasacyjnej, więc Sąd Najwyższy nie może go uwzględnić - dodała.

Czytaj: 
SN: umowa opcji walutowych - ważna, ​ale...>>
SN: spółka była w błędzie co do ryzyka opcji>>
 

SN uznał, że żądanie wypłaty odszkodowania od banku nie spełnia dwóch warunków. Po pierwsze nie wykazano szkody, a po drugie - nie przedstawiono związku przyczynowego między zaistniałą szkodą a podpisaniem umowy. SN dodał, że w skardze nie podano art. 58 kc - jako podstawy. Należało podnieść, że czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna.

W rezultacie SN podkreślił, że klient banku przy zawieraniu umowy opcji walutowej też ma obowiązki i musi wiedzieć jakie ryzyko chce zabezpieczyć. Kryzys powstały w sierpniu 2008 roku zdecydował o załamaniu się takich transakcji. Nikt nie był w stanie przewidzieć jego rozmiarów.

Sygnatura akt I CSKP 90/21, wyrok Izby Cywilnej SN z 15 lipca 2021 r.