W czwartek unijni sędziowie zajmowali się kilkoma połączonymi sprawami dotyczącymi popularnych sposobów na omijanie antyrosyjskich sankcji i unikanie zamrożenia aktywów biznesowych przez osoby i firmy ze Wschodu, na które Unia Europejska nałożyła ograniczenia. Chodziło o zamrożenie aktywów trustów stworzonych przez Rosjan, Białorusinów oraz inne podmioty objęte sankcjami przez Unię Europejską na podstawie załącznika nr 1 do rozporządzenia 269/2014/UE w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających. Już po pierwszej wojnie na Ukrainie w latach 2014-2015 dużo osób z polityki i biznesu objęto sankcjami ekonomicznymi i wjazdowymi, stąd moda na ukrywanie rzeczywistych beneficjentów aktywów albo maksymalne komplikowanie konstrukcji prawnych, aby ukryć, kto rzeczywiście jest decydentem. Rosyjscy oligarchowie pokochali m.in. instytucję prawną trustu. Przez trust – zgodnie z art. 2 Konwencji Haskiej w sprawie prawa właściwego dla trustów i ich uznawalności z 1985 r. – TSUE rozumie stosunki prawne nawiązane przez osobę będącą założycielem (w drodze czynności między żyjącymi lub na wypadek śmierci), jeżeli aktywa zostały oddane pod kontrolę powiernika w interesie beneficjenta lub w określonym celu. Pozwala to przenieść konstrukcję prawną trustu – znaną szeroko w systemach common law (USA, Wielka Brytania, różne raje podatkowe) – na europejski system prawny, bazujący głównie na tzw. tradycji kontynentalnej. Unia Europejska i wszyscy jej członkowie (w tym tez Polska) są stronami „trustowej” Konwencji Haskiej, podobnie jak 92 kolejne państwa na całym świecie.
Udziały pod palmami, luksusowy jacht na Riwierze
TSUE badał trzy różne próby ukrycia rzeczywistych beneficjentów luksusowego majątku bądź cennych biznesowych aktywów. Pierwszy przypadek to cztery spółki-córki zarejestrowane na obszarze UE, których udziałowcem była spółka z egzotycznych Bermudów. Spółka-matka należała do trustu tez umiejscowionego na tym pięknym archipelagu, ale powiernikiem tego trustu była jeszcze inna spółka, tym razem ze Szwajcarii. Rosjanin, który założył bermudzki trust, trafił na unijną listę sankcyjną już po pierwszej wojnie ukraińsko-rosyjskiej (2014/2015), ale tuż przed ponownym atakiem armii Putina na Ukrainę w 2022 r. przestał być beneficjentem trustu. Nie powstrzymało to włoskich urzędników przed zamrożeniem aktywów trustu i spółek. Uznali oni bowiem, że zasadniczo można je przypisać temu założycielowi.
Konstrukcje prawne trustów wykorzystywali też inni Rosjanie, którzy trafili na listy sankcyjne albo już po wojnie w 2014 r., albo dopiero w 2022 r. W kolejnym z rozpatrywanych przypadków – włoskiej spółki kontrolowanej z Bermudów – objęty sankcjami rosyjski beneficjent trustu zastąpił w truście siebie swoją małżonką, ale okazało się, że i ona także jest na liście sankcyjnej UE. Trzecia sprawa dotyczyła zaś kotwiczącego na włoskiej Riwierze luksusowego jachtu należącego – poprzez przez nią kontrolowany trust i spółkę-córkę – w rzeczywistości właśnie do tej małżonki z listy sankcyjnej. W obu tych ostatnich przypadkach - pomimo postanowień trustów zakazujących wszelkich transferów na rzecz osób objętych sankcjami oraz wszelkiej formy kontroli ze strony tych osób – włoskie władze zamroziły aktywa spółek-córek oraz zajęły jacht, uznając, że w praktyce mogą one nadal być przypisane beneficjentom trustów. Spółki zaskarżyły te decyzje, podnosząc, że osoby objęte sankcjami nie mają żadnych uprawnień do rozporządzania ani do kontroli w zakresie zarządzania zamrożonymi aktywami. Dlatego sąd włoski zwrócił się do TSUE z pytaniami prejudycjalnymi, aby rozstrzygnąć, czy w świetle unijnych środków ograniczających pojęcia „przynależności” i „kontroli” nad środkami finansowymi i zasobami gospodarczymi można rozszerzyć na założyciela lub beneficjentów trustu, nawet jeśli powiernicy nie mają możliwości rozporządzania tymi aktywami.
Sankcje mają uderzać w realnych decydentów
Trybunał uznał, że pojęcia te należy rozumieć bardzo szeroko, w tym do stosunków prawnych między osobami albo przedsiębiorcami objętymi sankcjami a środkami finansowymi i zasobami gospodarczymi. Dotyczy to zarówno od najszerszego stosunku prawnego, jakim jest własność, aż po sytuacje, w których osoba lub podmiot może sprawować faktyczną władzę nad tymi środkami i zasobami.
Dlatego pojęcia „przynależności” i „kontroli” obejmują każdą formę władzy lub wpływu wywieranego na te aktywa, w tym również w przypadku braku bezpośredniego związku prawnego z nimi. Aktywa można uznać za należące do założyciela lub beneficjenta trustu lub pozostające pod ich kontrolą, jeżeli dysponują oni uprawnieniem do korzystania z tych zasobów bądź czerpania z nich korzyści, rozporządzania nimi lub wywierania na nie wpływu, a także do wpływania na decyzje podejmowane przez powiernika w odniesieniu do tych zasobów. TSUE podkreślił, że celem zamrożenia aktywów jest ograniczenie do minimum transakcji, które mogą zostać przeprowadzone w odniesieniu do nich. Po drugie, chodzi też o integralność terytorialną Ukrainy oraz utrzymanie pokoju i bezpieczeństwa międzynarodowego, co wymaga zapobiegania wszelkiemu obchodzeniu tych środków. Dlatego przesłanki wskazujące na przynależność aktywów do beneficjenta lub założyciela objętego sankcjami lub kontrolę nad aktywami sprawowaną przez niego można wywnioskować (bądź domniemać):
- z okoliczności faktycznych (czyli relacji między beneficjentem lub założycielem a innymi podmiotami w ramach trustu, a także powiązaniami zasobów gospodarczych trustu z działaniami, których beneficjent lub założyciel są, nawet pośrednio, głównymi odbiorcami) lub
- z istnienia niepotrzebnie skomplikowanych, wręcz zagmatwanych, struktur prawnych. Obejmują one posiadanie przez beneficjenta lub założyciela większości kapitału lub praw głosu w podmiocie sprawującym funkcję powiernika, a także utworzenie lub zmianę formy działalności niektórych podmiotów tuż przed przyjęciem systemu sankcji, czy też powiązania między zarządcą spółek, których aktywa zostały zamrożone, a beneficjentem lub założycielem.
Wyrok TSUE z 21 maja 2026 r. w połączonych sprawach C-483/23, C-428/24 i C-476/24
