Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członka zarządu za zaległości spółki w podatku dochodowym od osób prawnych. Chodziło o kwotę ponad 1 mln zł. Zobowiązany bronił się twierdząc, że nie może ponosić odpowiedzialności z uwagi na niewpisanie go do sądowego rejestru. Natomiast organy podatkowe stały na stanowisku, że nie zamyka to możliwości orzeczenia o jego solidarnej ze spółką odpowiedzialności za długi.
Czytaj także: Brak dostępu do dokumentacji spółki nie zwalnia byłego członka zarządu od odpowiedzialności >>>
Sąd odmówił wpisu do rejestru
Dyrektor izby skarbowej utrzymał w mocy decyzję naczelnika urzędu skarbowego orzekającą o odpowiedzialności Jana Arno (dane zmienione). Sprawa trafiła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, ponieważ podważał on okoliczność, że pełnił obowiązki członka zarządu w okresie, kiedy upływał termin płatności zobowiązania. Wskazywał bowiem, że zgromadzenie wspólników, które powołało go na prezesa spółki nie odbyło się zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych. Świadczyć o tym miała odmowa dokonania zmiany osobowej w zarządzie przez sąd rejestrowy. WSA jednak nie podzielił tej argumentacji, więc Jan Arno wniósł skargę kasacyjną.
Uchwała o powołaniu do zarządu była ważna
Sprawą zajął się Naczelny Sąd Administracyjny, który uznał, że Jan Arno pełnił funkcję prezesa zarządu spółki w okresie, w którym upływał termin płatności zobowiązania spółki w podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast podnoszona przez niego argumentacja była nieprawidłowa, ponieważ złożony do sądu rejestrowego wniosek został zwrócony z uwagi na spełnienie przesłanki z art. 18 §2 uksh, tj. skazania prawomocnym wyrokiem za przestępstwo w nim określone. Nie oznacza to jednak, że jego powołanie było nieważne ex lege, NSA podzielił bowiem pogląd SN (wyrok z 18 września 2013 r. sygn. akt III CZP 13/13), że nawet w przypadku, gdy uchwała narusza przepisy prawa, lecz nie zostanie zaskarżona na podstawie uksh i nie zostanie stwierdzona jej nieważność przez właściwy sąd, to będzie ważna i w pełni skuteczna wywołując skutki prawne.
Zobacz procedurę w LEX: Odpowiedzialność podatkowa za zobowiązania osób prawnych >
Członek zarządu odpowie za zobowiązania spółki
NSA podkreślił, że podziela w tym zakresie argumentację sądu pierwszej instancji, że uchwała w sprawie powołania członka zarządu spółki wywołuje skutki z chwilą jej podjęcia, a nie zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis ten ma jedynie charakter deklaratywny i nie decyduje o tym, czy dana osoba jest członkiem zarządu. Oznacza to, że objęcie funkcji nie zależy od okoliczności wpisu do rejestru, a członkiem zarządu jest osoba, która została powołana w skład organu. W świetle powyższego, kwestionowany przez Jana Arno wybór na prezesa zarządu był ważny i w związku z tym może on ponosić odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 116 ustawy Ordynacja podatkowa. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną.
Wyrok NSA z 14 maja 2019 r., sygn. akt II FSK 1832/17
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
