Zagadnienie prawne budzące najwięcej wątpliwości dotyczyło odwołania prezesa zarządu i rozliczenia się z nim spółki z o.o. Powód Paweł W. był prezesem spółki paliwowej P., w której miał 15 proc. udziałów, a 85 pozwana spółka z o.o. U z siedzibą w Lichtensteinie.

Gdy powstał konflikt pozwana spółka U. wystąpiła w 2008 r. o wyłączenie wspólnika i wstępnie wyłączyła Pawła W. z udziału w zgromadzeniach wspólników.

Roszczenie wyłączonego wspólnika

W tym czasie zmieniono zasady głosowania; wcześniej, przed konfliktem z powodem uchwały zapadały jednogłośnie. Po zabezpieczeniu - 49 proc udziałów wystarczyło, będących w posiadaniu dwóch wspólników. Powód wniósł o zasądzenie odszkodowania w wysokości 2,5 mln zł z powodu utraty kontroli nad spółką i za to, że został pozbawiony wpływu na dochody spółki o wartości 2 mln 300 tys. zł. A także zapłatę ceny za jego udziały w spółce - ponad 500 tys. zł.

Czytaj: SN: wyłączyć wspólnika można, gdy zagrożony jest byt spółki>>

Przeprowadzono w sądzie dowód z opinii biegłego, który stwierdził, że roszczenia powoda nie potwierdziły się. Sąd pierwszej instancji zasądził odszkodowanie w wysokości 540 tys. zł z tytułu niezapłacenia ceny za wyłączenie powoda i koszty procesu na jego rzecz - 5 tys. zł. Paweł W. powołał się na art. 267 ksh według którego sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

Sąd stwierdził, że nie było skutecznego potrącenia z uwagi na spłatę wierzytelności powoda przez spółkę.

Sąd II instancji uchyla wyrok

Spółka złożyła apelację i sąd II instancji ją uwzględnił i uchylił wyrok. Według sądu nie rozpoznano wszystkich zarzutów - zwłaszcza kwestie potrącenia.

W wyroku z 21 maja 2016 sąd orzekł tylko o kosztach procesu, co do reszty ( 535 tys. zł) - powództwo oddalił. Orzekł, że potrącenie jest dopuszczalne i prawo do odszkodowania jest. Ale szkoda zgłoszona przez powoda nie powstała, gdyż pozwana spółka zapłaciła dwie wierzytelności powoda.

Czytaj: SA: ważne przyczyny to nie tylko takie, które uniemożliwiają funkcjonowanie spółki>>

Od tego orzeczenia odwołały się dwie strony sporu. Powód chciał, by powrócić do rozstrzygnięcia sądu I instancji. Sąd Apelacyjny w Szczecinie 24 maja 2017 r. oddalił dwie apelacje.

Problem potrącenia

W tej sytuacji Paweł W. złożył skargę kasacyjną, w której najistotniejszą kwestią była odpowiedź na pytanie: czy można w drodze potrącenia uiścić udziały wyłączonego wspólnika? Pełnomocnik pozwanej spółki radca prawny Wojciech Łakomecki stwierdził, że żądanie powoda należy oddalić. Sąd Apelacyjny zauważył, że potracenie w tej sytuacji jest dopuszczalne i pozwana spółka też tak uważa. Natomiast argument, że wniosek pozwanej o oddalenie powództwa jest nadużyciem prawa według art. 5 kc to absurd.

Sąd Najwyższy zgodził się z tym twierdzeniem i oddalił skargę kasacyjną.

Odszkodowanie nie należy się

Sędzia sprawozdawca Katarzyna Tyczka-Rote wyjaśniała, że żądanie odszkodowania za nieotrzymanie ceny udziałów i za wyłączenie nie zostało skutecznie zgłoszone. A sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzać ponad żądanie - jak głosi art. 321 kpc.

Powód chciał także naprawienia szkody za wytoczone postępowanie i utratę swego głosu blokującego w spółce.

Według Sądu Najwyższego skarga kasacyjna dotyczyła powództwa, które nie miało podstaw. Dużo w tej sprawie niejasności, których sądy nie rozstrzygnęły np. kwestia terminu wezwania do zapłaty i terminu doręczenia wezwania do zapłaty.

 

Sygnatura akt II CSK 757/17, wyrok z 24 stycznia 2019 r.