Ostatnie miesiące pokazały, że obszar cen transferowych (TP) staje się jednym z kluczowych pól aktywności fiskusa, zwłaszcza w kontekście działań wymierzonych w agresywną optymalizację podatkową. Organy wykorzystują dziś zaawansowaną analitykę i specjalistyczne bazy danych, aby skuteczniej typować podatników do kontroli, co sprawia, że znaczenie rzetelnego przygotowania dokumentacji i informacji podatkowych rośnie jak nigdy dotąd. W tym kontekście ogromną rolę odgrywa Forum Cen Transferowych (FCT) – platforma współpracy administracji, biznesu i doradców, która daje podatnikom realną możliwość wpływania na kształtowanie praktyki w zakresie cen transferowych. To tu rodzą się rekomendacje i propozycje zmian, które mogą prowadzić do uproszczeń, większej przejrzystości i ograniczenia ryzyka podatkowego. Od samego początku w prace FCT zaangażowani są eksperci Zespołu ds. Cen Transferowych KPMG m.in. w ramach pracy w Grupie nr 14 (ds. transakcji finansowych) oraz Grupie nr 15 (ds. wiążących poleceń KSH). Dzięki otwartemu dialogowi i wymianie doświadczeń Forum staje się ważnym narzędziem dla podatników, pozwalającym nie tylko lepiej rozumieć kierunki zmian, lecz także współtworzyć rozwiązania wspierające pewność i przewidywalność stosowania przepisów w zakresie cen transferowych.
Jakich zatem zmian powinni spodziewać się podatnicy po posiedzeniu Forum 1 października 2025 roku?
Czytaj również inne artykuły z serii: Ceny transferowe w centrum politycznej gry
Nowa era kontroli w TP – analityka w służbie fiskusa
APA - jakie korzyści uzyska przedsiębiorca - opinia KPMG
Kontrola cen transferowych - jakie możliwości ma podatnik
Od kontroli do współpracy - jak podatnicy mogą ograniczać ryzyko w skali globalnej?
Transakcje finansowe i wiążące polecenia w KSH – nowe wytyczne
Na ostatnim posiedzeniu Forum zaprezentowano raporty grup roboczych, z aktywnym udziałem ekspertów KPMG, które pokazały, w jakim kierunku będą zmierzały zmiany w zakresie transakcji finansowych oraz w stosowaniu wiążących poleceń KSH.
W przypadku transakcji finansowych zwrócono uwagę, że obowiązek aktualizacji analizy porównawczej co 3 lata nie wiąże się automatycznie z koniecznością zmiany warunków transakcji. Eksperci Grupy nr 14 ds. transakcji finansowych zwrócili uwagę, że analiza taka powinna obejmować znacznie szerszy zakres niż wyłącznie porównanie poziomu oprocentowania. Konieczne jest bowiem uwzględnienie pełnego spektrum kryteriów porównywalności, takich jak rating kredytowy, długość finansowania czy stopień podporządkowania długu.
Z kolei raport dotyczący wiążących poleceń w KSH – opracowany przez Grupę nr 15 – ma dostarczyć podatnikom praktycznych wskazówek, jak bezpiecznie stosować to narzędzie w zgodzie z zasadami cen transferowych. Eksperci zaznaczyli, że polecenia wydane przez spółkę dominującą nie zwalniają z obowiązku stosowania cen rynkowych. Zwrócono także uwagę na ryzyka związane z raportowaniem transakcji realizowanych w wyniku wiążących poleceń, szczególnie gdy ich warunki odbiegają od rynkowych, a późniejsze mechanizmy rekompensaty nie są uwzględniane wprost w informacji TPR. W ocenie ekspertów, aby uniknąć ryzyka podwójnego opodatkowania, analiza takich transakcji powinna obejmować nie tylko samo polecenie, lecz także powiązane ustalenia dotyczące naprawienia ewentualnej szkody.
Jednym z kluczowych tematów omawianych w tej części była kwestia wyboru punktu z rynkowego przedziału wyników przeprowadzonej analizy porównawczej. Ze strony Ministerstwa Finansów pojawiły się pytania o możliwość wprowadzenia rozwiązań mających na celu dalsze „zawężenie” rynkowego przedziału, np. poprzez preferowanie mediany lub średniej jako wartości referencyjnej. Takie podejście może budzić istotne obawy z punktu widzenia prowadzenia biznesu, gdyż ogranicza elastyczność w stosowaniu analizy do realnych warunków transakcji. Z perspektywy podatników kluczowe jest zachowanie możliwości wyboru dowolnego punktu w przedziale rynkowym – pod warunkiem przedstawienia racjonalnego uzasadnienia tego wyboru – co pozwoli na lepsze odzwierciedlenie specyfiki danej transakcji i jednocześnie ograniczy ryzyko zakwestionowania analiz przez organy podatkowe.
Zmiany w krajowych przepisach dotyczących cen transferowych
MF zapowiedziało również szereg krajowych zmian legislacyjnych, które miałyby odciążyć podatników i uprościć wypełnianie przez nich obowiązków związanych z dokumentowaniem i raportowaniem transakcji z podmiotami powiązanymi. Najważniejsze z nich to:
- Podatkowa Grupa Kapitałowa (PGK) – od 2026 r. status PGK nie zostanie utracony w przypadku, gdy transakcje z podmiotami spoza tej grupy nie odbywają się na warunkach rynkowych. Już zatwierdzone rozwiązanie stanowi odpowiedź na wieloletnie postulaty rynku, który od dawna wskazywał na nadmierną restrykcyjność dotychczasowych regulacji.
- Informacja TPR – planowane jest zniesienie obowiązku podpisywania formularza TPR przez członka zarządu. Oświadczenie o rynkowym charakterze transakcji ma zostać przeniesione do lokalnej dokumentacji cen transferowych, a w formularzu TPR ma znaleźć się jedynie adnotacja, że stosowne oświadczenie zostało zawarte w ww. dokumentacji. W rezultacie, formularz TPR będzie mógł podpisać upoważniony pracownik czy pełnomocnik. Rozwiązanie to ma w założeniu zmniejszyć obciążenia administracyjne, w szczególności dla zagranicznych członków zarządu, którzy obecnie muszą ubiegać się o numer PESEL wyłącznie w celu złożenia podpisu.
- Nowa schema TPR – MF udostępniło do testów robocze wersje dokumentów elektronicznych dla nowych formularzy TPR, tj. TPR-C(6) i TPR-P(6). Zmiany te mają głównie charakter techniczny (dostosowanie do nowelizacji ustawy o rachunkowości, wprowadzenie nowych kodów PKD obowiązujących od 2025 r., korekty wskaźników finansowych) i wejdą w życie od 01.01.2026, obejmując informacje TPR składane za 2025 r.
- Safe harbour – proponowane zmiany doprecyzowują, że mechanizm „bezpiecznej przystani” (safe harbour) dla transakcji pożyczkowych obejmuje wyłącznie pożyczki z oprocentowaniem zmiennym (tj. stopa bazowa + marża). W takim modelu marża pozostaje stała, a stopa bazowa może się zmieniać, co zapewnia automatyczne dostosowanie oprocentowania do bieżących warunków rynkowych. Mechanizm weryfikacji rynkowości zakłada stosowanie stopy bazowej i marży zgodnej z aktualnym (na dzień zawarcia umowy) obwieszczeniem ministra właściwego ds. finansów publicznych. Podatnicy wskazywali, że problemem praktycznym pozostawał brak możliwości stosowania oprocentowania stałego – takie rozwiązanie mogłoby bowiem ograniczać ryzyko niepewności w dłuższym okresie. Przewidywane jest jednak wprowadzenie minimalnej częstotliwości aktualizacji oprocentowania, co w założeniu ma zapewnić bieżące dostosowanie warunków finansowania do warunków rynkowych i ograniczyć ryzyko niewłaściwego wykorzystywania mechanizmu bez aktualizacji przez dłuższy czas.
Kierunki zmian na poziomie unijnym – ambitne plany, chłodna praktyka
Przedmiotem październikowego Forum były jednak nie tylko zmiany krajowe, ale także plany i inicjatywy w obszarze cen transferowych podejmowane na poziomie unijnym. MF poinformowało m.in. o toczących się w ramach UE dyskusjach nad Dyrektywą TP, której celem jest harmonizacja regulacji cen transferowych w krajach członkowskich. Obejmuje ona przede wszystkim ujednolicenie zasad dokumentacji, analiz porównawczych i raportowania TPR, definicji podmiotów powiązanych oraz procedur dotyczących korekt cen transferowych w transakcjach transgranicznych.
Pomimo ambitnych planów, w najbliższym czasie głównym punktem odniesienia pozostaną przede wszystkim regulacje krajowe, natomiast działania podejmowane na poziomie UE mają obecnie charakter doradczy, a nie wiążący. Różnice stanowisk między państwami członkowskimi okazały się zbyt duże, aby osiągnąć konsensus. Zarówno obecna, jak i kolejna prezydencja UE nie przewidują kontynuacji prac nad omawianą Dyrektywą, a dyskusja zostanie przeniesiona do nieformalnych konsultacji w ramach Wspólnego Forum ds. Cen Transferowych.
W trakcie Forum poruszono również kwestie związane z niedawnym wyrokiem TSUE w sprawie C-726/23 dotyczącym korekt kompensacyjnych. Choć wyrok odnosi się do specyficznego stanu faktycznego, Trybunał stwierdził, że korekty cen transferowych (KCT) – o ile są powiązane z faktycznie wykonanymi usługami wewnątrzgrupowymi – należy traktować jako świadczenie usług, a w konsekwencji objąć opodatkowaniem VAT. Stanowisko to spotkało się z jednoznaczną reakcją MF, które wskazało, że zasadnicza różnica sprowadza się do pytania: czy KCT dotyczy całokształtu działalności (wówczas brak VAT), czy też ceny poszczególnych transakcji (wówczas korekta VAT jest konieczna).
MF podkreśliło, że rozstrzygnięcie Trybunału wpisuje się w obowiązujące już wytyczne interpretacyjne (w szczególności w wydane objaśnienia podatkowe) i nie wymaga odrębnej nowelizacji przepisów. Jednocześnie, zwrócono uwagę, że wyrok TSUE odnosił się wyłącznie do konkretnego stanu faktycznego i nie powinien być automatycznie przenoszony na inne sytuacje.
Cena promocyjna: 198 zł
|Cena regularna: 220 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 153.99 zł
Jak przygotować się na nadchodzące zmiany? Wnioski dla podatników
Analiza zmian omawianych na ostatnim posiedzeniu Forum wskazuje wyraźny kierunek: formalne obowiązki w zakresie cen transferowych będą stopniowo upraszczane, ale jednocześnie wzrośnie znaczenie jakości merytorycznej przygotowywanych dokumentów. Oznacza to, że podatnicy mogą spodziewać się sytuacji, w której z jednej strony łatwiej będzie spełnić wymogi proceduralne, lecz z drugiej strony fiskus będzie oczekiwać bardziej szczegółowych informacji popartych solidną, racjonalną argumentacją.
Podatnicy, którzy odpowiednio nie przygotują się na planowane zmiany w obliczu aktualnej, politycznej ofensywy w obszarze cen transferowych oraz rosnącej skuteczności kontroli w tym zakresie w Polsce, muszą liczyć się z większym ryzykiem zakwestionowania rozliczeń wewnątrzgrupowych przez organy. Aby skutecznie przygotować się do tych zmian, warto przeanalizować obecne procesy dokumentacyjne pod kątem jakości danych i zasadności uzasadnienia przyjętych stanowisk, wzmocnić transparentność i spójność analiz porównawczych w ramach grupy kapitałowej oraz na bieżąco monitorować praktykę organów (szczególnie w zakresie transakcji finansowych i korekt cen transferowych).
Dla podatników kluczowe staje się uważne śledzenie kierunku planowanych działań MF oraz prowadzenie otwartego dialogu z podmiotami powiązanymi już na etapie ustalania warunków cenowych transakcji. Takie podejście powinno w założeniu ograniczyć ryzyko zakwestionowania rozliczeń w toku ewentualnych kontroli podatkowych. Systematyczne obserwowanie zmian umożliwia ponadto dostosowanie polityki cen transferowych i przygotowywanej dokumentacji do wysokich standardów oczekiwanych przez administrację, a jednocześnie opracowanie spójnej argumentacji biznesowej i zmniejszenie ryzyka doszacowań czy sporów podatkowych.
Autorzy: Monika Palmowska, Partner w Zespole ds. Cen Transferowych w KPMG w Polsce,
Jakub Roszkiewicz, Partner w Zespole ds. Cen Transferowych w KPMG w Polsce
