Reforma wskaźników referencyjnych zmierza w kierunku zastąpienia WIBOR przez POLSTR oraz zwiększenia udziału produktów opartych na stopie stałej lub okresowo stałej. Ciekawy jest sposób, w jaki zdecydowano się wygaszać WIBOR, a także kalendarium tego procesu – piszą Marcin Bartczak i Marek Trzos-Rastawiecki, radcowie prawni, partnerzy w Kancelarii ITMA
W maju br. GPW Benchmark S.A. ogłosiła decyzję o zakończeniu opracowywania najważniejszych terminów fixingowych WIBOR – 1M, 3M i 6M, ale dopiero za ponad dekadę, gdyż z końcem 2036 r. Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) poinformowała zaś, że - po otrzymaniu zawiadomienia administratora - przeprowadziła ocenę trybu zaprzestania opracowywania wskaźnika i uznała go za zgodny z rozporządzeniem 2016/1011/UE z 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych (dalej: „rozporządzenie BMR”) oraz procedurą wewnętrzną administratora. Pomiędzy ogłoszeniem decyzji a ostatnim fixingiem najważniejszych terminów WIBOR pozostawiono ponad dziesięć lat. WIBOR ma nadal służyć do wykonywania istniejących umów i instrumentów finansowych. KNF wskazała wprost, że termin końca 2036 r. został przyjęty po to, aby zdecydowana większość aktywów finansowych wykorzystujących WIBOR mogła osiągnąć swój kontraktowy termin zapadalności. Natomiast już za kilka miesięcy, od 1 stycznia 2027 r. wskaźnik ma zasadniczo służyć już tylko wygaszaniu ekspozycji powstałych wcześniej.
Oznacza to, że reforma została podzielona na dwa wyraźne etapy. Nowe umowy będą oparte na POLSTR, stopie stałej albo innych rozwiązaniach odpowiadających nowej architekturze rynku. Jednocześnie istniejący portfel może nadal przez wiele lat pozostać oparty na WIBOR. Komitet Sterujący Narodowej Grupy Roboczej (KS NGR) określił ten model jednoznacznie - WIBOR pozostaje elementem krajowego systemu finansowego w okresie przejściowym, aby umożliwić dalsze funkcjonowanie istniejących umów i instrumentów do czasu ich naturalnego wygaśnięcia.
Czytaj też w LEX: Zaskarżanie umów kredytu z klauzulą WIBOR >
Właśnie ta konstrukcja reformy zasługuje na bliższą analizę. Decyzja o zakończeniu opracowywania WIBOR decyduje bowiem nie tylko o przyszłości polskiego rynku finansowego. Pośrednio mówi też wiele o ocenie samego wskaźnika i jego zdolności do dalszego wykonywania funkcji, dla której był stosowany przez poprzednie lata.
Data uporządkowanej likwidacji - 31 grudnia 2036 r. - nie została wybrana przypadkowo. Jest związana ze strukturą istniejącego rynku. KNF wskazała, że taki termin pozwoli zdecydowanej większości aktywów finansowych wykorzystujących WIBOR osiągnąć kontraktową zapadalność. Ta dekada ma również pozwolić uczestnikom rynku na redukcję pozostałych ekspozycji – poprzez zmianę umów, modyfikację warunków emisji papierów dłużnych, ich wcześniejszy wykup czy zamknięcie pozycji w instrumentach pochodnych.
Za tym technicznym opisem kryje się ważna cecha rynku finansowego. WIBOR nie występuje wyłącznie w umowach kredytowych. Jest elementem znacznie szerszej sieci stosunków ekonomicznych: finansowania przedsiębiorstw, obligacji, instrumentów pochodnych, zabezpieczeń ryzyka stopy procentowej oraz zarządzania aktywami i zobowiązaniami instytucji finansowych. Wskaźnik referencyjny pełni w takim systemie funkcję wspólnego punktu odniesienia. Pozwala powiązać cenę kredytu z ceną pieniądza występującą na rynku, ale jednocześnie umożliwia wycenę innych instrumentów i zarządzanie ryzykiem wynikającym ze zmiany stóp procentowych.
Czytaj też w LEX: POLSTR jako zamiennik kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR >
Długi okres wygaszania chroni więc ciągłość całej tej konstrukcji. Ale właśnie dlatego ma również znaczenie dla oceny jakości samego wskaźnika.
KNF wyraźnie zaznacza, że do zakończenia uporządkowanej likwidacji opracowywanie WIBOR będzie podlegać nadzorowi publicznemu. GPW Benchmark S.A. oraz podmioty przekazujące dane wejściowe do wyliczania wskaźnika nadal będą zobowiązane do przestrzegania właściwych przepisów rozporządzenia BMR. WIBOR przez najbliższą dekadę będzie tworzony na podstawie tych samych danych wejściowych co obecnie i będzie mierzył ten sam rynek bazowy co obecnie. A przecież możliwy byłby model, w którym po podjęciu decyzji o reformie dotychczasowa stawka traci status reprezentatywnego wskaźnika referencyjnego i pozostaje jedynie syntetyczną wartością wykorzystywaną do ustalenia oprocentowania. Taki mechanizm zastosowano np. w przypadku LIBOR USD. W przypadku najważniejszych terminów fixingowych WIBOR (czyli 1M, 3M i 6M) zdecydowano jednak inaczej.
WIBOR 1M, 3M i 6M ma przez cały okres uporządkowanej likwidacji pozostawać reprezentatywnym wskaźnikiem referencyjnym i elementem regulowanej infrastruktury rynku. Warto odróżnić dwie kwestie, które w publicznej dyskusji bywają łączone. Pierwszą jest decyzja o zmianie docelowej architektury polskiego rynku i przejściu na POLSTR. Drugą – ocena, czy WIBOR w okresie, w którym pozostaje stosowany, nadal mierzy rynek i realia gospodarcze, do których pomiaru został ustanowiony. Sam wybór nowego wskaźnika na przyszłość nie oznacza bowiem negatywnej odpowiedzi na to drugie pytanie.
W tym zakresie szczególne znaczenie mają niezależne oceny KNF wykonywane na podstawie art. 23 rozporządzenia BMR. W ocenie opublikowanej 29 maja 2025 r. (obejmującej okres od 1 grudnia 2022 r. do końca 2024 r.) Komisja analizowała m.in. transakcyjność danych wejściowych, reprezentatywność danych dotyczących rynku bazowego oraz reprezentatywność panelu banków przekazujących dane względem całego sektora bankowego. Weryfikowano także sposób reakcji WIBOR na zmiany płynności, stóp banku centralnego i realiów gospodarczych.
Wniosek KNF był pozytywny: WIBOR utrzymuje zdolność do pomiaru rynku oraz realiów gospodarczych, do których pomiaru został ustalony. Właściwie reaguje też na zmianę uwarunkowań płynnościowych, stóp banku centralnego oraz realiów gospodarczych. Pozytywna ocena obejmowała m.in. terminy 1M, 3M i 6M – a więc właśnie te, które mają być publikowane aż do końca 2036 r. Podobny wniosek KNF sformułowała już zresztą w 2023 r. analizując dane z lat 2020-2022.
Czytaj też w LEX: Cywilnoprawne skutki wadliwego zastąpienia kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR w umowie kredytu na mocy art. 23c BMR >
To istotny kontekst dla decyzji o dziesięcioletnim okresie wygaszania. Reforma nie została skonstruowana tak, jak gdyby WIBOR przestał odzwierciedlać mierzone realia i należało możliwie szybko usunąć go z istniejących umów. Przeciwnie - dla portfela już zawartych umów przyjęto model dalszego, wieloletniego stosowania wskaźnika, przy zachowaniu wymogów rozporządzenia BMR i nadzoru publicznego. Zmienia się więc docelowy standard rynku, ale nie wynika z tego, że dotychczasowy wskaźnik został przez KNF uznany za niereprezentatywny lub niezdolny do pełnienia swojej funkcji. Administrator nadal musi więc wykonywać obowiązki związane z metodą opracowywania wskaźnika, danymi wejściowymi, mechanizmami kontrolnymi i zarządzaniem. Natomiast KNF zachowuje kompetencje wynikające z rozporządzenia BMR. To dodatkowo wzmacnia znaczenie ponad dziesięcioletniego okresu przejściowego. Rynek ma przez kolejną dekadę otrzymywać kolejne wartości reprezentatywnego wskaźnika opracowywanego w pełnym regulowanym procesie.
Decyzja o wygaszeniu WIBOR-u do 2037 r. nie jest więc dowodem jego słabości. Bardziej przekonujący jest wniosek przeciwny: sposób przeprowadzenia reformy zakłada, że WIBOR będzie nadal przez ponad dekadę pozostawał wiarygodnym punktem odniesienia dla istniejących kontraktów. Potwierdzają to zarówno konstrukcja uporządkowanej likwidacji pod nadzorem przepisów rozporządzenia BMR, jak i powtarzane przez KNF oceny zdolności wskaźnika do pomiaru rynku i realiów gospodarczych. POLSTR zaś to wskaźnik przyszłości - nie oznacza to jednak, że WIBOR został uznany za wadliwy wskaźnik przeszłości.
Marcin Bartczak, radca prawny, partner w kancelarii ITMA
Marek Trzos-Rastawiecki, radca prawny, partner w kancelarii ITMA
Autorzy zajmują się WIBOR-em od 2015 roku. Brali udział w przygotowaniu obecnej dokumentacji WIBOR, pracowali zarówno dla administratora, jak i dla uczestników fixingu przekazujących dane do wyznaczania wskaźnika. Audytowali procedury WIBOR i opracowali dla GPW Benchmark S.A. dokumentację dotyczącą WIBOR. Nie reprezentują żadnej ze stron w sporach sądowych dotyczących umów kredytowych.
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
