Unijni sędziowie rozstrzygną w dwóch sprawach frankowych o zasadach wzajemnych rozliczeń pomiędzy klientami a bankami. Chodzi o wybór alternatywy – czy powinna obowiązywać bardziej korzystna dla banków teoria salda, czy też teoria dwóch kondykcji, która faworyzuje frankowiczów.
Wyrok w pierwszej z tych spraw ma zapaść w TSUE już 10 września br. (C-510/25, Adazik). O wyznaczeniu terminu ogłoszenia wyroku poinformował Radosław Górski, radca prawny, wspólnik w Kancelaria Prawna Radosław Górski i Wspólnicy sp.k., który jest pełnomocnikiem frankowiczów w tej sprawie. Sąd Okręgowy w Warszawie – w sporze frankowiczów z bankiem PKO BP - pyta w nim TSUE, czy art. 6 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich należy interpretować w ten sposób, że sprzeciwiają się one stosowaniu przy rozliczeniu stron nieważnej umowy kredytu rozwiązania, w którym roszczenie konsumenta o zwrot świadczeń spełnionych w wykonaniu takiej umowy jest z urzędu kompensowane przez sąd orzekający z roszczeniem banku o zwrot wypłaconego kapitału kredytu? W rezultacie bowiem powoduje to, że roszczenie konsumenta z powyższego tytułu powstaje dopiero w momencie, gdy suma jego świadczeń przekracza kwotę wypłaconego mu kapitału kredytu. Inaczej mówiąc – czy polski sąd może stosować tzw. teorię salda zamiast teorii dwóch kondykcji.
Teoria salda i teoria dwóch kondykcji to dwie odmienne koncepcje rozliczania nieważnej umowy kredytowej. W praktyce obecnie najczęściej dotyczy to umów opartych na franku szwajcarskim (CHF) bądź innych walutach obcych. Główna różnica pomiędzy obie teoriami tkwi w sposobie dochodzenia zwrotu pieniędzy przez każdą ze stron. Teoria salda zakłada automatyczne potrącenie wzajemnych roszczeń już na etapie ustalania obowiązku zwrotu. Sąd porównuje, która strona otrzymała więcej pieniędzy i obciąża obowiązkiem zwrotu obciąża tylko jedną stronę, tę, która więcej zapłaciła.
Natomiast teoria dwóch kondykcji traktuje roszczenia każdej ze stron jako całkowicie niezależne (samodzielne) od siebie. W razie unieważnienia umowy kredytu frankowego bank ma osobne powództwo o zwrot kapitału kredytu, a frankowicz występuje o zwrot rat. Sąd nie potrąca kwot sam z siebie.
W praktyce chodzi o odpowiedź na pytanie, czy po stwierdzeniu nieważności umowy sąd może: z urzędu „bilansować” roszczenia konsumenta i banku, pozbawiać konsumenta prawa do zwrotu całych wpłat, ograniczać lub odsuwać w czasie należne konsumentowi odsetki. Wrześniowy wyrok może więc być jednym z najważniejszych rozstrzygnięć dotyczących rozliczeń po unieważnieniu umowy kredytu – tłumaczy mec. Górski.
Jego zdaniem, problem jest istotny, gdyż teoria salda jest niekorzystna dla frankowiczów, a w polskich sądach nie ma jednolitej linii orzeczniczej. Po ubiegłorocznych wyrokach TSUE, które miały reaktywować teorię salda, część polskich sądów zmieniła linię orzeczniczą (np. sąd w Krakowie), zaś niektóre nabrały dużych wątpliwości. Nie miał co do tego wątpliwości Związek Banków Polskich, który w swoich komunikatach, zwłaszcza po wyroku w sprawie C-396/24 (Lubreczlik) wprost stwierdził, że teoria dwóch kondykcji jest sprzeczna z unijnym prawem i polska Temida powinna dokonać radykalnego zwrotu w kierunku zdecydowanie bardziej korzystnej dla sektora bankowego teorii salda. Choć Sąd Najwyższy wielokrotnie potwierdzał prawidłowość stosowania teorii dwóch kondykcji, to po wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 (Lubreczlik) banki zaczęły forsować powrót do teorii salda. Czy słusznie, to może pokazać właśnie orzeczenie w sprawie C-510/25. Może ponownie odegrać kluczową rolę w ujednoliceniu - w jedną bądź drugą stronę - podejścia sądów i rozwianiu wątpliwości interpretacyjnych.
Za teorią salda opowiadają się również wprost niektórzy sędziowie SN (por. postanowienie SN z 9 lipca 2025 r., I CSK 652/25).
-Teoria salda, powinna działać w stosunku do świadczeń zwrotnych obydwu stron, czyli nie tylko w odniesieniu do roszczenia zwrotnego konsumenta w stosunku do banku, ale także i roszczenia zwrotnego banku przeciwko konsumentowi. Jest korzystna dla konsumenta, gdyż nie naraża go na dodatkowe koszty procesu sądowego związane z roszczeniem zwrotnym banku. Poza tym przyjęcie działania teorii salda jedynie na korzyść konsumenta prowadziłaby do komplikacji procesowych i materialnoprawnych, gdyż konsument mając prawomocny wyrok oparty na teorii dwóch kondykcji mógłby prowadzić egzekucję, zaś bank (dochodząc zwrotu kapitału) zmuszony byłby do odliczenia kwoty z prawomocnego wyroku zapadłego w sprawie z powództwa konsumenta przeciwko bankowi, nie mogąc w tej części uzyskać tytułu egzekucyjnego, zaś wyjście z tej sytuacji mogłoby nastąpić jedynie poprzez podniesienie przez bank zarzutu potrącenia, a następnie wystąpienie z powództwem przeciwegzekucyjnym, co jednak i tak generowałoby potrzebę kolejnego procesu przeciwko konsumentowi i kosztów z tym związanych – pisze sędzia Władysław Pawlak w uzasadnieniu tego postanowienia.
Mec. Górski przekonuje, że stosowanie teorii salda jest niekorzystne zwłaszcza dla tych frankowiczów, którzy zdecydowali się na spłatę swoich rat wprost walutą szwajcarską (CHF). Dlaczego?
Jeżeli kredytobiorca wpłacił do banku np. 100 000 CHF, to przy prawidłowym rozliczeniu powinien odzyskać właśnie te sto tysięcy franków szwajcarskich. Przy obecnym kursie może to oznaczać ok. 450 000 zł. Tymczasem przy zastosowaniu teorii salda wpłaty te bywają rozliczane przez niektóre sądy według historycznych kursów CHF, np. z okresu 2,50–3,00 zł. W praktyce może to oznaczać, że wartość tych samych wpłat zostanie ograniczona do 250 000–300 000 zł. To oznacza możliwą stratę rzędu 150 000–200 000 zł tylko na różnicach kursowych. Do tego dochodzą jeszcze: m.in. utrata odsetek za opóźnienie, ryzyko premiowania banku za wieloletnie prowadzenie sporu, osłabienie znaczenia przedawnienia roszczeń banku. W efekcie konsument może stracić na samych rozliczeniach i odsetkach nawet setki tysięcy złotych – przekonuje mec. Górski.
Znaczenie nadchodzącego wrześniowego wyroku TSUE dostrzega również Sąd Najwyższy, który postanowił zaczekać na rozstrzygnięcie w Luksemburgu w kwestii rozliczeń po unieważnieniu umowy. Na początku bieżącego roku Sąd Apelacyjny w Katowicach zwrócił się w tej kwestii z pytaniem do SN: „Czy w przypadku, gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, konsument ma prawo żądać od przedsiębiorcy zwrotu całej nominalnej kwoty uiszczonej w wykonaniu tej umowy na rzecz przedsiębiorcy, niezależnie od wysokości świadczenia wypłaconego mu przez przedsiębiorcę w wykonaniu tej umowy?”. Sprawa ma sygnaturę III CZP 7/26, ale 19 czerwca sędziowie zdecydowali o jej zawieszeniu do czasu co najmniej wrześniowego wyroku TSUE.
Dlatego, zdaniem mec. Górskiego, wyrok z 10 września może mieć znaczenie nie tylko dla jednej sprawy, ale dla całego kierunku orzecznictwa w Polsce. Nie jest też bowiem przesądzone, czy wejdzie w życie specustawa frankowa (która czeka na podpis prezydenta Karola Nawrockiego, który ma czas na podjęcie decyzji do najbliższego piątku), która ułatwia bankom zgłaszanie zarzutów potrącenia, a jednocześnie utrzymuje korzystne dla frankowiczów zasady wzajemnych rozliczeń.
Wrześniowy wyrok nie kończy wątku teorii salda w TSUE, gdyż do Trybunału trafiła właśnie kolejna polska sprawa frankowa wraz z pytaniami prejudycjalnymi zadanymi przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie (C-548/26, Leniwicz).
Sąd z Rzeszowa pyta TSUE o to, czy może zastosować teorię salda, zamiast teorii dwóch kondykcji w specyficznej sytuacji, a mianowicie wtedy, gdy wnosi o to sam zainteresowany tym rozwiązaniem frankowicz. W dodatku polski sąd ma wątpliwości, czy ma obowiązek pouczać konsumenta-frankowicza o tym, że można rozliczyć sprawę na te dwa sposoby i o ich skutkach (czyli w praktyce wskazać frankowiczowi, że więcej zyska na teorii dwóch kondykcji niż teorii salda i nie powinien się upierać przy zastosowaniu tego drugiego, dla siebie niekorzystnego sposoby rozliczenia. O kolejnej polskiej sprawie dotyczącej teorii salda poinformował Paweł Stalski, radca prawny specjalizujący się w sprawach kredytów frankowych. Pytanie zostało sformułowane tak, jakby samo uzyskanie odpowiedzi twierdzącej, miało samo w sobie legitymizować teorię salda.
Sąd pyta również o to, czy powinien informować nieaktywnego współkredytobiorcę o toczącym się procesie i umożliwić mu wypowiedzenie się na temat zakwestionowanych warunków umowy oraz sposobu rozliczeń z bankiem. Jest też pytanie o zakres teorii salda – czy ma obejmować wszystkie spłaty konsumenta do banku, czy zaś jedynie raty w ich częściach kapitałowych. Kolejne pytanie dotyczy kwestii, jakiego zakresu odsetek za opóźnienie, można żądać przy teorii salda – relacjonuje mec. Stalski pytania prejudycjalne rzeszowskiego sądu (postanowienia sądowego nie ma jeszcze na stronie TSUE).
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
