Termin przedawnienia roszczenia o zwrot kapitału kredytu frankowego biegnie dopiero od pierwszej czynności frankowicza kwestionującej ważność umowy. Polska może też autonomicznie kształtować zasady przedawnienia roszczeń, w tym również okoliczności, w jakich możliwe jest nieuwzględnienie zarzutów podnoszonych przez frankowiczów wobec banków. Prawo unijne nie pozwala natomiast na bezpodstawne wzbogacenie się frankowiczów – wynika z czwartkowego wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
TSUE rozpatrywał dwie polskie połączone sprawy, dotyczące przedawnienia w sprawach o zwrot kapitału kredytu frankowego po stwierdzeniu nieważności umowy ze względu na zawarte w niej klauzule niedozwolone.
Pytania prejudycjalne w pierwszej z tych spraw (C-261/25, Ścierbek) skierował Sąd Okręgowy w Warszawie, który zajmował się pozwem banku BPH przeciwko dwójce frankowiczów. Wzięli oni w GE Money Banku (poprzedniku prawnym BPH) w 2008 r. hipoteczny kredyt mieszkaniowy na 30 lat na kwotę stanowiącą równowartość 460 tysięcy złotych. Kredyt był bowiem indeksowany kursem franka szwajcarskiego (CHF). Saldo kredytu w dniu wypłaty zostało przeliczone na walutę obcą według kursu kupna, a spłacane raty przeliczane były na złotówki według kursu sprzedaży, ustalanych w tabeli kursowej banku (średni kurs Narodowego Banku Polskiego plus marża). W 2019 r. frankowicze złożyli w banku reklamację. Wskazali, że umowa zawiera klauzule niedozwolone (odnaleźli je też w rejestrze klauzul niedozwolonych prowadzonym przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów). Zaraz potem wnieśli też powództwo o stwierdzenie nieważności umowy kredytowej, które w 2023 r. zakończyło się ich wygraną. Bank dopiero w grudniu 2022 r. (po upływie co prawda 3 lat od otrzymania reklamacji, ale też po reformie w kodeksie cywilnym przepisów o przedawnieniu z 2018 r., które upływ terminu przedawnienia przesuwają na koniec roku kalendarzowego) wniósł powództwo o zwrot kapitału. Bank argumentował, że skoro umowa kredytu frankowego miałaby być uznana za nieważną ze względu na zawarte w niej klauzule abuzywne (pozew banku wpłynął jeszcze przed wyrokiem w pierwszej sprawie), to konsumenci powinni zwrócić równowartość otrzymanego kapitału jako świadczenie nienależne.
Konsumenci wnieśli o oddalenie powództwa, twierdząc, że roszczenie banku uległo przedawnieniu. Sąd odsyłający powziął wątpliwość, jak wyznaczyć moment rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczeń banku, aby zachować równowagę między stronami i zasady prawa unijnego. W praktyce chodziło o to, czy bank ma jeszcze prawo żądać zwrotu wypłaconych pieniędzy, czy też jego roszczenie już wygasło z powodu upływu czasu. Jeśli zaś jeszcze nie wygasło, to od którego momentu biegnie termin przedawnienia.
Choć „na papierze” do rozważenia byłyby aż trzy różne terminy początku biegu przedawnienia, to tak naprawdę realne rozważania dotyczyły tylko jednego. Frankowicze podnosili co prawda, że przedawnienie należy liczyć już od daty wypłaty kredytu (czyli 2008 r.). Przyjęcie tej daty oznaczałoby, że roszczenie banku przedawniło się, zanim konsument w ogóle zakwestionował umowę, co - zdaniem polskiego sądu - mogłoby naruszać prawo banku do sądu i zasadę proporcjonalności. Druga alternatywa to data wpisu klauzuli abuzywnej do rejestru klauzul niedozwolonych – taką sytuację pytający sąd też uznał za problematyczną, gdyż wpis dotyczy konkretnych postanowień, a nie całej umowy, a bank nie mógł racjonalnie zakładać wówczas nieważności całego kontraktu. I wreszcie trzecie wyjście: data, w której konsument po raz pierwszy zakwestionował związanie umową (np. złożył reklamację). Ku tej opcji skłaniał się też warszawski sędzia Michał Maj, zadając pytanie. Sąd Okręgowy zwrócił się więc do TSUE z pytaniem, czy dyrektywa 93/13/EWG, Karta Praw Podstawowych UE oraz zasady skuteczności, równoważności, proporcjonalności i pewności prawa stoją na przeszkodzie wykładni, według której bieg terminu przedawnienia roszczenia banku przeciwko frankowiczowi o zwrot kapitału kredytu rozpoczyna się od daty, w której konsument zakwestionował względem banku związanie warunkami umowy.
Druga sprawa, w zasadzie analogiczna i także skierowana do TSUE przez sędziego Michał Maja z Sądu Okręgowego w Warszawie dotyczyła frankowiczów pozwanych przez Raiffeisen Bank Polska (C-262/25, Drózdzik). Chodziło o 30-letni kredyt frankowy w wysokości ok. 64 tysięcy CHF udzielony w 2006 r. przez EFG Eurobank Ergasis S.A. (poprzednika prawnego Raiffeisen). Pozew frankowicza był w 2020 r. (wygrana w 2024 r.), a bank powództwo o zwrot kapitału wniósł pod koniec 2023 r.
TSUE podkreślił, że stwierdzenie przez polski sąd nieuczciwego charakteru postanowień umowy ma prowadzić do przywrócenia sytuacji, w jakiej frankowicz znajdowałby się, gdyby postanowień tych w umowie nie było. Strony są zobowiązane do wzajemnego zwrotu świadczeń, przy czym bank ma prawo domagać się od frankowicza wyłącznie zwrotu kapitału wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. Sprzeczne z unijnym prawem byłoby też jednak bezpodstawne wzbogacenie konsumenta (motyw 62 wyroku).
Dopóki frankowicz nie wyrazi woli skorzystania z ochrony przewidzianej w dyrektywie 93/13/EWG i nie powoła się na nieważność umowy, dopóty jest wykluczone, aby bank dysponował roszczeniem o zwrot kapitału. Termin przedawnienia tego roszczenia nie może więc rozpocząć biegu wcześniej. Z tego samego względu termin przedawnienia nie może rozpocząć biegu z dniem wpisania podobnych postanowień do rejestru klauzul niedozwolonych. Sam taki wpis nie powoduje bowiem nieważności umowy. Należy więc przyjąć, że termin przedawnienia roszczenia banku rozpoczyna bieg w dniu, w którym frankowicz po raz pierwszy zakwestionował, wobec banku, wiążący charakter warunków umowy. Rozwiązanie to nie pozbawia banku możliwości dochodzenia zwrotu kapitału, a jednocześnie zapewnia pewność prawa i przewidywalność sytuacji prawnej obu stron. Jednocześnie TSUE podkreślił, że krajowe porządki prawne regulują dokładnie i autonomicznie kwestie przedawnienia roszczeń (motyw 66).
Orzeczenie nie zaskakuje zbytnio także prawników występujących w sporach frankowych.
Zdaniem Wojciecha Bochenka, radcy prawnego i wspólnika zarządzającego z kancelarii Bochenek, Ciesielski i Wspólnicy, po wyroku TSUE powinny zniknąć istniejące rozbieżności w polskich sądach co do momentu rozpoczęcia przedawnienia roszczeń banków.
Stawia przed bankiem wymóg należytej staranności, jednocześnie nie pozbawiając go realnej możliwości dochodzenia zwrotu kapitału. To też swoista ochrona przed „pułapką przedawnienia”, gdyż określa, że niedopuszczalne jest, aby roszczenie banku wygasło wcześniej, niż konsument w ogóle zgłosił swoje roszczenia – podkreśla mec. Bochenek.
Bartosz Miąskiewicz, adwokat z kancelarii CMS Polska także podkreśla, że wyrok rozstrzyga ostatecznie kwestię przedawnienia.
Trybunał przesądził, że przedawnienie biegnie od dnia zakwestionowania przez konsumenta umowy. Zarzuty przedawnienia konsumentów oparte były natomiast na założeniu, że termin ten biegnie od dnia wypłaty kredytu albo wpisu do rejestru klauzul niedozwolonych. Trybunał wprost podważył te koncepcje. Rozstrzygnięcie wpisuje się zresztą w konsekwentną linię orzeczniczą TSUE. Trybunał orzekł, że prawo UE nie może prowadzić do bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta, a pozbawienie banku kapitału naruszałoby zasadę proporcjonalności – podkreśla Bartosz Miąskiewicz, adwokat z kancelarii CMS Polska.
Wyrokiem nie jest też zaskoczony Marcin Szołajski, radca prawny specjalizujący się w sporach frankowych.
TSUE porządkuje to, od kiedy należy liczyć bieg terminu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału kredytu, w związku z nieważnością umowy. Można się było spodziewać, że sędziowie wskażą właśnie, że terminem tym jest data zakwestionowania przez konsumenta wiążącego charakteru umowy (najczęściej będzie to doręczenie bankowi wezwania przedsądowego, w którym kredytobiorca powołuje się na nieważność postanowień umowy). To jasna wskazówka dla polskich sądów co do sposobu liczenia terminu przedawnienia w sprawach z powództwa banków. Warto zwrócić uwagę na to, że 99 proc. konsumentów jest gotowa rozliczyć się z bankiem i zwrócić bankowi pieniądze wypłacone na podstawie nieważnej umowy – podkreśla mec. Szołajski.
Zadowolenia z treści wyroku nie kryje Związek Banków Polskich (ZBP), który zaznacza, że TSUE uporządkował jeden z najważniejszych spornych obszarów w sprawach frankowych. Zdaniem ZBP, powinno przełożyć się na większą stabilność orzecznictwa krajowego, ograniczenie sporów dotyczących mechanizmu przedawnienia oraz wzrost przewidywalności rozliczeń po unieważnieniu umów kredytowych. Bankowcy liczą, że zachęci to też frankowiczów do zawierania ugód.
Rozstrzygnięcie to ma fundamentalne znaczenie dla stabilności rozliczeń po unieważnieniu umów kredytowych. Potwierdza, że bank nie może być pozbawiony realnej możliwości dochodzenia zwrotu kapitału tylko dlatego, że abuzywność postanowień umownych była przedmiotem późniejszego sporu sądowego. Dzisiejszy wyrok wpisuje się w linię orzeczniczą zapoczątkowaną wyrokami TSUE z 16 kwietnia 2026 r. w sprawach C-752/24 Jangielak, C-753/24 Rzepacz oraz C-901/24 Falucka. Trybunał konsekwentnie potwierdza, że rozliczenie skutków nieważności umowy powinno uwzględniać prawa obu stron, a ochrona konsumenta nie może prowadzić do nieproporcjonalnego i niesprawiedliwego rezultatu. Po dzisiejszym wyroku szanse na skuteczne podniesienie przez konsumenta zarzutu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału ulegają istotnemu ograniczeniu. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w których bank podjął działania zmierzające do dochodzenia swoich roszczeń po zakwestionowaniu umowy przez konsumenta – pisze w komunikacie dr Tadeusz Białek, prezes ZBP.
Wyrok TSUE to też memento dla kredytobiorców, którzy dotąd zwlekali z formalnym zakwestionowaniem umowy, np. licząc na to, że wcześniejsze wpisanie klauzul do rejestru UOKiK lub sama wypłata kapitału uruchomiły bieg terminu przedawnienia roszczeń banku.
Kredytobiorcy powinni potraktować to orzeczenie jako jasny sygnał: to ich własna aktywność - reklamacja czy wezwanie do zapłaty - wyznacza początek biegu terminu przedawnienia roszczenia banku. Zwłoka nie działa więc na ich korzyść, a wręcz przeciwnie, przedłuża okres, w którym bank może skutecznie dochodzić zwrotu kapitału - uważa Oskar Lipiński, radca prawny specjalizujący się w procesach frankowych.
Dr Jacek Czabański, adwokat w Kancelariii Czabański Wolna-Sroka zastanawia się, jak czwartkowy wyrok TSUE wpłynie na praktykę sądów.
TSUE potwierdza, że termin przedawnienia roszczenia banku należy liczyć od momentu zakwestionowania uczciwości umowy przez konsumenta, a nie np. od wyroku sądu uznającego daną umowę za nieważną. Jak zauważył TSUE, od momentu zakwestionowania umowy przez konsumenta, przedsiębiorca już wie o woli konsumenta i może racjonalnie przewidzieć konsekwencje, jakie mogą wyniknąć z nieważności umowy, w tym co jego roszczenia o zwrot kwoty wypłaconego kredytu. Jeżeli bank będzie zwlekał ze zgłoszeniem swojego roszczenia zbyt długo, jego roszczenie się przedawni - tak jak przedawniają się wszystkie roszczenia majątkowe. I chociaż w innym wyroku TSUE powiedział, że co do zasady, możliwość wyjątkowego uwzględnienia przedawnionego roszczenia banku nie jest sprzeczna z prawem UE, to jednak powinien to być wyjątek, a nie zasada. Tymczasem w polskich sądach można zaobserwować odwrócenie tej reguły - brak przedawnienia roszczenia banku staje się zasadą, a uwzględnienie upływu terminu przedawnienia roszczenia banku wyjątkiem, który wymaga jakiegoś szczególnego uzasadnienia. Mam nadzieję, że dzisiejszy wyrok TSUE wpłynie na orzecznictwo polskich sądów, które zaczną stosować do banków takie same reguły jak do wszystkich innych - podkreśla mec. Czabański.
Co ciekawe, swoistą podpowiedź dla sądów, właśnie w kierunku krytykowanym przez mec. Czabańskiego - dotyczącą przedawnienia w sprawach frankowych – na kilka dni przez wyrokiem TSUE opublikował też polski Sąd Najwyższy. SN wydał 30 czerwca komunikat, w którym obszernie opisał tezy swojego wyroku z 15 stycznia 2026 r. (II CSKP 1062/23) dotyczącego stosowania art. 117(1) par. 1-2 kodeksu cywilnego. Z przepisów tych wynika, że w wyjątkowych przypadkach sąd może nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia roszczenia przysługującego bankowi przeciwko frankowiczowi, jeżeli wymagają tego względy słuszności. Sąd powinien rozważyć np. charakter okoliczności, które spowodowały brak dochodzenia roszczenia przez bank, w tym wpływ zachowania frankowicza na opóźnienie banku w dochodzeniu roszczenia. W stanie faktycznym tej konkretnej przytaczanej przez SN sprawy bank złożył w trakcie procesu o stwierdzenie nieważności umowy frankowej oświadczenie o potrąceniu wierzytelności (kwoty kredytu). Sąd II instancji uznał to oświadczenie za nieskuteczne wskazując, że odpis pozwu bank otrzymał już w 2016 r. i to od tej daty należałoby liczyć terminy przedawnienia. Wobec zakwestionowania przez frankowiczów dalszego związania umową bank mógł bowiem, obiektywnie rzecz biorąc, już wtedy domagać się zwrotu wypłaconego powodom świadczenia. Termin przedawnienia roszczenia upłynął z dniem 31 grudnia 2019 r. Tymczasem bank wezwał frankowiczów do zapłaty i złożył oświadczenie o potrąceniu w 2021 r., więc w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, wierzytelność pozwanego była już bowiem przedawniona.
SN także uznał – rozpoznając skargę kasacyjną – że roszczenie banku istotnie było przedawnione. Jednak sędziowie zastosowali właśnie art. 117(1) par. 1 k.c. – ze skutkiem nieuwzględnienia upływu terminu przedawnienia na etapie oceny skuteczności oświadczenia o potrąceniu.
W okresie, w którym bank podniósł zarzut potrącenia, w orzecznictwie dotyczącym tzw. kredytów frankowych dominowało stanowisko, zgodnie z którym w przypadku niezwiązania stron umową z uwagi na zawarcie w niej postanowień niedozwolonych, wymagalność roszczenia kredytodawcy o zwrot świadczenia nienależnego powstaje w chwili, w której umowa kredytu stała się „trwale bezskuteczna". Chwilą tą miała być przy tym odmowa udzielenia przez konsumenta zgody na związanie postanowieniem niedozwolonym – czytamy w komunikacie Sądu Najwyższego, który powołał się na swoją uchwałę „siódemkową” z 7 maja 2021 r. (III CZP 6/21).
SN podkreśla, że koncepcja ta została następnie odrzucona, w dużej mierze pod wpływem orzecznictwa TSUE, jednak w czasie miarodajnym dla oceny okoliczności sprawy brak dochodzenia przez bank roszczenia o zwrot kapitału kredytu był w świetle wspomnianej linii orzeczniczej nie tylko usprawiedliwiony, ale wręcz oczywisty – powód miał bowiem podstawy do mniemania, że ewentualne powództwo o zwrot kwoty udostępnionej powodom jako kapitał kredytu zostałoby oddalone jako przedwczesne.
W związku z powyższym usprawiedliwione było również odwlekanie przez bank oświadczenia o potrąceniu. Do 2021 r. uzasadnione było bowiem zakładanie, że bieg terminu przedawnienia nie rozpoczął jeszcze swego biegu. Dopiero z perspektywy dzisiejszego dorobku orzecznictwa, w tym orzecznictwa TSUE, którego różne zmiany dobitnie wpływają na kierunki stosowania prawa w praktyce krajowej, zachodzą podstawy do uznania, że roszczenie pozwanego uległo przedawnieniu już w 2019 r. Okoliczność, że od 2016 r. (kiedy to konsumenci zakwestionowali umowę kredytową) aż do daty oświadczenia o potrąceniu bank miał rzeczywiste, poważne podstawy do przyjmowania innej oceny, nie powinna jednak pozostawać bez wpływu na ocenę prawną sprawy – podkreśla SN dodając, że to idealny przykład do okoliczności, o których mowa w art. 117(1) par. 2 pkt 3 k.c. - czytamy w komunikacie SN.
Zdaniem SN względy słuszności przemawiały za brakiem uwzględnienia upływu terminu przedawnienia roszczenia przysługującego bankowi względem frankowiczów. Przyczyny, które spowodowały niedochodzenie roszczenia przez bank, miały bowiem charakter obiektywny i leżały poza sferą kontroli banku. W istocie to działania organów państwa utwierdzały bank w przekonaniu, że termin przedawnienia jego roszczenia nie rozpoczął jeszcze biegu. Zarzut potrącenia zgłoszono natomiast przed definitywnym ukształtowaniem się linii orzeczniczej, zgodnie z którą termin przedawnienia roszczenia banku rozpoczynał się już w chwili zakwestionowania umowy kredytu przez konsumentów (w tej konkretnej sprawie - otrzymania przez bank odpisu pozwu).
Na przeszkodzie ku zastosowaniu art. 117(1) par. 1 k.c. w sprawie nie stały również interesy stron. Przeciwnie, to właśnie dążenie do równowagi owych interesów stanowczo przemawia za nieuwzględnieniem upływu terminu przedawnienia. Powodowie dążyli bowiem do odzyskania od pozwanego całości świadczeń spełnionych na rzecz banku w toku „wykonywania" zobowiązania z umowy kredytu, która okazała się nie wiązać stron. Z komunikatu SN wynika, że - gdyby odmówić bankowi zaspokojenia jego roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia (w postaci wypłaty kwoty kredytu) - doszłoby do rażącej dysproporcji, gdyż interes frankowiczów pozostawałby zaspokojony w całości, a banku w żadnym stopniu.
TSUE też już odnosił się do tej kwestii m.in. w przypominanych przez Związek Banków Polskich orzeczeniach, a tym zwłaszcza w wyroku z 16 kwietnia br. (C-753/24). Trybunał uznał wtedy, że polskie sądy mogą (wyjątkowo i opierając się na obiektywnych kryteriach) nakazać frankowiczom zwrot kapitału kredytu, nawet jeśli roszczenie banku jest formalnie przedawnione, ale właśnie kierując się względami słuszności. TSUE zaznaczył, że przepisy krajowe, czyli właśnie art. 117(1) k.c., pozwalające na nieuwzględnienie upływu przedawnienia w wyjątkowych sytuacjach są zgodne z prawem UE.
Wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r. (C-261/25 i C-262/25)
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
