W środę, 30 lipca 2025 r. Sąd Najwyższy podejmie uchwałę w sprawie jednego z najważniejszych zagadnień ostatnich lat w dziedzinie prawa konsumenckiego i bankowego – mechanizmem sankcji kredytu darmowego (SKD), uregulowanej w art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim z dnia 12 maja 2011 r. Zakres sprawy obejmuje pięć fundamentalnych pytań, których rozstrzygnięcie będzie miało realny wpływ na praktykę orzeczniczą, sytuację konsumentów oraz odpowiedzialność banków i pośredników kredytowych.

Sankcja kredytu darmowego – choć przewidziana już ponad dekadę temu – przez wiele lat pozostawała narzędziem niedocenianym, niedookreślonym i rzadko stosowanym. Dopiero w ostatnich latach, również pod wpływem orzecznictwa TSUE oraz ewolucji argumentacji konsumenckiej, zyskała na znaczeniu jako jeden z kluczowych instrumentów ochrony konsumenta.

Przedstawiamy możliwe kierunki odpowiedzi na każde z pięciu pytań przedstawionych Sądowi Najwyższemu – z perspektywy wykładni językowej, systemowej oraz – co najistotniejsze – w świetle aktualnego i rozwijającego się orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

 

► Czy sąd z urzędu ma obowiązek zbadania wszystkich przyczyn uzasadniających zastosowanie sankcji kredytu darmowego, o których stanowi art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim, również tych niewymienionych przez kredytobiorcę w jego pisemnym oświadczeniu, czy też sąd jest związany w tym zakresie treścią oświadczenia kredytobiorcy?

Problem:

Czy sąd ma obowiązek z urzędu badać wszystkie przesłanki SKD, nawet jeśli kredytobiorca nie powołał ich w oświadczeniu?

Analiza:

Artykuł 45 ust. 1 ustawy o kredycie konsumenckim nie precyzuje formy ani szczegółowości oświadczenia kredytobiorcy. W komentarzu T. Czecha wskazano, że oświadczenie może być lakoniczne, a brak formalizmu przemawia za prymatem treści nad formą.

Kluczowe znaczenie może mieć wyrok TSUE z 21 kwietnia 2016 r., sygn. C-377/14, w którym Trybunał orzekł, że sąd krajowy ma obowiązek z urzędu badać naruszenia obowiązków informacyjnych wobec konsumenta. To stanowisko wzmacnia interpretację, zgodnie z którą sąd powinien badać wszystkie podstawy zastosowania SKD, niezależnie od tego, czy zostały wyraźnie wskazane przez konsumenta.

Wniosek:

Możliwa interpretacja prokonsumencka nakłada na sądy obowiązek kompleksowej oceny przesłanek zastosowania SKD, nawet ponad zakresem pisemnego oświadczenia kredytobiorcy.

Czytaj też w LEX: Węgrzynowski Łukasz, TSUE o sankcji kredytu darmowego i nie tylko. Omówienie wyroku TS z dnia 13 lutego 2025 r., C-472/23 (Lexitor)> 

► Czy uprawnienie do złożenia pisemnego oświadczenia o skorzystaniu przez kredytobiorcę z sankcji kredytu darmowego wygasa - zgodnie z art. 45 ust 5 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim - po upływie roku od dnia wykonania umowy przez kredytodawcę, czy też od dnia wykonania umowy przez obie strony, tj. i kredytodawcę, i kredytobiorcę?

Problem:

Czy termin roczny z art. 45 ust. 5 ustawy o kredycie konsumenckim (UKK) liczy się od wykonania umowy przez kredytodawcę, czy też dopiero od wykonania jej przez obie strony?

Analiza:

Literalne brzmienie art. 45 ust. 5 UKK stanowi, że: „Uprawnienie, o którym mowa w ust. 1, wygasa po upływie roku od dnia wykonania umowy.”

Wbrew niektórym przyjmowanym interpretacjom, przepis nie wskazuje, że chodzi wyłącznie o wykonanie umowy przez kredytodawcę. Wręcz przeciwnie- literalna wykładnia prowadzi do wniosku, że chodzi o pełne wykonanie zobowiązania przez obie strony. Tylko bowiem wtedy można mówić o wykonaniu umowy jako całości. Takie rozumienie jest zgodne z ogólną zasadą prawa zobowiązań, w szczególności wyrażoną w art. 488 par. 1 k.c., zgodnie z którym w umowach wzajemnych świadczenia obu stron powinny być spełnione.

Pomijanie momentu spełnienia świadczenia przez konsumenta (np. spłaty kredytu) prowadziłoby do sytuacji, w której uprawnienie do skorzystania z sankcji kredytu darmowego wygasałoby zanim konsument mógłby realnie zorientować się o naruszeniach obowiązków informacyjnych przez kredytodawcę- co jest nie do pogodzenia z zasadą efektywnej ochrony konsumenta wynikającą z Dyrektywy 2008/48/WE.

W świetle dotychczasowego orzecznictwa TSUE, choć brak jest bezpośredniego rozstrzygnięcia tej konkretnej kwestii, to Trybunał wielokrotnie podkreślał, że:

  • terminy ograniczające uprawnienia konsumentów nie mogą czynić ich ochrony iluzoryczną;
  • państwa członkowskie muszą zapewnić skuteczne środki dochodzenia praw wynikających z dyrektyw konsumenckich.

Wniosek:

W świetle literalnej, systemowej i celowościowej wykładni, termin roczny na złożenie oświadczenia o zastosowaniu sankcji kredytu darmowego należy liczyć od dnia wykonania umowy przez obie strony, czyli m.in. od dnia całkowitej spłaty kredytu przez konsumenta. Takie rozumienie zapewnia zgodność z celem dyrektywy 2008/48/WE oraz realną, a nie tylko formalną ochronę praw konsumenta.

Pewną wskazówką interpretacyjną może być również doprecyzowanie tego zagadnienia przez ustawodawcę w nowym projekcie ustawy o kredycie konsumenckim, gdzie wskazano, że uprawnienie konsumenta wygasa po upływie roku od dnia spłaty całkowitej kwoty do zapłaty.

Czytaj też w LEX: Serzysko Agnieszka, Wyrok TSUE w sprawie C-677/23 – praktyczna interpretacja przepisów o kredycie konsumenckim> 

► Czy stwierdzenie, że postanowienia umowy kredytu konsumenckiego, których dotyczą przepisy wymienione w art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim, są abuzywne i przez to nie wiążą kredytobiorcy, jest podstawą do zastosowania sankcji kredytu darmowego?

Problem:

Czy samo stwierdzenie abuzywności klauzuli umownej stanowi podstawę do zastosowania SKD?

Analiza:

Wyrok TSUE C-472/23 może stanowić argument przeciwko automatycznemu powiązaniu abuzywności z SKD. Niemniej jednak możliwa jest alternatywna interpretacja - jeżeli postanowienie abuzywne dotyczy obowiązku informacyjnego wymienionego w art. 45 ust. 1 UKK, to taką abuzywność przepisów należy uznać za równoznaczne z brakiem realizacji obowiązku informacyjnego, a to może uzasadniać zastosowanie SKD.

Wniosek:

Jeśli abuzywne postanowienie dotyczy obowiązku informacyjnego z art. 45 ust. 1, to SKD może być właściwą sankcją. W innych przypadkach- zastosowanie sankcji może być uzależnione od innego mechanizmu (np. bezskuteczności częściowej).

 

► Czy w świetle przepisów ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim dopuszczalne jest zastrzeżenie w umowie kredytu konsumenckiego oprocentowania kapitałowego również w odniesieniu do tej części udzielonego kredytu, która została przeznaczona na zapłatę przez kredytobiorcę prowizji, a więc pozaodsetkowych kosztów kredytu?

Problem:

Czy oprocentowanie może obejmować również część kredytu przeznaczoną na prowizję?

Analiza:

Orzecznictwo SN, jak i sądów powszechnych jest niejednolite, choć SN zdążył się już wypowiedzieć w tej kwestii:

Z wyroku z dnia 30.01.2019 r. wydanego w sprawie I NSK 9/18 wynika m.in. niedopuszczalność naliczania odsetek od kredytowanych kosztów. To stanowisko zostało podtrzymane przez Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 03.10.2023 r. wydanym w sprawie I CSK 2633/23, w którym sąd odmawiając przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania stwierdził m.in.: „uszło uwadze skarżącego, że Sąd Najwyższy w wyroku z 30 stycznia 2019 r., I NSK 9/18, wyjaśnił m.in., że na tle przepisów ustawy o kredycie konsumenckim oraz dyrektywy 2008/48 nie ma podstaw do obciążania konsumenta odsetkami od kosztów kredytu, nawet w wypadku udzielenia kredytu w celu sfinansowania tych kosztów.”

Dodatkowo wyrok TSUE C-377/14 zawiera wskazówki dotyczące znaczenia pojęć „kwoty wypłaconej” i „całkowitej kwoty kredytu”. Wynika z niego, że prowizje kredytowane nie mogą być traktowane tak samo jak kapitał kredytu pod względem oprocentowania.

Na koniec warto wskazać, że formularze informacyjne banków często nie precyzują jasno, jakie kwoty są oprocentowane. Takie niejednoznaczności są sprzeczne z zasadą przejrzystości umowy kredytowej.

Wniosek:

Zastrzeganie odsetek od prowizji kredytowanych bez jednoznacznego wskazania zasad ich naliczania może naruszać obowiązki informacyjne i stanowić podstawę do zastosowania SKD.

 

[E-book] Sankcja kredytu darmowego. Praktyczny przewodnik
-50%
[E-book] Sankcja kredytu darmowego. Praktyczny przewodnik

Katarzyna Kozak, Karolina Pilawska, Emilia Tomanek

Sprawdź  

Cena promocyjna: 80.49 zł

|

Cena regularna: 161 zł

|

Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 112.7 zł


 

► Czy w sytuacji, gdy rzeczywista roczna stopa oprocentowania oraz całkowita kwota do zapłaty przez konsumenta zostały błędnie wyliczone i podane w umowie kredytu, czego jedyną przyczyną jest niedopuszczalne objęcie oprocentowaniem kredytowanych pozaodsetkowych kosztów kredytu, takie uchybienie stanowi podstawę do zastosowania sankcji kredytu darmowego na podstawie art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim?

Problem:

Czy błędna RRSO spowodowana objęciem prowizji oprocentowaniem to podstawa do SKD?

Analiza:

Błędnie obliczone RRSO to nie tylko kwestia uwzględnienia w całkowitej kwocie do zapłaty odsetek naliczanych od kredytowanych kosztów, lecz również błędnie wskazywane w umowie założenia, jakie zostały przyjęte do obliczenia RRSO.

Po wyroku C-377/14 banki ograniczyły się do wyodrębnienia w umowach kredytu pojęcia całkowitej kwoty kredytu (kwota bez jakichkolwiek kosztów), jednak w żaden sposób nie zmieniły założeń przyjmowanych do obliczenia RRSO. W konsekwencji dochodzi do sytuacji, w której na potrzeby naliczania odsetek od kredytowanych kosztów banki wpisują w umowach informację, że są to koszty (kredytowane) w całości pobierane w dniu uruchomienia kredytu, zaś w toku postępowań sądowych przedstawiają stanowisko, zgodnie z którym stosując wzór na RRSO pomijają pobranie tych kosztów w dniu uruchomienia kredytu. Jest to w oczywisty sposób sprzeczne z wyrokiem C-677/23, jak również C-337/23 (13.03.2025r.) oraz C-714/22 (21.03.2024r.).

Nieuwzględnienie w wyliczeniu pobranych w dniu uruchomienia kredytu skredytowanych kosztów - powoduje zaniżenie wyliczenia RRSO.

Wniosek:

Błąd w RRSO wynikający z wadliwego założenia co do momentu poniesienia prowizji (brak uwzględnienia w wyliczeniu pobranych kosztów w dniu uruchomienia kredytu) przez konsumenta stanowi wystarczającą podstawę do zastosowania SKD.

>> Czytaj także: ​Banki nie tak chętnie udzielą kredytu konsumenckiego

 

TSUE jako korektor orzecznictwa Sądu Najwyższego – lekcje z franków

Zagadnienia przedstawione SN są zbliżone do pytań prejudycjalnych w sprawie C-566/24, w której wyrok jest jeszcze przed nami. W świetle zbliżającej się rozprawy Sądu Najwyższego, nie sposób pominąć szerszego kontekstu systemowego - czyli wpływu orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE na ugruntowane (i niekiedy kontrowersyjne) linie orzecznicze polskiego Sądu Najwyższego. Przykłady z tzw. spraw frankowych pokazują dobitnie, że TSUE wielokrotnie korygował poglądy prezentowane przez SN i to zarówno w zakresie ochrony konsumenta, jak i wykładni przepisów unijnych.

Mechanizm ten pełni obecnie funkcję swoistej "nadzwyczajnej kontroli zgodności" polskiej wykładni prawa z dyrektywami UE. W sytuacji, gdyby Sąd Najwyższy udzielił niekorzystnych dla konsumentów odpowiedzi na pytania dotyczące sankcji kredytu darmowego - istnieje realne prawdopodobieństwo, że TSUE wypowie się ponownie odmiennie niż SN, tym razem już w kontekście art. 45 ustawy o kredycie konsumenckim.

 

Co zrobi Sąd Najwyższy?

Rozprawa przed Sądem Najwyższym 30 lipca 2025 r. może wyznaczyć nowy kierunek w stosowaniu sankcji kredytu darmowego. Przed SN stoją możliwe scenariusze:

  1. wydanie uchwały - SN może samodzielnie udzielić odpowiedzi na postawione pytania, co ujednolici orzecznictwo, ale może wiązać się z ryzykiem kolizji z prawem unijnym;
  2. zasięgnięcie opinii krajowych organów - np. Rzecznika Finansowego czy RPO. Takie podejście może pogłębić analizę, choć odsunie w czasie rozstrzygnięcie;
  3. wstrzymanie się z wydaniem uchwały do czasy wydania wyroku przez TSUE - najbardziej ostrożne rozwiązanie, które może zagwarantować zgodność z unijnym standardem ochrony konsumenta, szczególnie w świetle wcześniejszych korekt frankowych.

Niezależnie od obranego kierunku, sprawa ma ogromne znaczenie praktyczne i systemowe. Od decyzji SN zależeć będzie, czy sankcja kredytu darmowego stanie się skutecznym narzędziem ochrony konsumenta, czy pozostanie rozwiązaniem ograniczonym w praktyce.

Karolina Wysmułek, radca prawny z kancelarii Wysmułek, Sysło i Wspólnicy

Polecamy też w LEX: Mikołajczak Michał, Sankcja kredytu darmowego – najnowsze orzecznictwo i praktyka>