Spółka akcyjna wniosła o ustalenie warunków zabudowy dla planowanej inwestycji. W październiku 2020 r., organ wydał decyzję. Kilka miesięcy później, spółka wniosła o sprostowanie w zakresie oznaczenia strony. Wskazała, że miesiąc przed wydaniem decyzji doszło do przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Organ jednak uznał, że nie popełnił ani błędu pisarskiego, ani innej oczywistej omyłki, więc odmówił. Spółka wniosła zażalenie, ale samorządowe kolegium odwoławcze utrzymało w mocy sporne postanowienie. Nie zakończyło to sporu, ponieważ spółka zdecydowała się na zaskarżenie niekorzystnego dla niej rozstrzygnięcia.

 

Organ nie miał wiedzy o przekształceniu

Sprawą zajął się WSA, który wskazał, że zgodnie z art. 552 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako: ksh), spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Obowiązkiem sądu rejestrowego jest wykreślenie spółki przekształconej. Kwestia ta ma co do zasady jedynie walor porządkowy. W realiach niniejszej sprawy, przekształcona spółka została zarejestrowana 4 września 2020 r. Natomiast wpis odnoszący się do wykreślenia jej poprzedniczki pojawił się dopiero 4 stycznia 2021 r. Tym samym spółka została błędnie oznaczona w wydanej decyzji. Sąd wskazał, że organ miał jedynie wiedzę, że stroną postępowania jest spółka akcyjna. Szczególnie, że w październiku 2020 r. nie istniał jeszcze wpis świadczący o jej wykreśleniu z uwagi na przekształcenie. Niemniej sama zainteresowana mogła o tym poinformować organ.

Czytaj także: NSA: Interpretacje podatkowe chronią spółkę także po przekształceniu >>

Nie ma obowiązku monitorowania całego rejestru

Na podstawie art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, istnieje domniemanie, że wpis w KRS jest prawdziwy. Z przepisu wynika też obowiązek monitorowania przez podmiot zarejestrowany stanu rzeczy ujawnionego w KRS i ewentualnego reagowania na nieprawidłowości. Tym samym skarżąca powinna sprawdzać wpisy dotyczące spółki przekształcanej i przekształconej. Sąd wskazał, że organ był zobligowany do zapoznania się ze wpisem w KRS dotyczącym podmiotu, który zainicjował postępowanie. Nie było tam jednak informacji o wykreśleniu. Natomiast całkowicie błędna byłaby ocena, że organ powinien mieć wiedzę o przekształceniu spółki i powstaniu nowego wpisu w KRS. W tym celu musiałby bowiem nieustannie monitorować nowe wpisy dotyczące wszystkich spółek. WSA podkreślił, że obowiązek ten jest zdecydowanie zbyt daleko idący i nie można takiego stopnia staranności oczekiwać nawet od organów administracji publicznej. Oceny tej nie zmienia fakt, że dane z KRS są faktami powszechnie znanymi. Niemniej ani sąd, ani organ nie mogą wyręczać strony, której obowiązkiem jest prawidłowe wskazanie swoich danych.

 

Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych

Andrzej Kidyba

Sprawdź  

Sprostowanie nie było możliwe

WSA wskazał, że na podstawie art. 113 ustawy Kodeks postępowania administracyjnego, organ administracji publicznej może z urzędu lub na żądanie strony prostować w drodze postanowienia błędy pisarskie i rachunkowe oraz inne oczywiste omyłki w wydanych decyzjach. Oczywistość zachodzi w sytuacji, gdy błąd jest niezamierzony i widoczny, polega na opuszczeniu jakiegoś wyrazu czy litery lub zastosowaniu nieprawidłowej pisowni. Tymczasem ujawnione w KRS dane dotyczące spółki akcyjnej, nie pozwalały na przyjęcie, że omyłka miała charakter oczywisty, więc nie podlegała sprostowaniu w trybie wskazanego wyżej przepisu. Sąd zwrócił jednak uwagę, że brak sprostowania decyzji nie ma żadnych negatywnych następstw. W przypadku spółki przekształconej zachodzi bowiem pełna kontynuacja praw i obowiązków, także administracyjnoprawnych, na co wskazuje treść art. 553 ksh. Mając powyższe na uwadze, WSA oddalił skargę.

Wyrok WSA w Lublinie z 9 września 2021 r., sygn. akt II SA/Lu 447/21

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.