SN: Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki - nie w skardze nadzwyczajnej

Sąd Najwyższy rozpoznając skargę nadzwyczajną podkreślił, że kwestia charakteru odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki, gdy egzekucja jest nieskuteczna, od dawna budzi w doktrynie prawa polskiego wątpliwości, i powoduje rozbieżności interpretacyjne. Sąd uznał, że skarga nadzwyczajna nie służy rozstrzyganiu, która koncepcja odpowiedzialności zarządu spółki jest odpowiednia.

Sąd Najwyższy orzekając w Izbie Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych oddalił skargę nadzwyczajną Prokuratora Generalnego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie oddalającego powództwo o zasądzenie kwoty 130 tys. 490,05 zł z ustawowymi odsetkami ponad zasądzoną kwotę 99 578,05 zł.

Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od spółki z o.o. kwotę 130 490,05 zł tytułem zapłaty za wynagrodzenia za pracę, jednak egzekucja tej kwoty okazała się bezskuteczna.

Poznaj LEX Kompas Orzeczniczy, który zawiera ponad 2400 gotowych analiz orzeczeń w formie linii orzeczniczych >

Odpowiedzialność członka zarządu

W związku z tym powód skierował pozew przeciwko członkom zarządu spółki (art. 299 par. 1 k.s.h.). Przepis ten stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Sprawdź w LEX: Dochodzenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. od członków zarządu - PROCEDURA krok po kroku >>>

Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił w całości to powództwo. Wyrok ten został zaskarżony w całości apelacją przez pozwanych. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia i twierdzenia Sądu Okręgowego, wskazał jednak, że odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością odszkodowawczą, a nie za określone długi spółki.

Sąd Okręgowy w Warszawie, ponownie rozpoznając sprawę, zasądził od pozwanych na rzecz powoda kwotę 62 tys. 124, 65 zł wraz z ustawowymi odsetkami, odliczając od kwoty 130 tys.490,05 zł równowartość nieodprowadzonych składek na ubezpieczenie społeczne oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

Rozpoznając apelacje obu stron Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 4 października 2012 r. (VI ACa 141/12) zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanych na rzecz powoda kwotę 99 tys. 578,05 zł wraz z ustawowymi odsetkami, uznając, że należność główną 130 tys. 490,69 zł należy obniżyć o kwotę 30 912,00 zł, tj. o kwotę zaliczek na podatek dochodowy oraz stwierdził niezasadność pomniejszenia tej kwoty o równowartość składek na ubezpieczenie społeczne.

Czytaj w LEX: Skarga nadzwyczajna w praktyce >>>

Czytaj w LEX: Skarga nadzwyczajna w sprawach cywilnych >>>

Skarga nadzwyczajna PG - oddalona

Prokurator Generalny zarzucił zaskarżonemu wyrokowi rażące naruszenie prawa materialnego, t.j. art. 361 par. 2 k.c. w zw. z art. 299 par. 1 i 2 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że wysokość szkody poniesionej przez powoda, ogranicza się do kwoty 130 490,69 zł pomniejszonej o kwotę zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych.

Sąd Najwyższy rozpoznając skargę nadzwyczajną wskazał, że kwestia charakteru odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki na gruncie art. 299 par. 1 ksh od dawna budzi w doktrynie prawa polskiego wątpliwości i powoduje istotne rozbieżności interpretacyjne. Sąd Najwyższy uznał, że w postępowaniu wywołanym skargą nadzwyczajną nie jest jego rolą rozstrzyganie, która koncepcja odpowiedzialności zarządu spółki jest odpowiednia. Podkreślił jednak, że Sąd Apelacyjny w Warszawie rozstrzygnięcie oparł na jednej z dominujących koncepcji doktrynalnej, co w żadnym razie nie może być uznanie naruszenia prawa, tym bardziej o rażącym charakterze.

Czytaj w LEX: Egzekucja z majątków wspólników i członków organów w poszczególnych typach spółek - w tym prostej spółce akcyjnej >>>

W ocenie Sądu Najwyższego Prokurator Generalny w uzasadnieniu skargi nie przedstawił również żadnych argumentów przemawiających za tym, że jej uwzględnienie jest konieczne dla zapewnienia zgodności orzeczenia z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej. Tym samym także druga z przesłanek skargi nadzwyczajnej nie została spełniona.

Sąd Najwyższy podkreślił, że skarga nadzwyczajna jest instytucją o wyjątkowym charakterze pozwalający na zmianę albo uchylenie prawomocnych orzeczeń sądowych w sposób ewidentny niedających się pogodzić z postanowieniami Konstytucji RP (jej zasadami i wolnościami i praw w niej gwarantowanymi). Zastosowanie tego środka może więc dotyczyć wyłącznie uchybień o fundamentalnym znaczeniu, których „ciężar” uzasadnia ingerencję w powagę rzeczy osądzonej.

Sygnatura akt I NSNc 433/21, wyrok Izby Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych SN z 13 grudnia 2022 r.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.