Jeszcze do niedawna wydawało się, że nawet spółki kapitałowe będące częścią większej struktury mogły dość swobodnie działać, byle mieścić się w ogólnych biznesowych celach całej grupy. I choć kluczowe decyzje zapadały w "centrali" czyli spółce dominującej, to nie oznaczało to dyktatorskiej władzy zarządu spółki matki nad spółkami córkami. A zarządy spółek córek zawsze odpowiadały za swoje działania.

Czytaj więcej w LEX: Grupa spółek – definicja i praktyczne problemy holdingów >>>

 

Sytuacja ta zmieniła się od 13 października tego roku. Wtedy właśnie weszły w życie zmiany w kodeksie spółek handlowych, przewidujące możliwość wydawania wiążących poleceń przez ową centralę, zarządzającą holdingiem spółek. Zarządy spółek córek nie będą ponosiły odpowiedzialności za wykonanie polecenia spółki dominującej. Ani cywilnej ani karnej. Oczywiście o ile zostanie podjęta uchwała powołująca holding z takimi uprawnieniami w celu realizacji wspólnego interesu.  Ustawodawca zastrzegł przy tym, że realizacja wspólnego interesu spółek wchodzących w skład holdingu nie będzie mogła godzić w interesy wierzycieli lub wspólników mniejszościowych.

WZORY dokumentów w LEX NOWOŚĆ:

 

Czy zatem działanie w ramach grupy spółek zwiększy bezpieczeństwo i komfort działania zarządów spółek zależnych, ale też samych spółek będących uczestnikami grupy? Prawdopodobnie dopiero praktyka to pokaże. Rząd uzasadniał projekt tej zmiany chęcią poprawy konkurencyjności oraz atrakcyjności inwestycyjnej Polski.

Krytycy tych rozwiązań twierdzą, że w istocie te przepisy posłużą jedynie interesom spółek państwowych. Takie poglądy mogą być uzasadnione w świetle wprowadzonych równocześnie przepisów pozwalającej spółce dominującej na wykup udziałów lub akcji mniejszościowych wspólników. Słychać głosy, że będzie to sprzyjało powstawaniu państwowych, monopolistycznych gigantów. Może to jednak służyć także wzmocnieniu grup spółek prywatnych.

PROCEDURY w LEX krok po kroku - NOWOŚĆ:

Tematyce zmian w prawie holdingowym będzie poświęcona debata ekspercka w ramach cyklu Legal Corpo Bridge, organizowana przez Prawo.pl i Wolters Kluwer Polska w dniu 12 grudnia 2022 r. o godzinie 12.00. Wezmą w niej udział prawnicy w praktyce zajmujący się działalnością spółek i problematyką korporacyjną: prof. dr hab Michał Romanowski, radca prawny Wojciech Dmochowski (szef zespołu prawnego firmy Veolia) i radca prawny Anna Wojciechowska (partner w kancelarii WKB). Debata odbędzie się w formule online, a zapisy odbywają się przez stronę internetową Wolters Kluwer Polska.

Czytaj w LEX: Grupa spółek - definicja, kierowanie się interesem grupy, wiążące polecenia, odpowiedzialność spółki dominującej (wobec wierzycieli spółki zależnej, spółki zależnej i wspólników / akcjonariuszy spółki zależnej) >>>

 

Sprawdź również książkę: Kodeks spółek handlowych. Krajowy Rejestr Sądowy. Prawo przedsiębiorców. Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Udostępnianie informacji gospod >>


 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.