Od blisko roku spółki zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym mają obowiązek posiadania adresu do e-Doręczeń. Ustawodawca nie wprowadził jednak żadnych sankcji za jego niedochowanie. Są więc spółki, z którymi nadal nie da się skontaktować elektronicznie. Niektóre nie wiedzą, że adres muszą założyć, inne nie dokończyły jego rejestracji, bo wiadomość z linkiem aktywacyjnym wpadła do spamu. Są też zapewne takie, którzy świadomie skrzynki nie zakładają, chcąc uniknąć kontaktu z urzędami i kontrahentami.
Ostatnio na problem zwróciło uwagę Biuro Rzecznika Finansowego, podsumowując swoje działania w sprawie bułgarskiej firmy ubezpieczeniowej DallBogg. Jej klienci skarżą się opieszałość w postępowaniu likwidacyjnym, wysokości wypłacanego odszkodowania oraz odmów uznania roszczeń. Prawo.pl pisało o tym m.in. w tekście: Bułgarskie polisy obnażają słabość systemu.
Zaniedbania ze strony DallBogga były już powodem interwencji polskiego i bułgarskiego nadzoru finansowego. Obecnie firmę obowiązuje zakaz prowadzenia transgranicznej działalności ubezpieczeniowej, w tym sprzedawania kierowcom nowych polis OC. Nadal ważne są jednak zawarte wcześniej umowy z polskimi klientami. - DallBogg w dalszym ciągu jest zobowiązany do rozpatrywania zgłoszonych roszczeń i wypłaty należnych odszkodowań, a także do obsługi obowiązujących umów ubezpieczenia – informowała Komisja Nadzoru Finansowego.
Kontakt z ubezpieczycielem w takich czy innych sprawach bywa jednak utrudniony. - Pragniemy poinformować, że nasza infolinia została obecnie przeniesiona do Bułgarii - pisze firma na swojej stronie. Spółka Diodea Poland, która jest jej polskim reprezentantem ds. roszczeń, od momentu swojego powstania w 2022 r. ma już piąty warszawski adres siedziby. Eksperci rzecznika finansowego odnotowali, że „wielokrotne zmienianie adresu spółki” potęguje problem w doręczaniu jej korespondencji. W komunikacie przedstawiciele rzecznika zwracają też uwagę, że Diodea w dalszym ciągu nie ma adresu do doręczeń elektronicznych wpisanego do Bazy Adresów Elektronicznych (BAE), chociaż jako spółka prawa handlowego powinna go mieć od 1 kwietnia 2025 r.
– Powyższe naruszenie przepisów znacznie utrudnia kontakt z przedstawicielem ubezpieczyciela ze strony rzecznika finansowego, pozostałych instytucji publicznych oraz samych klientów – podsumował Aleksander Daszewski, zastępca dyrektora departamentu klienta rynku ubezpieczeniowo-emerytalnego w Biurze RF.
Obowiązek stosowania e-Doręczeń jest wprowadzany stopniowo. Muszą z nich korzystać podmioty publiczne z wyłączeniem wymiaru sprawiedliwości oraz przedstawiciele zawodów prawniczych. Dla obywateli – osób fizycznych ta forma kontaktu jest dobrowolna.
W przypadku przedsiębiorców termin obowiązkowego wprowadzenia e-Doręczeń zależy od formy prowadzenia działalności gospodarczej. Podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), czyli głównie spółki prawa handlowego, zostały zobligowane do posiadania elektronicznego adresu już w pierwszych miesiącach ubiegłego roku: jedni od 1 stycznia, pozostali od 1 kwietnia 2025 r. Przedsiębiorcy podlegający rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) muszą już posiadać adres do doręczeń elektronicznych w przypadku, gdy zakładali firmę po 1 stycznia 2025 r. lub zmieniają treść dotychczasowego wpisu. Pozostali przedsiębiorcy z CEIDG mają jeszcze czas na przygotowania – obowiązek obejmie ich 1 października 2026 r.
Treść obowiązku wydaje się oczywista, mimo to ustawa pozostaje – jak określił to Paweł Butkiewicz, radca prawny w kancelarii PragmatIQ – „bezzębna”.
Ustawa o doręczeniach elektronicznych nakłada na profesjonalistów w obrocie obowiązek o charakterze powszechnym posiadania adresu do doręczeń elektronicznych wpisanego do bazy adresów elektronicznych. Wprowadza też okresy przejściowe, przewidując harmonogram wdrażania obowiązków przez poszczególne grupy zobowiązanych. Nie przewiduje jednak żadnej odpowiedzialności wobec spółek prawa handlowego, które z różnych przyczyn nie dopełniły tego obowiązku - wyjaśnia prof. Grzegorz Sibiga, adwokat, partner w kancelarii Traple, Konarski, Podrecki i Wspólnicy.
- Dotyczy to zarówno odpowiedzialności bezpośredniej, w postaci sankcji, jak i konsekwencji przy doręczaniu dokumentów (np. zastosowanie fikcji doręczenia). Innymi słowy, jeśli spółka nie dochowała obowiązku, to nie ma żadnych mechanizmów powodujących wyegzekwowanie obowiązku – podsumowuje profesor.
- Sytuacja mogłaby się zmienić, gdyby sądy rejestrowe uzyskały kompetencję do stosowania postępowania przymuszającego wobec przedsiębiorców, podobnie jak ma to miejsce w przypadku składania sprawozdań finansowych. Wizja grzywny za brak wpisu adresu do e-Doręczeń do KRS byłaby prawdopodobnie skutecznym bodźcem dla nieprzekonanych – mówi mec. Butkiewicz.
Dodaje jednak, że brak adresu elektronicznego nie oznacza braku możliwości doręczenia pisma. - Podmioty publiczne dysponują tzw. usługą hybrydową. Urząd wysyła dokument cyfrowo, a Poczta Polska go drukuje i dostarcza w sposób tradycyjny. Analogicznie w przypadku korespondencji pomiędzy podmiotami prywatnymi, kontrahenci mogą wciąż korzystać z usług Poczty Polskiej czy kurierów. Zatem z perspektywy nadawcy, niezależnie czy jest to podmiot publiczny czy prywatny, brak adresu do e-Doręczeń wydłuża po prostu proces doręczania przesyłki, ale nie wiąże się z innymi bardziej dotkliwymi skutkami – podsumowuje mec. Butkiewicz.
Ze statystyk Ministerstwa Cyfryzacji wynika, że zarejestrowano już ponad 1,1 mln adresów e-Doręczeń dla przedsiębiorców. To liczba wyraźnie większa niż liczba spółek handlowych (734 tys. według GUS), obejmuje jednak także przedsiębiorców z CEIDG, także tych, którzy nie czekali na październik 2026 r. i założyli adres przed terminem. Na podstawie dostępnych danych nie da się więc stwierdzić, ile przedsiębiorców nadal nie założyło skrzynki, mimo obowiązku.
- Brak adresu do e-Doręczeń w rejestrze przedsiębiorców KRS nie jest sytuacją incydentalną, niejednokrotnie przeglądając odpisy z KRS widzimy, że brakuje informacji o adresie do e-Doręczeń spółki – mówi Paweł Butkiewicz.
Prof. Grzegorz Sibiga zaznacza, że nie zna spółki Diodea od bułgarskich ubezpieczeń i nie chce odnosić się do jej indywidualnej sytuacji. - Z pewnością jednak istnieją przedsiębiorcy, którzy wykorzystują luki systemu (np. brak kar) i celowo nie zakładają adresu do doręczeń elektronicznych, ponieważ nie chcą, aby skutecznie doręczano jakiekolwiek pisma. Zakładam jednak, że nikt się do tego nie przyzna, a nie znam również przypadku, aby problem ten zaistniał w orzecznictwie – mówi profesor.
- Być może w przypadku wąskiej grupy podmiotów wynika to z przemyślanej strategii „ukrywania się” przed urzędami. Jednak w mojej ocenie dla większości powód jest znacznie bardziej prozaiczny - zwykła opieszałość i bariery technologiczne. Wielu przedsiębiorców nie dociera do końca procedury zakładania skrzynki: składają wniosek, ale jej nie aktywują, ponieważ linki aktywacyjne wpadają do spamu lub umykają w natłoku codziennej korespondencji – zwraca uwagę mec. Butkiewicz.
Jego zdaniem przedsiębiorcy nie czują też realnej potrzeby posiadania tego adresu, bo system e-Doręczeń wciąż nie kojarzy im się z korzyścią, a jedynie z kolejnym uciążliwym obowiązkiem – mimo że posiadanie skrzynki w rzeczywistości ułatwia korespondencję.
Prof. Sibiga uważa jednak, że z czasem sytuacja będzie się zmieniać: od 1 kwietnia 2025 r. nowe spółki prawa handlowego nie mogą już zostać zarejestrowane bez adresu do e-Doręczeń, zaś spółki nieświadome obowiązku mogą zakładać adresy z opóźnieniem. - Problem zatem całkowicie nie zniknie, ale z czasem będzie stopniowo ograniczany – kwituje.
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
