Jolanta Ojczyk: Zajmuje się pani compliance w firmie specjalizującej się w obrocie nieruchomościami. W szczególności koncentruje się Pani na przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Co pośrednicy nieruchomości mają z tym wspólnego?

Katarzyna Saganowska:  Tzw. dyrektywa AML i wdrażająca ją w Polsce ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu obejmują nie tylko sektor finansowy, ale także  pośredników w obrocie nieruchomościami, księgowych, czy też zawody prawnicze. Dlatego moja firma jako instytucja zobowiązana musiała najpierw określić, które działania podlegają pod te przepisy, a potem zaprojektować proces przeciwdziałania praniu  pieniędzy. Firma taka jak nasza świadczy bardzo szeroko rozumiane pośrednictwo. Czasami są to zadania związane z zarządzaniem nieruchomościami, co już nie podlega AML.

Czytaj również: Przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy są trudniejsze do wdrożenia niż RODO >>

 


Jakie transakcje należy weryfikować pod kątem AML?

Przede wszystkim transakcje kupna/sprzedaży nieruchomości, ale także ich wynajmu.

Co pani musi zrobić, gdy dochodzi do transakcji?

Muszę określić beneficjenta rzeczywistego, czyli dobrze poznać naszego klienta, np. zidentyfikować spółkę, ze względu na jej siedzibę rejestracji. 

Spółka, która ma siedzibę na Cyprze, w Luksemburgu czy w jakimś innym raju podatkowym jest od razu podejrzana?

Niekoniecznie. Teraz wiele spółek ma siedzibę w tego typu lokalizacjach z oczywistych względów, ale z pewnością musimy się nią lepiej zainteresować. Taki kraj sygnalizuje nam od razu, że pozyskanie danych potrzebnych do badania klienta będzie utrudnione.

Dlaczego?

Jak już mówiłam przede wszystkim musimy poznać beneficjenta rzeczywistego, czyli osobę fizyczną, która stoi na samym końcu łańcuszka firm, która jest odpowiedzialna za minimum 25 proc. udziałów w tej organizacji. I to jest trudne. Współcześnie firmy mają tak skomplikowane struktury, że niejednokrotnie podmiot lokalny z którym mamy jakąś relację biznesową, nie zdaje sobie sprawy jak wygląda jego grupa kapitałowa. Można ją porównać do drzewka – jedna spółka jest właścicielem kolejnej, a my musimy ustalić, kto jest tak naprawdę beneficjentem rzeczywistym. Takie grafy wyglądają niemal tak jak układ lotów i ustalenie tego stwarza największą trudność.

Czytaj w LEX:
Rola notariusza w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu >>
Jakie są obowiązki związane z przeciwdziałaniu praniu pieniędzy >>

Czy małe firmy, mali pośrednicy nieruchomości też muszą zmierzyć się z takim wyzwaniem?

Jak najbardziej. Tutaj wielkość nie ma znaczenia. Jeżeli ktoś świadczy usługi pośrednictwa w obrocie nieruchomościami., podlega pod ustawę.

Co agencje powinny zrobić, by  wypełnić wymagania ustawy AML-owej? Wystarczy określenie procedur?

Nie oszukujmy się, same procedury nie wystarczą. Kontroler nie jest zainteresowany papierem jako takim, który można zresztą zamówić na rynku.  To co go interesuje to de facto dokumenty potwierdzające faktyczne badanie klienta. To dopiero potwierdza, że procedura jest żywa, a nie fasadowa.

 


Co mają zrobić mniejsze organizacje? Czy są narzędzia, które pomagają firmom działanie zgodne z przepisami prawa?

Narzędzia informatyczne mają zwykle to do siebie, że są drogie. Na szczęście moja firma mogła w nie zainwestować. Wydaje mi się, że dla małej organizacji najlepszym "narzędziem"jest człowiek. Dobrze wykwalifikowany compliance oficer z pewnością stworzy taki prosty, manualny proces weryfikacji klienta. Na przykład w przypadku spółki polskiej to jest po prostu weryfikacja w KRS, CEIDG, czyli najczęściej są to publicznie dostępne informacje.

Czytaj również: Compliance officer to polisa na życie firmy >>

Jakie są zagrożenie, jeżeli firma nie ma takiej osoby, nie szacuje ryzyka, itd?

Niestety wielomilionowe kary, i to nawet w przypadku małej spółki.

Kary takie jak za naruszenie RODO?

Tak. Tyle, że podczas implementacji dyrektywy AML wątek milionowych kar został przemilczany, a są one bardzo realne i mogą dotyczyć nawet bardzo małych agencji pośredniczących.

Notował Jacek Górski

Przeczytaj w LEX:

Rola HR w obszarach Compliance - przełożenie na praktykę współdziałania >

Czym jest HR compliance i dlaczego warto go wprowadzać do organizacji >

Obowiązki banków jako obowiązanego na podstawie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu >

 

 

AML a pośrednicy nieruchomości. Katarzyna Saganowska rozmawia z Prawo.pl