Dotychczas w Polsce systemy zarządzania zgodnością były kojarzone głównie z sektorem finansowym i ubezpieczeniowym. To się jednak zmienia, co najlepiej pokazuj trzecia już edycja konferencji Compliacne Days 2019, której Wolters Kluwer był partnerem, a serwis Prawo.pl patronem medialnym. – W pierwszej edycji uczestniczyło 80 osób, w drugiej 120, a w tegorocznej już 220.
Co ważniejsze, 80 proc. uczestników to osoby zarządzające spółkami z różnych branż lub ich oficerowie compliance – mówi dr Bartosz Jagura z Instytutu Compliance, organizatora konferencji. Co więcej podczas konferencji prof. Jacek Jastrzębowski, szef Komisji Nadzoru Finansowego ogłosił, że pierwszego kwietnia w urzędzie zaczął działać Departament Compliance pod dyrekcją Krzysztofa Kryka. - To wskazuje, że coraz więcej podmiotów zdaje sobie sprawę, że brak systemu compliance to duże ryzyko – mówi Bartosz Jagura. Dlaczego. – Po pierwsze naraża firmę na kary finansowe, po drugie na utratę zaufania – wyjaśnia Bartosz Jagura. I o tych dwóch aspektach compliance dyskutowano na początku kwietnia w Warszawie.
Strach przed ustawą o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych
Podczas konferencji najwięcej uwagi poświęcono projektowi ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary, który choć wpłynął do Sejmu już 11 stycznia, to wciąż nie ma nadanego numeru druku. Nieoficjalnie wiele osób mówiło, że są szanse, że projekt trafi do zamrażarki. Prof. Michał Romanowski, adwokat, wspólnik w kancelarii Romanowski i Wspólnicy uważa jednak, że prędzej czy później projekt stanie się obowiązującym prawem. - Za jego sprawą zaś zwiększy się ryzyko prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce – uważa prof. Michał Romanowski. – To prokurator będzie samodzielnie decydować o tym czy istnieje interes społeczny w ściganiu firmy – podkreśla prof. Romanowski. Gdy uzna, że tak, to konsekwencja będą nie tylko milionowe kary, ale także przepadek mienia, zakaz prowadzenia działalności ) w tym zawierania umów), reklamy.
– Nowa ustawa wprowadza dotkliwe sankcje, jakie nakładane mają być na podmioty zbiorowe, ale jedynie w bardzo wąskim zakresie precyzuje, w jaki sposób podmiot może uniknąć bycia pociągniętym do odpowiedzialności – przyznaje prof. Bartosz Makowicz, dyrektor Viadrina Compliance Center. Podmioty zbiorowe nie odpowiedzą jedynie za działania i zaniechanie swoich własnych organów, ale także swoich pracowników, a nawet osób trzecich, jak partnerów biznesowych. By zminimalizować odpowiedzialność, będzie trzeba udowodnić dochowanie należytej staranności. Projekt nie precyzuje co to znaczy. Eksperci nie mają jednak wątpliwości, że chodzi o wykazanie, iż firma zrobiła wszystko, by zapobiegać nieprawidłowościom. - To oznacza konieczność wdrożenia odpowiednich narzędzi, procesów i struktur – uważa Piotr Welenc, dyrektor do spraw rozwoju rynku GRC w Wolters Kluwer Polska. - Na znaczeniu zyska badanie partnerów handlowych, sprawdzanie kwalifikacji pracowników, weryfikowanie, czy podejmowane działania są zgodne z regulacjami – dodaje Piotr Welenc.
RODO i pranie brudnych pieniędzy wymaga szacowania ryzyka
Katarzyna Saganowska, menedżer w JLL, firmie zajmującej się pośrednictwem nieruchomościami, podkreśla jednak, że zagrożeniem nie jest tylko wspomniany projekt. - Wiele instytucji jest narażone na ryzyko związane z wykorzystaniem ich działalności w procederze prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Obowiązująca zaś od lipca ubiegłego roku ustawa wdrażająca dyrektywę AML znacząco poszerza krąg tzw. instytucji obowiązanych. Wśród nich są m.in. pośrednicy nieruchomości, które muszą ustalić tzw. beneficjenta rzeczywistego – podkreśla Katarzyna Saganowska. Tymczasem jej zdaniem wiele firm z branży nie zdaje sobie z tego sprawy. W tym wypadku brak zgodności z przepisami może oznaczać spór z Generalnym Inspektorem Informacji Finansowych. Piotr Welenc dodaje, że również RODO wymaga zainwestowania w zarządzanie ochroną danych. – Firmy powinny sprawdzić, czy dobrze wdrożyły RODO, by uniknąć kary. Rozporządzenie zaś to przykład tzw. inteligentnego prawa. Ono nie mówi jak coś zrobić, tylko co, należy chronić. Firmy zatem muszą samodzielnie oszacować, jakie rozwiązania będą zgodne z RODO– podkreśla Piotr Welenc.
Czytaj również: Walka z praniem brudnych pieniędzy na nowych zasadach >>
Compliance to ludzie i zaufanie
Podczas konferencji wiele czasu poświęcono sprawie sygnałów o nieprawidłowościach. Zgodnie z projektem ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, za zlekceważenie sygnalisty, może grozić nawet 60 mln zł kary. W Polsce jednak zwykle jest on traktowany jako donosiciel.
Czytaj również: 60 mln zł kary za zignorowanie sygnalisty >>
- Dopóki sygnalista nie zrozumie, że dbając o zaufanie do firmy dba o własne miejsce pracy, nie będzie kultury sygnalizmu – podkreśla Marcin Góral, dyrektor biura compliance w PZU. I podczas jednej z sesji zatytułowanej „Czy to jeszcze tylko compliance, czy już etyka w organizacjach”, zgłaszanie nieprawidłowości porównał do pastwiska. – Proszę sobie wyobrazić 100 krów pasących się na pastwisku. Następnego dnia jest ich już 101, bo ktoś stwierdził, że nikt nie zauważy krowy więcej. Kolejnego dnia podobnie zaczęli robić inni, przybyło krów i pastwisko szybko się wyjałowiło. Co powinien zrobić pasterz? Poinformować swojego szefa, czy stwierdzić, że to nie jego problem – pytał retorycznie Marcin Góral. Odpowiedź jest jedna. – Brak reakcji, np. uczestników rynku, to podcinanie gałęzi na której się siedzi. Trzeba umieć wyjść poza branżową krótkoterminową solidarność. Gdy nadzorca pyta, ile krów się pasie - wszyscy mówią 100, choć jest 120 i wszyscy o tym wiedzą. Gdy pastwisko się wyjałowi, to przecież winny będzie nadzorca. Zaufanie to jednak to nie trwa, nie odrośnie. Uczciwość jest ważna, konsumenci ją doceniają – podsumował Marcin Góral. A Bartosz Jagura dodaje, że coraz więcej firm rozumie, że działanie zgodne z przepisami, zapobieganie nieprawidłowościom, to także zwiększanie zaufania nie tylko w stosunku do konsumentów, ale także kontrahentów.
Prof. Romanowski zauważył, że wprowadzenie compliance przekłada się na zwiększenie wyceny portfela, bo spółka jest obarczona ryzykiem, finansowanie jest tańsze - instytucje finansowe są gotowe udzielić niższej prowizji dla podmiotów transparentnych. – Dlatego compliance się opłaca – podsumowuje prof. Romanowski.
