SN odpowie, czy rozdzielność majątkowa dotyczy także akcji imiennych spółki

Czy ustanowienie rozdzielności majątkowej między małżonkami pozostającymi w ustroju wspólności majątkowej powoduje, że współmałżonka akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład wspólności ustawowej, staje się również współuprawnionym z akcji - odpowiedzi na to pytanie udzieli Izba Cywilna Sądu Najwyższego.

Problem powstał na tle powództwa Leszka G. przeciwko Grażynie G. , który domagał się ustalenia, że jej wpis w księdze akcji imiennych i świadectw tymczasowych jako akcjonariusza współuprawnionego jest nieważny.
W powództwie wzajemnym Grażyna G. wniosła o ustalenie, że wraz z mężem Leszkiem G. są współuprawnionymi materialnie i formalnie na zasadzie wspólności majątkowej do 2 mln 100 akcji o wartości 10 zł każda.

Czytaj: SO: Separacja nie powoduje automatycznie rozdzielności majątkowej>>

Czytaj w LEX: Umowna rozdzielność majątkowa małżonków >>>

Uwzględnienie powództwa

Sąd I instancji Sąd Okręgowy 12 listopada 2020 r. uznał, że wpisanie akcji do księgi na nazwisko żony jest nieważne. I oddalił powództwo wzajemne, a kosztami 100 tys. zł obciążył Grażynę G.

Sąd ustalił, że Leszek G. jest prezesem zarządu i założycielem spółki D. i od momentu jej powstania jedynym właścicielem akcji wraz z córką i synem, co nigdy nie było kwestionowane. A wchodzą one do wspólności majątkowej małżeńskiej. Powód był jedynym adresatem oferty objęcia akcji spółki.

Jednak w 2019 r. Sąd Rejonowy w Słupsku orzekł rozdzielność majątkową w związku. Stanowisko reprezentowane przez powoda znajduje oparcie w orzecznictwie Sądu Najwyższego. M.in. w wyroku z 20 maja 1999 r. i 21 stycznia 2009 r. (II CSK 446/08).

Czytaj w LEX: Egzekucja przeciwko dłużnikowi pozostającemu w związku małżeńskim >>>

Korporacyjny charakter praw

Sąd Najwyższy w wymienionych orzeczeniach, przyjął, że jakkolwiek nabyty udział wchodzi do majątku wspólnego, to jednak wspólnikiem (akcjonariuszem) w spółce staje się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału (akcji). Za trafnością tego poglądu - wyrażonego wprawdzie, co do udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ale mającego szersze znaczenie przemawia, zdaniem Sądu Najwyższego, dwoisty, majątkowy i przeciwstawiany mu korporacyjny charakter praw i obowiązków związanych z udziałem w spółce.

Czytaj w LEX: Separacja faktyczna jako podstawa sądowego orzeczenia rozdzielności majątkowej >>>

Przedmiotem majątku wspólnego mogą być, zdaniem Sądu Najwyższego tylko prawa (obowiązki) o charakterze majątkowym, natomiast prawa korporacyjne wykonuje tylko małżonek nabywca udziału. Najczęściej powtarzanym w doktrynie zarzutem wobec tej koncepcji jest naruszenie zakazu rozszczepienia udziału w spółce, który powinien stanowić nierozerwalną całość i związane z nim poszczególne prawa nie mogą być przenoszone bez jednoczesnego przeniesienia członkostwa w spółce.

Według sądu I instancji, zgodnie z art. 343 kodeksu spółek handlowych za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej i dlatego powództwo główne uwzględnił. A więc jedynym uprawnionym do spornych akcji jest powód. Ustanowienie rozdzielności majątkowej nie ma w tej sytuacji znaczenia prawnego - dodał sąd I instancji.

Czytaj w LEX: Rozporządzanie akcjami zdematerializowanymi w Spółce Akcyjnej >>>

Akcje z majątku wspólnego

Apelację od tego wyroku wniosła pozwana. Sąd Apelacyjny w Gdańsku przyznał, że w świetle orzecznictwa jedynym właścicielem akcji jest jego nabywca - małżonek, który uczestniczył w czynnościach objęcia akcji. Niezależnie od tego, że akcje zostały nabyte z majątku wspólnego małżonków.

Jednak Sąd Apelacyjny w Gdańsku powziął wątpliwość i skierował do izby Cywilnej SN zagadnienie: Czy ustanowienie prawomocnym wyrokiem sądu rozdzielności majątkowej między małżonkami pozostającymi w ustroju wspólności majątkowej powoduje, że współmałżonek akcjonariusza, który samodzielnie objął lub nabył akcje imienne wchodzące w skład wspólności ustawowej, staje się również współuprawnionym z akcji i może wykonywać związane z nimi prawa korporacyjne?

Zagadnienie to zostanie rozstrzygnięte jeszcze w tym kwartale.

Sygnatura akt 109/22