Sąd Okręgowy w Warszawie rozpoznając sprawę gospodarczą o zapłatę powziął poważną wątpliwość, czy w ramach swobody kontraktowej umów dopuszczalna jest zmiana przez strony w drodze porozumienia terminu wymagalności roszczenia, po tym jak roszczenie stało się już wymagalne?
Sąd drugiej instancji wskazał liczne stanowiska zajmowane w judykaturze i doktrynie. Dostrzegł m.in., że przyjmuje się, iż strony umowy lub ugody mogą – w ramach swobody umów – zmienić już po zawarciu umowy termin wymagalności roszczenia, jednak tylko do czasu upływu pierwotnie określonego terminu wymagalności roszczenia.
Sędzia Anta Łazarska, autorka zagadnienia wskazała, że czynności powzięte przez którąkolwiek ze stron zmieniające termin wymagalności roszczenia, podjęte po upływie pierwotnego terminu wymagalności, nie mogą mieć wpływu na ustalenie początkowego (pierwotnego) terminu, od którego przedawnienie zaczyna swój bieg.
Czytaj w LEX: Obiektywna gospodarcza niemożliwość świadczenia po wybuchu pandemii >
Niekorzystne skutki dla stron
Przyjmowano też, że zakaz określony w art. 119 k.c. wyłącza możliwość umawiania się co do innego okresu przedawnienia niż to wynika z ustawy. Zakaz ten nie dotyczy wymagalności roszczenia, od której zgodnie z art. 120 § 1 k.c. zależy rozpoczęcie biegu przedawnienia. Przyjęcie stanowiska o niedopuszczalności umownej zmiany wymagalności już wymagalnego roszczenia mogłoby prowadzić do skutków niekorzystnych zarówno dla wierzyciela, jak i dłużnika.
W obawie przed przedawnieniem wierzyciel nie mógłby uwzględnić czasowych trudności płatniczych dłużnika i zgodzić się na odroczenie spełnienia świadczenia, nawet gdyby chciał to uczynić, a efektem byłoby wytaczanie zbędnych powództw lub składanie wniosków o ogłoszenie upadłości.
W tej sprawie strony, mimo wymagalności roszczenia, zdecydowały się na zawarcie ugody i rozłożenie należności na raty. Uznanie, że taka modyfikacja terminów wymagalności roszczenia jest niedopuszczalna, godziłoby w interes wierzyciela. W razie czasowych problemów finansowych dłużnika, wierzyciel – działając w racjonalny sposób – mógłby nie zgodzić się na prośbę o odroczenie płatności lub rozłożenie na raty już wymagalnej wierzytelności, z powodu realnej obawy przed przedawnieniem roszczenia.
Gdyby wierzyciel zgodził się na odroczenie płatności lub rozłożenie jej na raty, w związku z czym całość lub część płatności miałaby nastąpić po upływie terminu przedawnienia liczonego nie od ustalonej przez strony ponownej daty wymagalności, ale od pierwotnej daty wymagalności, to dłużnik mógłby zaniechać spełnienia roszczenia jako przedawnionego. Można także rozważać, czy nadmierna swoboda stron w ustalaniu terminu wymagalności roszczenia nie doprowadziłaby do obejścia zakazu określonego w 119 k.c.
Iluzoryczny termin przedawnienia
W przypadku ciągłego przesuwania terminu wymagalności roszczenia, które już uprzednio stało się wymagalne, istniałaby groźba, że okres przedawnienia nie mógłby upłynąć, zatem ustawowy termin przedawnienia danego roszczenia byłby iluzoryczny.
Sąd Okręgowy przychylił się jednak do stanowiska, że strony w ramach swobody umów powinny mieć możliwość swobodnego ustalania pomiędzy sobą terminu wymagalności roszczenia, nawet jeżeli roszczenie to stało się już wymagalne. Działanie takie nie powodowałoby zmiany ustawowych terminów przedawnienia, rozumianych jako „okresy czasu”.
Czytaj w LEX: Umowne terminy zawite - kwalifikacja prawna oraz dopuszczalność ich stosowania >
Za takim stanowiskiem przemawia nie tylko interes wierzyciela, ale również wzgląd na sytuację dłużnika, w interesie którego leży zawarcie ugody. Zmiana terminu wymagalności rodziłaby skutki dopiero w przypadku porozumienia stron w tym zakresie, ponieważ tylko w takim przypadku można mówić o realizacji uprawnienia stron wynikającego z art. 353(1) k.c. – wobec zgodnego wyrażenia woli stron co do istniejącego zobowiązania - uważa sędzia Łazarska.
Pewne elementy tego rozumowania były podstawą uchwały z 11 września. SN orzekł, że jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu.
Sygnatura akt III CZP 88/19, uchwała 3 sędziów SN z 11 września 2020 r.
