TSUE: Potrącenie należności eliminuje wcześniejsze odsetki

Podniesienie zarzutu potrącenia w transakcji handlowej pomiędzy dwoma przedsiębiorcami może skutecznie wyeliminować możliwość naliczania odsetek za opóźnienie oraz zryczałtowanej rekompensaty za koszty dochodzenia należności. Decydująca jest jednak data, w której potrącenie stało się możliwe – uznał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie dotyczącej polskich przepisów o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

TSUE zajmował się sporem pomiędzy dwoma polskimi spółkami, czyli klasyczną sprawą o zapłatę B2B – pytanie prejudycjalne zadał bowiem Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy. Chodziło o unijną dyrektywę 2011/7/UE z 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych i wydaną na jej podstawie ustawę z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2023 r., poz. 1790) oraz wykładnię art. 498-499 kodeksu cywilnego. Ustawa z 2013 r. przewiduje dla wierzyciela, który spełnił swoje świadczenie, uprawnienie do odsetek ustawowych za opóźnienie w płatnościach. Ponadto wierzyciel może się domagać zryczałtowanej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, stanowiącej równowartość kwoty 40 albo 70 euro (w zależności od tego, jak wysokie jest świadczenie, którego dochodzi).

Opóźnienie zapłaty za źle wykonaną usługę

Przewoźnik wystawił swojemu kontrahentowi dziesięć faktur za usługi transportowe, a ponieważ nie otrzymał zapłaty 26 715,60 złotych, to wystąpił na drogę sądową. Chodziło o kwoty na fakturach, odsetki za opóźnienie oraz zryczałtowane rekompensaty za koszty dochodzenia należności (ta ostatnia pozycja to aż 1997,29 złotych). Nieterminowy kontrahent ostatecznie wpłacił kwotę 1997,29 złotych, natomiast co do reszty złożył oświadczenie o potrąceniu należności głównej w kwocie 25 018,20 złotych (to wyliczone odszkodowanie za zniszczenie przez przewoźnika towarów w transporcie), a odsetki uznał za nienależne.

Sprawdź również książkę: Przeciwdziałanie nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Komentarz >>

Stołeczny sąd - pytając TSUE - zauważył, że oświadczenie o potrąceniu obejmowało wyłącznie należności główne każdej z zainteresowanych spółek. Niemniej jednak – ze względu na moc wsteczną, jaką art. 499 k.c. wiąże z takim oświadczeniem – wierzyciel nie powinien już mieć uprawnienia do dochodzenia odsetek i rekompensat z tytułu czynności windykacyjnych. Pojawia się pytanie o to, jaki wpływ na uprawnienia wynikające z przepisów o nadmiernych opóźnieniach ma moc wsteczna, którą art. 499 k.c. przypisuje oświadczeniu o potrąceniu. Przepis ten wprowadza fikcję prawną, w myśl której oświadczenie o potrąceniu ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe, a chwila ta następuje wtedy, gdy wierzytelność podmiotu, który składa to oświadczenie, stała się wymagalna ze względu na upływ terminu zapłaty. Polski sąd wskazał w pytaniu, że gdy oświadczenie o potrąceniu zostaje złożone po upływie terminu, w którym wierzytelności osoby, której to oświadczenie dotyczy, stały się wymagalne, to osoba ta mogła już podjąć kroki celem ich odzyskania, nie wiedząc o tym, że w przyszłości dojdzie do potrącenia, co uniemożliwia jej uzyskanie zwrotu kosztów związanych z ich odzyskiwaniem.

Kodeks cywilny zgodny z unijnymi normami

TSUE w czwartkowym orzeczeniu (wyrok z 18 grudnia br., C-481/24) stwierdził jednak, że dyrektywa 2011/7/UE nie stoi na przeszkodzie polskim przepisom, stosownie do których ustawowe odsetki za opóźnienia w płatnościach oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności nie przysługują wierzycielowi, gdy dłużnik zaspokoił należność w drodze oświadczenia o potrąceniu, choćby było złożone po upływie umownego terminu płatności. Wynika to z mocy wstecznej, jaka wiąże się z tym oświadczeniem o potrąceniu od chwili, kiedy stało się ono możliwe. Jeśli potrącenie umarza wierzytelność główną wstecznie, prawo do odsetek za opóźnienie w ogóle nie powstaje. Nie ma więc utraty odsetek – prawo do nich uważa się za nigdy niezaistniałe. To samo dotyczy rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. W realiach tej konkretnej sprawy było to dopuszczalne, bo wierzytelność przedstawiona do potrącenia była wymagalna przed terminem płatności faktur, a potrącenie było w pełni przewidywalne i wierzyciel musiał liczyć się z taką możliwością.

Polskie przepisy w tej mierze nie są sprzeczne z unijnym prawem, gdyż dyrektywa 2011/7/UE nie określa ogólnych ram prawnych w dziedzinie zobowiązań umownych ani nie harmonizuje wszystkich zasad związanych z opóźnieniami w transakcjach handlowych. Państwa członkowskie zachowują więc swobodę regulowania instytucji, takich jak potrącenie, wiążących się z umorzeniem wierzytelności (pod warunkiem, że regulacje te nie podważają celu i skuteczności dyrektywy). Trybunał zaznaczył, że cele dyrektywy nie byłyby osiągnięte, gdyby odsetki i koszty odzyskiwania należności, które powstały zanim potrącenie stało się możliwe, zostały wstecznie umorzone wskutek potrącenia. W takim przypadku wierzyciel musi otrzymać odsetki do dnia, w którym potrącenie stało się możliwe, jak również rekompensatę za podniesione do tego dnia koszty odzyskiwania należności.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.